证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2025-030
成都振芯科技股份有限公司关于不予提交控股股东临时提案至股东大会审议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“振芯科技”）于2025年4月11日收到控股股东成都国腾电子集团有限公司（以下简称“国腾电子集团”）发出的《关于要求增加成都振芯科技股份有限公司2024年年度股东大会临时提案的函》，国腾电子集团提请增加《关于修订<振芯科技公司章程>的议案》至公司2024年年度股东大会审议。公司董事会对上述临时提案进行了审议并作出决议，现将相关事项公告如下：
一、临时提案的具体内容
临时提案《关于修订〈公司章程〉的议案》主要内容如下：
为了充实振芯科技经营管理团队力量，支持、促进上市公司高质量发展，提议对《成都振芯科技股份有限公司章程》进行修订，增加董事会成员，并提请股东大会授权董事会办理与本次章程修改相关的工商变更事宜，以及授权董事会根据修改后的振芯科技公司章程及后续董事会组成情况相应修订《成都振芯科技股份有限公司董事会议事规则》等上市公司相关制度，并提交后续股东大会审议。本次《成都振芯科技股份有限公司章程》具体修订如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会； （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 |
修改前
| 修改前 | 修改后 |
| （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。 | 份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。 |
| 第一一四条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名，根据工作需要，设副董事长一至二名。 | 第一一四条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由九至十二名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，设董事长一名，根据工作需要，设副董事长一至二名。 |
二、关于上述临时提案的基本过程
1、2025年3月27日，公司第六届董事会第十三次会议决议于2025年4月22日召开公司2024年年度股东大会，公司于2025年3月31日发布《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
2、2025年4月11日，公司收到控股股东国腾电子集团《关于要求增加成都振芯科技股份有限公司2024年年度股东大会临时提案的函》，国腾电子集团提请增加《关于修订<振芯科技公司章程>的议案》至公司2024年年度股东大会审议。
三、董事会审查情况
公司于2025年4月12日召开第六届董事会第八次临时会议，审议通过《关于不予提交控股股东临时提案至股东大会审议的议案》，董事会决定不予提交上述临时提案至公司2024年年度股东大会审议。
（一）董事会有权审查股东临时提案内容是否符合法律、行政法规和公司章程的有关规定
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.1.6条（以下称为“第2.1.6条”）规定，“股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时限；（三）提案不属于股东大会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。……召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应
当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。”《上市公司股东会规则》第十四条规定，提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十五条规定，召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
因此，上市公司董事会作为本次股东大会的召集人，有权对股东临时提案内容是否存在第2.1.6条第一款规定的情形，是否符合法律、行政法规和公司章程的有关规定进行审查。
（二）董事会不予提交临时提案至股东大会审议的依据及合法合规性
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.1.6条规定：“股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：……（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；……”；《振芯科技公司章程》第五十六条规定：“股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：……（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；……”；《上市公司章程指引》第一百零九条规定：“公司设董事会，董事会由【人数】名董事组成……”，并注释“公司应当在章程中确定董事会人数……”。
国腾电子集团临时提案中“董事会由九至十二名董事组成”未明确确定董事会确切人数，且缺乏国腾电子集团公司内部决议授权，因此不符合上述规定。
同时，根据国腾电子集团四名股东同日向公司发出的《成都国腾电子集团有限公司代表49%表决权股东的声明》，国腾电子集团临时提案存在明显争议，提案的时机和条件尚不成熟，为维护上市公司稳定和发展，保护全体股东利益，避免控股股东的内部股东矛盾下沉至上市公司引发公司治理风险，在国腾电子集团未向公司出具临时提案的股东会决议之前，董事会决定不予提交该临时提案至公司2024年年度股东大会审议。
特此公告
成都振芯科技股份有限公司
董事会2025年4月13日