东方网力科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一五年十二月
东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《东方网力科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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重大事项提示
一、发行股份数量及价格
本次交易发行股份数量为 22,477,841 股，其中发行股份购买资产部分发行股
份 11,870,725 股，发行价格为 36.84 元/股；发行股份募集配套资金部分发行股份
10,607,116 股，发行价格为 42.99 元/股。
本次发行募集资金总额为 455,999,916.84 元，扣除发行费用 7,475,000.00 元
后，本次发行募集资金净额为 448,524,916.84 元。
二、新增股份登记情况
东方网力已于 2015 年 11 月 24 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司于 2015 年 11 月 26 日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券
持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。
经确认，本次新增 22,477,841 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终
登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股票上市安排
本次新增股份上市日为 2015 年 12 月 4 日。根据深圳证券交易所的相关业务
规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
（一）资产交易对方锁定安排
本次重组向华启智能股东发行的股份锁定情况：参与业绩承诺的交易对方无
锡乾创、创思博特（其 2014 年受让无锡乾创 2.433%股权对应取得的上市公司股
份锁定期为 36 个月）、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、
左大永、胡勇军、王宏雷取得股份自发行上市日起锁定 1 年，在转让限制期满后
三年内，每隔 12 个月后可转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股份的
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30%、30%、40%。不参与业绩承诺的交易对方德升金腾、上海蓝都、德丰杰正
道、宁波朗盛取得股份自发行上市日起锁定 1 年。
本次重组向嘉崎智能股东拉萨网华、梁铭妹、富成创业、王俊、牛豫鹏、桑
爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信发行的股
份自发行上市日起锁定 36 个月。力鼎恒益取得股份自发行上市日起锁定 1 年。
（二）配套资金交易对方锁定安排
本次重组向配套资金认购对象古玉投资、上银基金财富 40 号资产管理计划、
李关宝、卜波发行的股份，自发行上市之日起 36 个月内不得转让。
五、标的资产过户情况
本次交易标的资产华启智能、嘉崎智能 100%股权已于 2015 年 11 月 11 日过
户至上市公司名下。
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘光 钟宏全 高军
ALBERT SHIN TSE
程滢 郇绍奎
CHANG
杨骅 张宇锋 蒋宗文
东方网力科技股份有限公司
2015 年 11 月 30 日
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目 录
释义................................................................................................................................... 1
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 1
一、本次交易方案...................................................................................................................... 1
二、本次现金支付具体方案 ...................................................................................................... 3
三、本次发行股份具体方案 ...................................................................................................... 5
四、本次发行前后相关情况对比 .............................................................................................. 9
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 11
六、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................... 11
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 12
八、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................ 12
第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 23
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况................................................................................................................ 23
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 28
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 28
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 30
五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 30
六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 45
七、募集配套资金的专户管理 ................................................................................................ 45
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 46
第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 48
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 48
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................................... 50
第四节 持续督导 .......................................................................................................... 51
一、持续督导期间.................................................................................................................... 51
二、持续督导方式.................................................................................................................... 51
三、持续督导内容.................................................................................................................... 51
第五节 有关中介机构声明 .......................................................................................... 53
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................ 57
一、备查文件............................................................................................................................ 57
二、相关中介机构联系方式 .................................................................................................... 58
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
东方网力科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市
公司、上市公司、东方网力 指
公司，股票代码“300367”
本次交易、本次重组、本次 东方网力科技股份有限公司 本次发行股份及支付现金购
指
发行 买资产并募集配套资金交易
《东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买
报告书、资产重组报告书 指
资产并募集配套资金交易报告书》
《 东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买
重组预案 指
资产并募集配套资金交易预案》
苏州华启智能科技有限公司 100.00%股权、广州嘉崎智能
标的资产、交易标的 指
科技有限公司 100.00%股权
苏州华启智能科技有限公司的全体股东（即无锡乾创投资
发展有限责任公司、易程（苏州）新技术股份有限公司、
苏州景鸿联创科技有限公司、苏州创思博特投资管理有限
公司等 8 家机构及钟华、江楠等 9 名自然人）、广州嘉崎智
交易对方 指 能科技有限公司的全体股东（即拉萨经济技术开发区网华
企业管理咨询有限公司、广东富成创业投资有限公司、广
州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）3 家机构及梁铭
妹等 12 名自然人）、苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有
限合伙）、上银基金管理有限公司、李关宝、卜波
苏州华启智能科技有限公司的全体股东（即无锡乾创投资
发展有限责任公司、易程（苏州）新技术股份有限公司、
苏州景鸿联创科技有限公司、苏州创思博特投资管理有限
公司等 8 家机构及钟华、江楠等 9 名自然人）、广州嘉崎智
发行股份购买资产交易对方 指
能科技有限公司的全体股东（即拉萨经济技术开发区网华
企业管理咨询有限公司、广东富成创业投资有限公司、广
州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）3 家机构及梁铭
妹等 12 名自然人）
苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）、上银基金管
募集配套资金交易对方 指
理有限公司、李关宝、卜波
华启智能 指 苏州华启智能科技有限公司
嘉崎智能 指 广州嘉崎智能科技有限公司
无锡乾创 指 无锡乾创投资发展有限责任公司
易程新技术 指 易程（苏州）新技术股份有限公司
景鸿联创 指 苏州景鸿联创科技有限公司
创思博特 指 苏州创思博特投资管理有限公司
东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
德升金腾 指 南通德升金腾创业投资中心（有限合伙）
上海蓝都 指 上海蓝都创业投资中心（有限合伙）
德丰杰正道 指 常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙）
宁波朗盛 指 宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）
拉萨网华 指 拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公司
富成创业 指 广东富成创业投资有限公司
力鼎恒益 指 广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）
古玉投资 指 苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）
上银基金 指 上银基金管理有限公司
东方网力科技股份有限公司审议本次交易相关事项的第二
定价基准日 指
届董事会第十八次会议决议公告日
本次交易中目标资产的审计及评估基准日，即 2014 年 12
审计基准日、评估基准日 指
月 31 日
交易对方向东方网力交付标的资产的日期。自交割日起，
交割日 指
标的资产的所有权利、义务和风险发生转移
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括
交割日当日）的期间。但是，在计算有关标的资产的损益
过渡期间 指
或者其他财务数据时，系指自 2014 年 12 月 31 日至交割日
当月月末的期间
报告期 指 2013 年至 2015 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中信建投证 中信建投证券股份有限公司，本次交易中东方网力聘请的
指
券、中信建投 独立财务顾问
天职国际、会计师、审计师、
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
法律顾问、国枫、律师 指 北京国枫律师事务所
中天华、评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司
资产评估报告、资产评估报 北京中天华资产评估有限责任公司为本次重组出具的资产
指
告书 评估报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
东方网力科技股份有限公司与无锡乾创投资发展有限责
任公司、易程（苏州）新技术股份有限公司、苏州创思
博特投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司、
南通德升金腾创业投资中心（有限合伙）、上海蓝都创业
《华启智能资产购买协议》 指 投资中心（有限合伙）、常州德丰杰正道创业投资中心（有
限合伙）、宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）、
钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、
胡勇军、王宏雷等苏州华启智能科技有限公司股东签署
之《资产购买协议》
《嘉崎智能资产购买协议》 指 东方网力科技股份有限公司与拉萨经济技术开发区网华
东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
企业管理咨询有限公司、广东富成创业投资有限公司、
广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）、梁铭妹、
王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪
松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信等广州嘉崎智能科技
有限公司股东签署之《资产购买协议》
《资产购买协议》 指 《华启智能资产购买协议》、《嘉崎智能资产购买协议》
东方网力科技股份有限公司与无锡乾创投资发展有限责
任公司、易程（苏州）新技术股份有限公司、苏州创思
博特投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司、
南通德升金腾创业投资中心（有限合伙）、上海蓝都创业
《华启智能框架协议》 指 投资中心（有限合伙）、常州德丰杰正道创业投资中心（有
限合伙）、宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）、
钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、
胡勇军、王宏雷等苏州华启智能科技有限公司股东签署
之《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》
东方网力科技股份有限公司与拉萨经济技术开发区网华
企业管理咨询有限公司、广东富成创业投资有限公司、
广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）、梁铭妹、
《嘉崎智能框架协议》 指 王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪
松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信等广州嘉崎智能科技
有限公司股东签署之《关于发行股份及支付现金购买资
产的框架协议》
苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）、上银基金管
《股份认购协议》 指 理有限公司、李关宝、卜波与东方网力科技股份有限公司
签署之《股份认购协议》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组办法》 指
员会令第 109 号，2014 年 11 月 23 日起施行）
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
上市公司向华启智能、嘉崎智能全体股东发行股份及支付现金，购买其持有
的华启智能、嘉崎智能 100%股权；同时向古玉投资、上银基金财富 40 号资产
管理计划、李关宝、卜波非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金
对价和中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 100%。
本次交易完成后，华启智能、嘉崎智能将成为上市公司的全资子公司。
分述如下：
（一）资产交易情况
根据《资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，本次重大
资产重组交易标的华启智能 100%股权的评估值为 72,543.04 万元、嘉崎智能
100%股权的评估值为 21,025.88 万元。参考标的资产评估值，交易各方协商确定
华启智能 100%股权作价 71,300 万元、嘉崎智能 100%股权作价 20,000 万元。
根据《资产购买协议》，华启智能交易对价中 33,731.81 万元以股份支付、嘉
崎智能交易对价中 10,000 万元以股份支付，按照 36.84 元/股的发行价格计算，
上市公司向华启智能、嘉崎智能全体股东发行 1,187.07 万股。
1、向华启智能全体股东发行股份及支付现金购买其持有的华启智能 100%
股权
单位：元、股
总对价 现金对价 股份对价 股份对价
序号 名称
金额 金额 金额 数量
1 无锡乾创 241,149,050.77 72,344,715.23 168,804,335.54 4,582,093
2 易程新技术 184,774,767.24 184,774,767.24 - -
3 创思博特 80,046,726.51 20,011,681.63 60,035,044.88 1,629,615
4 景鸿联创 49,273,751.68 24,636,875.84 24,636,875.84 668,753
东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
5 钟华 18,204,120.66 - 18,204,120.66 494,140
6 江楠 15,778,025.54 12,149,079.67 3,628,945.87 98,505
7 陈熙鹏 8,494,936.03 4,842,113.54 3,652,822.49 99,153
8 戴伟 8,494,936.03 6,116,353.94 2,378,582.09 64,565
9 刘晓华 6,067,639.87 1,213,527.97 4,854,111.90 131,761
10 徐惠萍 6,067,639.87 - 6,067,639.87 164,702
11 左大永 6,067,639.87 1,213,527.97 4,854,111.90 131,761
12 胡勇军 3,641,544.75 728,308.95 2,913,235.80 79,078
13 王宏雷 2,427,296.16 - 2,427,296.16 65,887
14 德升金腾 41,256,512.23 28,879,558.56 12,376,953.67 335,965
15 上海蓝都 16,501,945.21 3,300,389.04 13,201,556.17 358,348
16 德丰杰正道 14,439,339.49 7,219,669.75 7,219,669.74 195,973
17 宁波朗盛 10,314,128.06 8,251,302.45 2,062,825.61 55,994
合计 713,000,000.00 375,681,871.79 337,318,128.18 9,156,293
2、向嘉崎智能全体股东发行股份及支付现金购买其持有的嘉崎智能 100%
股权
单位：元、股
总对价 现金对价 股份对价 股票对价
序号 名称
金额 金额 金额 数量
1 拉萨网华 131,175,059 75,636,178 55,538,881 1,507,570
2 梁铭妹 4,984,130 2,492,065 2,492,065 67,645
3 富成创业 29,643,514 14,821,757 14,821,757 402,327
4 力鼎恒益 14,100,000 7,050,000 7,050,000 191,368
5 王俊 8,239,892 - 8,239,892 223,666
6 牛豫鹏 1,607,784 - 1,607,784 43,642
7 桑爱鹏 1,607,784 - 1,607,784 43,642
8 余雷 1,607,784 - 1,607,784 43,642
9 刘小君 1,607,784 - 1,607,784 43,642
10 李隆涛 1,205,838 - 1,205,838 32,731
东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
11 陈雪松 1,205,838 - 1,205,838 32,731
12 焦艳 1,205,838 - 1,205,838 32,731
13 郑习坤 602,919 - 602,919 16,365
14 杨诗磊 602,919 - 602,919 16,365
15 王信 602,919 - 602,919 16,365
合计 200,000,000 100,000,000 100,000,000 2,714,432
（二）配套融资情况
根据《股份认购协议》，上市公司以 42.99 元/股向古玉投资、上银基金财富
40 号资产管理计划、李关宝、卜波非公开发行 1,060.71 万股股份进行配套融资，
融资资金总额为 455,999,916.84 元，不超过本次交易总额的 100%，用于支付本
次交易的现金对价和中介机构费用。
具体情况如下：
单位：元、股
序号 名称 认购金额 认购股数
1 古玉投资 99,999,984.78 2,326,122
2 上银基金财富 40 号资产管理计划 145,999,972.62 3,396,138
3 李关宝 159,999,967.05 3,721,795
4 卜波 49,999,992.39 1,163,061
合 计 455,999,916.84 10,607,116
二、本次现金支付具体方案
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易中，上市公司
需向华启智能股东无锡乾创、创思博特等支付现金 37,568.19 万元，向嘉崎智能
股东拉萨网华、梁铭妹等支付现金 10,000.00 万元。
（一）现金对价具体金额
各交易对方具体对价股份及现金构成情况如前所述。
（二）现金对价具体支付进度
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各交易对方现金对价支付具体进度安排如下：
1、华启智能股东现金对价支付进度安排
序号 股东 首期支付比例 第二期支付比例 第三期支付比例 第四期支付比例
1 无锡乾创 85% 15% - -
2 易程新技术 50% 25% 15% 10%
3 创思博特 100% - - -
4 景鸿联创 50% 50% - -
5 钟华 - - - -
6 江楠 50% 50% -
