中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司
关于
东方网力科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年十二月
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受东方网力科技股份有限公司的委托，担任本
次发行股份购买资产独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财
务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理
办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关
资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交
易行为做出独立、客观和公正的评价，以供东方网力全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与东方网力发行股份购买资产所有当事方无任何利益
关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对
方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本
独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、
准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是
在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务
的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由东方网力董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对东方网力的全
体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
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同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对东方网力的任
何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请东方网力全体股东及其他投资者务请认真
阅读东方网力董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、
法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国
证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题行为。
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释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
东方网力科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市
公司、上市公司、东方网力 指
公司，股票代码“300367”
本次交易、本次重组、本次 东方网力科技股份有限公司 本次发行股份及支付现金购
指
发行 买资产并募集配套资金交易
《东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买
本报告书、资产重组报告书 指
资产并募集配套资金交易报告书》
《 东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买
重组预案 指
资产并募集配套资金交易预案》
苏州华启智能科技有限公司 100.00%股权、广州嘉崎智能
标的资产、交易标的 指
科技有限公司 100.00%股权
苏州华启智能科技有限公司的全体股东（即无锡乾创投资
发展有限责任公司、易程（苏州）新技术股份有限公司、
苏州景鸿联创科技有限公司、苏州创思博特投资管理有限
公司等 8 家机构及钟华、江楠等 9 名自然人）、广州嘉崎智
交易对方 指 能科技有限公司的全体股东（即拉萨经济技术开发区网华
企业管理咨询有限公司、广东富成创业投资有限公司、广
州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）3 家机构及梁铭
妹等 12 名自然人）、苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有
限合伙）、上银基金管理有限公司、李关宝、卜波
苏州华启智能科技有限公司的全体股东（即无锡乾创投资
发展有限责任公司、易程（苏州）新技术股份有限公司、
苏州景鸿联创科技有限公司、苏州创思博特投资管理有限
公司等 8 家机构及钟华、江楠等 9 名自然人）、广州嘉崎智
发行股份购买资产交易对方 指
能科技有限公司的全体股东（即拉萨经济技术开发区网华
企业管理咨询有限公司、广东富成创业投资有限公司、广
州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）3 家机构及梁铭
妹等 12 名自然人）
苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）、上银基金管
募集配套资金交易对方 指
理有限公司、李关宝、卜波
华启智能 指 苏州华启智能科技有限公司
嘉崎智能 指 广州嘉崎智能科技有限公司
无锡乾创 指 无锡乾创投资发展有限责任公司
易程新技术 指 易程（苏州）新技术股份有限公司
景鸿联创 指 苏州景鸿联创科技有限公司
创思博特 指 苏州创思博特投资管理有限公司
德升金腾 指 南通德升金腾创业投资中心（有限合伙）
上海蓝都 指 上海蓝都创业投资中心（有限合伙）
德丰杰正道 指 常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙）
宁波朗盛 指 宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）
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拉萨网华 指 拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公司
富成创业 指 广东富成创业投资有限公司
力鼎恒益 指 广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）
古玉投资 指 苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）
上银基金 指 上银基金管理有限公司
东方网力科技股份有限公司审议本次交易相关事项的第二
定价基准日 指
届董事会第十八次会议决议公告日
本次交易中目标资产的审计及评估基准日，即 2014 年 12
审计基准日、评估基准日 指
月 31 日
交易对方向东方网力交付标的资产的日期，具体日期将由
双方于本次资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确
交割日 指
定。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生
转移
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括
交割日当日）的期间。但是，在计算有关标的资产的损益
过渡期间 指
或者其他财务数据时，系指自 2014 年 12 月 31 日至交割日
当月月末的期间
报告期 指 2013 年至 2015 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中信建投证 中信建投证券股份有限公司，本次交易中东方网力聘请的
指
券、中信建投 独立财务顾问
天职国际、会计师、审计师、
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
法律顾问、国枫、律师 指 北京国枫律师事务所
中天华、评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司
资产评估报告、资产评估报 北京中天华资产评估有限责任公司为本次重组出具的资产
指
告书 评估报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
东方网力科技股份有限公司与无锡乾创投资发展有限责
任公司、易程（苏州）新技术股份有限公司、苏州创思
博特投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司、
南通德升金腾创业投资中心（有限合伙）、上海蓝都创业
《华启智能资产购买协议》 指 投资中心（有限合伙）、常州德丰杰正道创业投资中心（有
限合伙）、宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）、
钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、
胡勇军、王宏雷等苏州华启智能科技有限公司股东签署
之《资产购买协议》
东方网力科技股份有限公司与拉萨经济技术开发区网华
《嘉崎智能资产购买协议》 指 企业管理咨询有限公司、广东富成创业投资有限公司、
广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）、梁铭妹、
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王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪
松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信等广州嘉崎智能科技
有限公司股东签署之《资产购买协议》
《资产购买协议》 指 《华启智能资产购买协议》、《嘉崎智能资产购买协议》
东方网力科技股份有限公司与无锡乾创投资发展有限责
任公司、易程（苏州）新技术股份有限公司、苏州创思
博特投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司、
南通德升金腾创业投资中心（有限合伙）、上海蓝都创业
《华启智能框架协议》 指 投资中心（有限合伙）、常州德丰杰正道创业投资中心（有
限合伙）、宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）、
钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、
胡勇军、王宏雷等苏州华启智能科技有限公司股东签署
之《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》
东方网力科技股份有限公司与拉萨经济技术开发区网华
企业管理咨询有限公司、广东富成创业投资有限公司、
广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）、梁铭妹、
《嘉崎智能框架协议》 指 王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪
松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信等广州嘉崎智能科技
有限公司股东签署之《关于发行股份及支付现金购买资
产的框架协议》
苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）、上银基金管
《股份认购协议》 指 理有限公司、李关宝、卜波与东方网力科技股份有限公司
签署之《股份认购协议》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组办法》 指
员会令第 109 号，2014 年 11 月 23 日起施行）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监
《财务顾问业务管理办法》 指
督管理委员会令第 54 号，2008 年 8 月 4 日起施行）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上〔2014〕
《上市规则》 指
378 号）
注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2015 年 4 月 20 日，本次重组方案经华启智能股东会审议通过；
2、2015 年 4 月 22 日，本次重组方案经嘉崎智能股东会审议通过；
3、2015 年 4 月 30 日，上市公司与华启智能全体股东签署《华启智能框架
协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经
中国证监会核准，协议即生效；
4、2015 年 4 月 30 日，上市公司与嘉崎智能全体股东签署《嘉崎智能框架
协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经
中国证监会核准，协议即生效；
5、2015 年 4 月 30 日，上市公司与古玉投资、上银基金、李关宝、卜波签
订《股份认购协议》；
6、2015 年 4 月 30 日，上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过本次
重大资产重组预案相关的议案；
7、2015 年 5 月 14 日，上市公司与华启智能全体股东签署《华启智能资产
购买协议》；
8、2015 年 5 月 14 日，上市公司与嘉崎智能全体股东签署《嘉崎智能资产
购买协议》；
9、2015 年 5 月 14 日，上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次
重大资产重组报告书（草案）相关的议案。
10、2015 年 6 月 1 日，上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过本
次重大资产重组报告书相关的议案。
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11、2015 年 8 月 19 日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过
调整配套融资方案的议案。
12、2015 年 8 月 24 日，上市公司第二届董事会第二十六次会议审议通过
关于调整重大资产重组募集配套资金发行价格的议案。
13、2015 年 9 月 16 日，经中国证监会 2015 年第 77 次并购重组委工作会
议审核，公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金方案获得有条件通
过。
14、2015 年 11 月 3 日，上市公司取得中国证监会证监许可【2015】2388
号的《关于核准东方网力科技股份有限公司向无锡乾创投资发展有限责任公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
15、2015 年 11 月 11 日，华启智能、嘉崎智能 100%股权过户至上市公司
名下，本次交易资产交割完成。
16、2015 年 11 月 24 日，东方网力在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理了本次向交易对方发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 26 日出具了《股份登记申请受理确认
书》。上市公司已办理完毕该等新增股份的登记手续。
17、2015 年 11 月 24 日，东方网力在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限
售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 26 日出具
了《股份登记申请受理确认书》。东方网力已办理完毕该等新增股份登记手续。
东方网力尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办
理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、
审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法
规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
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（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至 2015 年 11 月 11 日止，本次交易标的华启智能、嘉崎智能 100.00%股
权已过户至东方网力名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2015 年 11 月 19 日，天职国际出具天职业字［2015］14704 号《验资报告》，
审验确认：“截至 2015 年 11 月 11 日止，贵公司已经与非公开定向发行股份对
象无锡乾创投资发展有限责任公司、苏州创思博特投资管理有限公司和拉萨经
济技术开发区网华企业管理咨询有限公司等 10 个机构及钟华、梁铭妹等 21 个
自然人完成苏州华启智能科技有限公司和广州嘉崎智能科技有限公司的股权交
割，收到各认购人缴纳的出资 437,317,509.00 元，认购贵公司 11,870,725.00 股
股票，每股面值人民币 1.00 元，发行价格每股人民币 36.84 元。本次共计募集
资金总额为人民币 437,317,509.00 元，其中股本人民币 11,870,725.00 元，资本
公积人民币 425,446,784.00 元,变更后注册资本及累计实收股本均为人民币
310,128,225.00 元。”
本次交易的标的资产是华启智能、嘉崎智能 100.00%股权，因此不涉及相
关债权债务处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 26 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，东方网力已于 2015 年 11 月 26 日办理完毕本
次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 11,870,725 股 A 股已经分别
登记至无锡乾创、创思博特、拉萨网华、梁铭妹等人名下。
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（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决
议公告日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令【第 100 号】）
关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非
公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百
分之九十。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20 个
交易日公司股票的交易均价的 90%，并根据 2014 年度利润分配方案调整，为
42.99 元/股。
（2）发行数量
本次配套发行的发行数量为 10,607,116 股，募集金额 455,999,916.84 元，
不超过发行人 2015 年第一次临时股东大会批准的发行金额上限，且符合贵会
《关于核准东方网力科技股份有限公司向无锡乾创投资发展有限责任公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2388 号）中关于
核准东方网力非公开发行不超过 10,607,116 股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金的要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象为古玉投资、上银基金财富 40 号资产管理计划、李关宝、
卜波等 4 名投资者，符合《管理办法》等相关规定。
（4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 455,999,916.84 元，扣除发行费用人民币
7,475,000.00 元，募集资金净额为人民币 448,524,916.84 元，未超过募集资金规
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建投认为，本次
配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大
会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）申购及定价情况
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为古玉投资、上银基
金财富 40 号资产管理计划、李关宝、卜波。
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为 10,607,116 股，发行
股票的价格为 42.99 元/股，募集资金总额为人民币 455,999,916.84 元。
（2）缴款、验资情况
2015 年 11 月 16 日，发行人与主承销商向发行对象发出了《东方网力科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票
缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知
书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。截至 2015 年 11 月 18 日止，
古玉投资、上银基金财富 40 号资产管理计划、李关宝、卜波等 4 家认购对象已
分别将认购资金共计 455,999,916.84 元缴付主承销商中信建投证券股份有限公
司指定的账户内。
2015 年 11 月 18 日，天职国际就本次发行申购资金到位情况出具了天职业
字［2015］14705 号《关于东方网力科技股份有限公司非公开发行股票申购资
金到位的验资报告》，审验确认：“截至 2015 年 11 月 18 日止，投资者已缴入
中信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单支行开立的
7112310182700000774 号账户的申购资金总额为人民币 455,999,916.84 元整”。
2015 年 11 月 19 日，天职国际就发行人募集资金到账情况出具了天职业字
［2015］14706 号《验资报告》，审验确认：“截至 2015 年 11 月 19 日，贵公
司 已 收 到 上 述 募 集 资 金 人 民 币 448,524,916.84 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币
10,607,116.00 元，增加资本公积人民币 437,917,800.84 元，变更后的注册资本
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
为人民币 320,735,341.00 元。”（募集资金总额 455,999,916.84 元，扣除发行费
用 7,475,000.00 元）。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 26 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，东方网力已于 2015 年 11 月 26 日办理完毕本
次发行股份购买资产及募集配套资金的非公开发行股份登记。本次募集配套资
金发行的 10,607,116 股 A 股股份已登记至古玉投资、上银基金财富 40 号资产管
理计划、李关宝、卜波名下。
经核查，中信建投证券认为：交易对方与东方网力已经完成资产的交付与
过户，标的资产华启智能、嘉崎智能已经完成相应的工商变更，东方网力已经
完成验资。本次发行股份募集配套资金的定价、配售过程、缴款和验资合规，
符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。东方网力本
次购买资产及配套融资新发行股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司
登记，合法有效。东方网力尚需办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的
信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方向上市公司派遣董事、监事、
高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方向上市公司派遣董事、
监事、高级管理人员为前提。
东方网力在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
1、2015 年 7 月 14 日，公司董事 DABIN ZHU 辞职报告送达公司。DABIN
ZHU 先生因个人原因主动辞去公司董事职务，同时也不再担任公司审计委员会
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
及薪酬与考核委员会委员。2015 年 7 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十
三次会议决议，提名高军先生为公司董事，任期与其他董事相同，自股东大会
审议通过之日起计算。该等提名业经公司 2015 年 8 月 6 日召开的 2015 年第
三次临时股东大会审议通过。
2、2015 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，同意刘
光先生辞去公司总经理职位的申请、同意赵永军先生辞去公司副总经理、财务
总监职位的申请；聘任赵永军先生为公司总经理、聘任张新跃先生为公司财务
总监。
截至本核查意见出具之日止，除上述人员变更调整外，上市公司的董事、
监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在标的资产华启智能、嘉崎智能 100%股权交割的同时，对其
董事、监事及高级管理人员做出如下变更：
1、华启智能董事、监事及高级管理人员变更情况
重组后
董事 赵永军、钟华、张新跃、钟玲、左大永
监事 邓晓飞、徐惠萍、汪峰
高级管理人员 钟华、钱文忠
2、嘉崎智能董事、监事及高级管理人员变更情况
重组后
董事 赵永军、谢佳亮、张新跃、钟玲、张强
监事 邓晓飞
高级管理人员 谢佳亮、周静
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》
2015 年 5 月 14 日，上市公司与华启智能全体股东签署《华启智能资产购
买协议》；同日并与嘉崎智能全体股东签署《嘉崎智能资产购买协议》。目前该
等协议已经生效。根据《资产购买协议》，标的资产股权应在本次交易获得中国
证监会批准之日起 20 个工作日内完成交割。
截至 2015 年 11 月 11 日止，本次交易标的华启智能、嘉崎智能 100.00%股
权已过户至东方网力名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 26 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，东方网力已于 2015 年 11 月 26 日办理完毕本
次发行股份购买资产的非公开发行股份登记。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反
约定的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产
的相关协议，未发现违反约定的行为。
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购协议》
2015 年 4 月 30 日，上市公司与古玉投资、上银基金、李光宝、卜波签署
了《股份认购协议》，目前该协议已经生效。根据该等协议，认购人应于合同签
署后，在收到《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方式将认股款
项一次性付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。
上市公司于 2015 年 11 月 16 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知
书》，该等投资者已足额缴纳了认购款项。
2015 年 11 月 18 日，天职国际就本次发行申购资金到位情况出具了天职业
字［2015］14705 号《关于东方网力科技股份有限公司非公开发行股票申购资
金到位的验资报告》，审验确认：“截至 2015 年 11 月 18 日止，投资者已缴入中
信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单支行开立的
7112310182700000774 号账户的申购资金总额为人民币 455,999,916.84 元整”。
2015 年 11 月 19 日，天职国际就发行人募集资金到账情况出具了天职业字
［2015］14706 号《验资报告》，审验确认：“截至 2015 年 11 月 19 日止，贵公
司 已 收 到 上 述 募 集 资 金 人 民 币 448,524,916.84 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币
10,607,116.00 元，增加资本公积人民币 437,917,800.84 元, 变更后的注册资本为
人民币 320,735,341.00 元。”（募集资金总额 455,999,916.84 元，扣除发行费用
7,475,000.00 元）。
2015 年 11 月 24 日，东方网力在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手
续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 26 日出具了《股
份登记申请受理确认书》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与配套融资发股对象如约履行本
次募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属
过渡期间，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本
及税费由交易各方按依法或依约定承担），若华启智能、嘉崎智能产生盈利，则
归上市公司所有；若华启智能、嘉崎智能在该等期间发生亏损，则由上述两公
司股东按股权比例承担，并按照亏损及损失的金额向东方网力进行现金补偿。
在资产过户登记完成后 30 个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货从业
资格的会计师事务所对过渡期间的损益及数额进行审计，并出具报告予以确认。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺需等标的资产过渡期间损益审定后
再确定具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）资产交易对方锁定期承诺
本次重组向华启智能股东发行的股份锁定情况：参与业绩承诺的交易对方
无锡乾创、创思博特（其 2014 年受让无锡乾创 2.433%股权对应取得的上市公
司股份锁定期为 36 个月）、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、
徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷取得股份自发行上市日起锁定 1 年，在转让
限制期满后三年内，每隔 12 个月后可转让的股份数量分别不超过本次交易所取
得股份的 30%、30%、40%。不参与业绩承诺的交易对方德升金腾、上海蓝都、
德丰杰正道、宁波朗盛取得股份自发行上市日起锁定 1 年。
本次重组向嘉崎智能股东拉萨网华、梁铭妹、富成创业、王俊、牛豫鹏、
桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信发行
的股份自发行上市日起锁定 36 个月。力鼎恒益取得股份自发行上市日起锁定 1
年。
本次非公开发行结束后，由于东方网力送红股、转增股本等原因导致全体
交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
截至本核查意见出具之日止，发股对象所持上市公司股份锁定事宜已办理
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
完毕，该承诺正在履行中。
（2）配套资金交易对方锁定期承诺
本次重组向配套资金认购对象古玉投资、上银基金财富 40 号资产管理计
划、李关宝、卜波发行的股份，自发行上市之日起 36 个月内不得转让。
截至本核查意见出具之日止，古玉投资、上银基金财富 40 号资产管理计划、
李关宝、卜波所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、发股对象关于标的资产业绩承诺及补偿安排
（1）利润承诺数
无锡乾创、易程新技术、创思博特、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴
伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷承诺启智能 2015 年、2016 年、
2017 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
5,200 万元、6,500 万元、8,000 万元。华启智能在 2015 年度、2016 年度和 2017
年度截至当期期末累积实际净利润不低于截至当期期末累积承诺净利润。
拉萨网华、富成创业、梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、
李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信承诺嘉崎智能 2015 年度、2016
年度、2017 年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不
低于 1,730 万元、2,200 万元、2,833 万元。嘉崎智能在 2015 年度、2016 年度和
2017 年度截至当期期末累积实际净利润不低于截至当期期末累积承诺净利润。
（2）实际利润数与承诺利润数差异的确定
在每个承诺年度，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就
年度报告中披露的华启智能扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当
期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额
以专项审核意见为准。
在每个承诺年度，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就
年度报告中披露的嘉崎智能扣除非经常损益后的当期期末实现净利润与当期期
末承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审
核意见为准。
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
（3）利润补偿方式
1）华启智能利润补偿方式
A．股份补偿
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，业绩承诺方应首先以其持有
的上市公司股份进行补偿：
1）股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺
净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和
×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
2）如上市公司在利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
3）如上市公司在利润承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还
至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第
（1）项所述公式计算的补偿股份数量。
4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回
