北京超图软件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事汤国安作为征集人就公司于2019年6月10日召开的2019 年第二次临时股东大会中审议的2019年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“本报告书”）所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人汤国安作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2019年第二次临时股东大会中审议的激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息没有虚假、误导性陈述。
本报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》及公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
（1）中文名称：北京超图软件股份有限公司
（2）英文名称：Beijing SuperMap Software Co., Ltd.
（3）设立日期：1997年 6 月18 日
（4）注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园107号
楼6层
（5）股票上市时间：2009 年 12 月25 日
（6）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
（7）股票简称：超图软件
（8）股票代码：300036
（9）法定代表人：钟耳顺
（10）董事会秘书：翟利辉
（11）公司办公地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园107号楼6层
（12）邮政编码：100015
（13）联系电话： 010-59896000
（14）传真：010-59896666
（15）互联网地址：https://www.supermap.com/cn
（16）电子信箱：public@supermap.com
2、征集事项
由征集人针对2019年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集委托投票权：
议案一：《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
议案二：《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
议案三：《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
3、本次委托投票权报告书签署日期为2019年5月23日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于 2019 年5 月 23日在中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事汤国安，其基本情况如下：汤国安先生，中国国籍，无境外居留权，1961年出生，博士，教授，博
士生导师，江苏省政协委员，民盟江苏省委员会常委，民盟南京师范大学委员会主委。
汤国安先生于1982年至1984年工作于陕西省水土保持局，于1987年至2004年任教于西北大学，2004年2月至今工作于南京师范大学，历任南京师范大学地理科学学院院长、虚拟地理环境教育部重点实验室副主任。现为南京师范大学教授，江苏省地理信息科学重点实验室主任，兼任中国地理信息产业协会副秘书长，教育与科普工作委员会主任，中国地理学会地图学与地理信息系统专业委员会副主任委员等学术兼职。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2019年 5 月23日召开的第四届董事会第十七次会议，并且对《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》以及《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据中国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：
1、征集对象：截至 2019 年 5 月30 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。
2、征集时间：2019 年5月31日至 6 月3日期间（每日上午 9:30－11:30，下午 13:30－17:30）。
3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。
4、征集程序和步骤
（1）征集对象决定委托征集人投票的，其按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
（2）向征集人委托的公司投资与证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司投资与证券部签收授权委托书及其他相关文件：
①委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表人身份证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
（3）委托投票股东按上述第（2）点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取传真、挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司投资与证券部收到时间为准。 委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
收件人：谭飞艳
联系地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院电子城IT产业园107楼1层收发室
邮政编码：100015
联系电话：010-59896000
公司传真：010-59896666
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。
（4）由公司聘请的2019年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所律师将对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认
有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
5、委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
7、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞同、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：
汤国安2019 年 5 月 23日
附件：
北京超图软件股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书本人/本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京超图软件股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《北京超图软件股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
兹委托代表本人/本公司出席北京超图软件股份有限公司 2019年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三者中只能选其一，选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）。
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | |||||
| 非累积投票议案 | |||||
| 1.00 | 《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》； | √ | |||
| 2.00 | 《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 | √ | |||
| 3.00 | 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》 | √ | |||
委托人签字（盖章）：
（法人股东加盖公章）
委托人身份证号码：
（法人股东提供营业执照登记号）
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期：年 月 日
委托期限：自签署日至公司 2019 年第二次临时股东大会结束。