关于全资子公司爱尔眼科国际(香港)有限公司拟收购股权资产
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱尔眼科医院集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司爱尔眼科
国际(香港)有限公司(以下简称“香港爱尔”)拟以 2.12 亿港币的价格收购股
权资产,其中拟以 1.82 亿港币收购 LU Sai Shing, David、In Express Limited、
CHENG Kay, Karen、Erich Schwabbe (Optica) Ltd.、LEE Wing Hong, Vincent、
TONG Pak Chuen 和 Grow Best Holdings Limited 等所持有的 Asia Medicare Group
Limited(亚洲医疗集团有限公司)100%的股权,以及拟同意支付 3000 万港币用
于 Asia Medicare Group Limited(亚洲医疗集团有限公司)收购 Sky Horizon
Corporation Limited(茂天有限公司)所持有的 Asia Eye Care Limited(亚
洲护眼有限公司)20%的股份。收购完成后,香港爱尔将持有亚洲医疗集团 100%
股权,亚洲医疗集团将持有 Asia Medicare Hong Kong Limited(亚洲医疗服务
香港有限公司)80%和 Asia Eye Care Limited(亚洲护眼有限公司)85%的股权。
香港爱尔将在股权转让协议所约定的条件成就后,于交割日支付 2.12 亿港币现
金对价收购对应股权。
本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于全资子公司
爱尔眼科国际(香港)有限公司拟收购股权资产的议案》,公司独立董事已就该
议案发表了同意的独立意见。本次交易未达到股东大会议事范围,经公司董事会
审议批准后即可实施。
一、收购 Asia Medicare Group Limited(亚洲医疗集团有限公司)100%的股权
(一)交易概述
全资子公司爱尔眼科国际(香港)有限公司拟以 1.82 亿港币收购 LU Sai
Shing, David、In Express Limited、CHENG Kay, Karen、Erich Schwabbe (Optica)
Ltd.、LEE Wing Hong, Vincent、TONG Pak Chuen 和 Grow Best Holdings Limited
等所持有的 Asia Medicare Group Limited(亚洲医疗集团有限公司)100%的股
权。
(二)交易对方基本情况
本次交易的对方为 LU Sai Shing, David(18%)、In Express Limited(9%)、
CHENG Kay, Karen(18%)、Erich Schwabbe (Optica) Ltd.(24%)、LEE Wing Hong,
Vincent(9%)、TONG Pak Chuen(17%)和 Grow Best Holdings Limited(5%),
以上七位股东共同持有 Asia Medicare Group Limited(亚洲医疗集团有限公司)
100%的股权。公司与交易对方股东不存在任何关联关系。
(三)交易标的基本情况
1、标的公司概况
标的公司 Asia Medicare Group Limited 由 LU Sai Shing, David、In Express
Limited、CHENG Kay, Karen、Erich Schwabbe (Optica) Ltd.、LEE Wing Hong,
Vincent、TONG Pak Chuen 和 Grow Best Holdings Limited 共同创建,中文名
称为亚洲医疗集团有限公司,注册地址为香港九龙尖沙咀汉口道 4-6 号骐生商业
中心 9 楼。标的公司控股 Asia Medicare Hong Kong Limited(亚洲医疗服务香
港有限公司)和 Asia Eye Care Limited(亚洲护眼有限公司),提供包括基础
眼视光业务和先进的近视治疗手术,其中 Asia Medicare Hong Kong Limited(亚
洲医疗服务香港有限公司)在香港拥有 2 家眼科诊所,主要提供激光矫视、白内
障治疗等手术服务,其注册的商业名称包括 Hong Kong Laser Eye Centre(香港
激光矫视中心)、Hong Kong Eye Care Centre(香港眼科医护中心)、Asia Eye
Surgery Centre(亚洲眼科手术中心);Asia Eye Care Limited(亚洲护眼有限
公司)主要提供全面(包括眼面眼底)专业眼检及医学配镜服务,目前已在香港
拥有 5 家眼科检查及医学视光中心。
Asia Medicare Hong Kong Limited(亚洲医疗服务香港有限公司)由香港
著名眼科专家胡志鹏医生、李永康医生等团队创建,是香港名列前茅的近视激光
矫正手术中心和白内障手术中心,其知名度和业务量均居于香港领先地位,因其
优良的医疗质量和服务体系,积累了良好的业务基础和品牌口碑。
Asia Eye Care Limited(亚洲护眼有限公司)是香港著名的基础眼检查和
医学视光中心,主要创始人为世界眼视光学协会前任主席、香港理工大学眼视光
学院名誉退休教授胡志城先生。Asia Eye Care Limited(亚洲护眼有限公司)
凭借多年推广的视光师基础检查方式,已形成独有的注册眼视光师服务体系和发
展模式,具有显著的竞争优势,其“PolyVision”亦即“理大护眼”品牌在香港
颇具影响力,其未来发展为市场持续看好。
同时,标的公司汇聚了一批优秀医生伙伴网络,为今后发展奠定了扎实的
基础。
2、标的公司股权结构
标的公司的股权结构如下:
标的公司股东 股权占比
LU Sai Shing, David 18%
In Express Limited 9%
CHENG Kay, Karen 18%
Erich Schwaabe (Optica) Ltd. 24%
LEE Wing Hong, Vincent 9%
TONG Pak Chuen 17%
Grow Best Holdings, Ltd. 5%
合计 100%
3、标的公司最近一年及一期的主要财务指标(2014 年度已审计,2015 年度
上半年未经审计)
截至2014年12月31日,标的公司总资产为65,001千港币,净资产为47,672
千港币。2014年度营业收入为124,460千港币。
截至2015年6月30日,标的公司总资产为71,166千港币,净资产为50,677千
港币。2015年上半年营业收入为64,590千港币。
(四)交易协议的主要内容
1、定价原则及交易金额
本次交易的收购价格是根据Asia Medicare Group Limited(亚洲医疗集团
有限公司)现有的业务、资产、品牌、人才和技术的基础上,经股权转让方、受
让方友好协商,确认Asia Medicare Group Limited(亚洲医疗集团有限公司)
100%股权价值为港币1.82亿元。
2、资金来源
本次交易的资金来源为以内保外贷的方式取得。
3、支付方式
在交割日以港币现金方式支付。
(五)收购资产的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的
通过本次交易,爱尔眼科得以快速切入香港医疗市场,通过有效地嫁接其成
熟的诊所模式和管理经验,进一步完善公司的商业模式和发展业态,为公司今后
做多做好医院、诊所网络的战略提供直接的借鉴;通过标的公司与深圳爱尔眼科
医院的有机联动,形成跨越深港的“双子星座”,有助于加快提升公司在华南和
香港市场的品牌知名度和市场占有率;引进香港先进的基础眼检和医学视光配镜
体系,进一步完善公司现有视光门诊的发展模式,在国内迅速做大做强视光业务,
在提升专业优势的同时实现更快发展。
同时,此举将为公司国际化发展提供广泛的经验,为今后成功加快海外布局
打下坚实基础,为已经进入快速发展新常态的公司增添新动力。
2、存在的风险
本次收购过程中,公司将有可能面临国家、产业等相关政策调整及汇率变动
带来的风险;本次收购完成后,公司将有可能面临资源整合带来的运营管理方面
的风险。对此,公司将标的公司与爱尔眼科经营理念逐步融合,全力帮助其快速
发展,并对海外团队管理架构进行完善和塑造,充分发挥现有经营管理层的积极
性,进一步提高市场份额和经营绩效。
3、对公司的影响
本次收购是爱尔眼科海外发展的重要一步,不仅能实现医疗服务新模式的有
益探索,更能实现对跨境医疗市场和多元文化的深入理解,为公司进一步进军国
际市场作准备。而且,标的公司具有较强的专家团队和学术影响,未来将对公司
的跨区域学术科研工作产生积极的推动作用。同时,该标的在经济效益上具有良
好发展前景,通过对标的公司的资源整合,将进一步提高公司的市场竞争力和国
际影响力,有效提升资产回报率和股东价值。
二、收购 Asia Eye Care Limited(亚洲护眼有限公司)20%的股权
(一)交易概述
全资子公司爱尔眼科国际(香港)有限公司拟同意支付 3000 万港币用于 Asia
Medicare Group Limited ( 亚 洲 医 疗 集 团 有 限 公 司 ) 收 购 Sky Horizon
Corporation Limited(茂天有限公司)所持有的 Asia Eye Care Limited(亚
洲护眼有限公司)20%的股份。
(二)交易对方基本情况
交易对方的英文名称为 Sky Horizon Corporation Limited,中文名称为茂
天有限公司,公司性质为有限责任公司,注册地址为香港湾仔告士打道 50 号马
来西亚大厦 2 楼。
(三)交易标的基本情况
1、标的公司概况
标的公司的英文名称为 Asia Eye Care Limited,中文名称为亚洲护眼有限
公司,公司性质为有限责任公司,注册地址为香港湾仔告士打道 50 号马来西亚
大厦 2 楼,主营业务为提供全面(包括眼面眼底)专业眼检及医学配镜服务。
2、标的公司最近一年及一期的主要财务指标(2014 年度已审计,2015 年度
上半年未经审计)
截至2014年12月31日,标的公司总资产为17,270千港币,净资产为10,134
千港币。2014年度营业收入为66,384千港币。
截至2015年6月30日,标的公司总资产为22,571千港币,净资产为14,673千
港币。2015年上半年营业收入为34,798千港币。
(四)交易协议的主要内容
1、定价原则及交易金额
本次交易的收购价格是根据Asia Eye Care Limited(亚洲护眼有限公司)
现有的业务、资产、品牌、人才和技术的基础上,经股权转让方、受让方友好协
商,确认Asia Eye Care Limited(亚洲护眼有限公司)20%股权价值为3000万港
币。
2、资金来源
本次交易的资金来源为以内保外贷的方式取得。
3、支付方式
在交割日以港币现金方式支付。
(五)收购资产的目的、存在的风险和对公司的影响
1、收购的目的
通过本次交易,爱尔眼科增加对 Asia Eye Care Limited(亚洲护眼有限公
司)的股权比例。
2、存在的风险
本次收购过程中,公司将有可能面临国家、产业等相关政策调整及汇率变动
带来的风险。
3、对公司的影响
本次交易将进一步提高爱尔眼科对标的公司的控制权,增强公司的盈利能
力。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十五次会议决议。
2、独立董事意见。
3、股权转让协议。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
二○一五年十一月三十日