广东依顿电子科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
证券代码 603328
2023年9月
目 录
2023年第二次临时股东大会须知 ...... 3
2023年第二次临时股东大会议程 ...... 4
议案一 关于修订《公司章程》的议案 ...... 6议案二 关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 . 10
广东依顿电子科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、为能够及时统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东大会只接受具有股东或股东代表身份的人员发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。股东要求在股东大会上发言的，应在会议登记日向公司登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证并出具法律意见。
广东依顿电子科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程
一、会议时间
（一）现场会议时间：2023年9月14日 14点30分
（二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（三）网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年9月14日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年9月14日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
中山市三角镇高平工业区88号会议室
三、会议召集人
广东依顿电子科技股份有限公司董事会
四、会议主持人
董事长张邯先生
五、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议议程
（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的股东资格进行验证。
（二）与会人员签到。
（三）董事长宣布会议开始。
（四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出席会议的公司董事、监事、高级管理人员等。
（五）推选现场表决的计票人两名、监票人两名。
（六）董事长提请股东审议、听取以下议案：
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案； |
| 2 | 关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案。 |
（七）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。
（八）计票人、监票人统计现场表决结果。
（九）休会统计表决情况。
（十）董事长宣读本次年度股东大会决议。
（十一）见证律师宣读法律意见。
（十二）与会董事及相关人员签署会议文件。
（十三）主持人宣布本次年度股东大会结束。
议案一
审议《关于修订〈公司章程〉的议案》各位股东及股东代表：
根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司治理准则》、《国有企业公司章程制定管理办法》、《上市公司章程指引》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中相关条款做修订，具体修改内容如下：
| 修订前： | 拟修订后： |
| 第一条 为维护广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为充分发挥广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）章程在公司治理中的基础作用，维护出资人、债权人和公司的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《上市公司治理准则》、《国有企业公司章程制定管理办法》等有关规定，结合公司实际，制订本章程。 |
| 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 |
| 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党组织，党组织发挥政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备 | 第十二条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和有关规定，公司设立中国共产党广东依顿电子科技股份有 |
相应的党务工作人员，开展党的活动。公司保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
| 相应的党务工作人员，开展党的活动。公司保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 | 限公司支部委员会（简称公司党支部），下设党建办公室，专职负责公司党建工作。党支部发挥政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司党支部根据《中国共产党基层组织选举工作条例》选举产生，每届任期 3 年，任期届满进行换届选举。公司党支部履行党的建设主体责任，党支部书记履行第一责任人职责，党支部班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会和经理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工作。 |
| 第十三条 公司党支部研究讨论企业重大事项，主要包括： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。 （二）公司发展战略、中长期发展规划、公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、年度经营计划、年度投资计划等的制定、修订。 （三）公司经营方针。 （四）公司重大资产重组、产权转让、资本运作、物资采购、项目建设和大额投资、大额融资、大额资金调动和使用、捐赠赞助中的原则性、方向性问题。 （五）公司重要改革方案的制定、调整。 （六）公司的合并、分立、解散或 |
变更以及公司中除党的工作机构外的内部管理机构的设置和调整，下属产业公司的设立、撤销、改制、重组、对外战略合作、投资等重大事项。
（七）员工绩效考核、薪酬分配、
福利待遇、股权激励、人员招聘、分流减员等涉及职工切身利益的重要事项。
（八）重大安全生产、环境保护、
维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施。
（九）其他需要党支部前置研究讨
论的重大经营管理事项。
| 变更以及公司中除党的工作机构外的内部管理机构的设置和调整，下属产业公司的设立、撤销、改制、重组、对外战略合作、投资等重大事项。 （七）员工绩效考核、薪酬分配、福利待遇、股权激励、人员招聘、分流减员等涉及职工切身利益的重要事项。 （八）重大安全生产、环境保护、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施。 （九）其他需要党支部前置研究讨论的重大经营管理事项。 | |
| 新增 | 第十四条 公司党支部应召开党支部委员会会议对公司重大事项进行集体研究。公司党支部应将研究意见及时反馈董事会。在董事会决策时，进入董事会的党支部委员要按照党支部意见发表个人意见。 |
| 新增 | 第十五条 董事会作出决策不符合政策规定或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，公司党支部可以建议董事会复议或撤销该决策事项。如得不到纠正，党支部应向上级党组织汇报。 |
| 新增 | 第十六条 公司党支部支持股东大会、董事会、经理层依法行使职权。党支部讨论研究不代替公司股东大会，董事会、经理层的决策。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范 | 第十八条 经依法登记，公司的经营范 |
围:生产线路板、HDI（即高密度互连积层板）印刷线路板、液晶显示器及其附件、覆铜板，进出口贸易。
| 围:生产线路板、HDI（即高密度互连积层板）印刷线路板、液晶显示器及其附件、覆铜板，进出口贸易。 | 围:生产经营线路板、HDI（即高密度互连积层板)印刷线路板、液晶显示器及其附件、覆铜板；电路板表面元件贴片、封装；进出口贸易。 |
以上修改涉及部分条款的增加，公司章程中原各条款序号依此相应调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。根据《上市规则》等相关法律法规和规范性文件，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责办理工商登记变更等相关具体事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。本议案已经第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会2023年9月14日
议案二
审议《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》各位股东及股东代表：
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产70万平方米多层印刷线路板项目”（以下简称“募投项目”）已经达到预定可使用状态，项目实施进度和实施情况符合募投项目建设计划，现公司拟将上述募投项目结项，且结项后的节余募集资金15,191.12万元（全部为利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]577号）核准，并经上海证券交易所同意，广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）9,000万股，每股发行价格为15.31元，募集资金总额1,377,900,000.00元。扣除承销费和保荐费57,493,900.00元后的募集资金为人民币1,320,406,100.00元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2014年6月24日分别存入公司开立在中信银行股份有限公司中山分行以及中国银行股份有限公司中山三角支行的本公司募集资金监管账户；减除其他发行费用人民币12,833,500.00元后，募集资金净额为人民币1,307,572,600.00元。上述募集资金净额将全部用于“年产110万平方米多层印刷线路板项目”和“年产45万平方米HDI印刷线路板项目”。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并由其出具“大华验字[2014]000233号”验资报告。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
公司于2018年4月23日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将“年产45万平方米HDI印刷线路板项目”变更为“年产70万平方米多层印刷线路板项目”。上述变更募集资金投资项目并于2018年6月25日经公司2017年年度股东大会审议通过。除上述情况外，公司不存在其他变更募集资金投资项目的情形。
二、募集资金的管理和存储情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东依顿电子科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第二届董事会第二次会议审议通过，并经公司2010年年度股东大会决议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司建立募集资金专户存储制度，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料；商业银行每月应向公司出具对账单，并抄送保荐机构；根据本公司与招商证券股份有限公司、银行之间于2014年6月24日签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，银行应及时以传真方式通知保荐代表人，并提供专户的支出清单；同时保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。公司与招商证券股份有限公司、银行之间签订的三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至2023年7月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
为进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，建立良好的银企合作关系，公司2019年在兴业银行股份有限公司中山开发区科技支行新开设“年产70万平方米多层印刷线路板项目”募集资金专户，将部分原存放于中信银行股份有限公司中山分行用于“年产70万平方米多层印刷线路板项目”的募集资金转入上述新开设的募集资金专户。
截至2023年07月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
| 专户银行 | 银行账号 | 初始 存放金额 | 募集资金 存款余额 | 账户性质 |
| 中信银行 中山分行 | 7446010182600046991 | 67,038.69 | 16.89 | 活期、定期 |
兴业银行中山开发区
科技支行
| 兴业银行 中山开发区 科技支行 | 396050100100072486 | - | 15,174.23 | 活期、定期 |
| 中国银行 中山三角支行 | 648363641725 | 65,001.92 | - | 活期、定期 |
| 合 计 | --- | 132,040.61 | 15,191.12 | --- |
注：中国银行中山三角支行账号为648363641725的银行账户已于2018年6月27日销户，该募集资金专户销户前所产生的利息203,256.35元已转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。
三、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况
公司募投项目投资总额130,802.12万元，实际募集资金净额为130,757.26万元。公司以前年度已使用募集资金117,681.06万元，2023年1-7月公司使用募集资金总额为16,564.36万元，截至2023年07月31日,公司累计使用募集资金134,245.42万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为18,699.6万元，扣除中行募集资金专户销户前转出的利息20.33万元，公司募集资金专户余额共计15,191.12万元（全部为利息收入）。募集资金投资项目的实施情况如下：
单位：人民币万元
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截止期末承诺投入金额（1） | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%） （3）=（2）/（1） |
| “年产45万平方米HDI印刷线路板”项目 | “年产70万平方米多层印刷线路板”项目 | 65,800.20 | 8,643.82 | 8,643.82 | 8,643.82 | 100.00 |
| “年产110万平方米多层印刷线路板”项目 | 无 | 65,001.92 | 65,001.92 | 65,001.92 | 67,823.67 | 104.34 |
| “年产70万平方米多层印刷线路板”项目 | 无 | - | 57,111.52 | 57,111.52 | 57,777.93 | 101.17 |
合计
| 合计 | - | 130,802.12 | 130,757.26 | 130,757.26 | 134,245.42 | - |
公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已建设完毕，并已投产并逐步实现效益，为提高公司资金的使用效率，公司决定对前述项目进行结项。
截至2023年07月31日，公司首次公开发行股票的募集资金节余情况如下：
单位：人民币万元
| 募投项目名称 | 承诺募集资 金投资总额 （1） | 累计利息净额（2） | 募集资金实际投资总额 | 募集资金专户余额 （5）=（1）+（2）-（3） | 募集资金节余金额（6）=（5）-（4） | ||
| 截至2023年7月31日累计投入金额（3） | 募投项目应付未付余额（4） | 小计 | |||||
| “年产45万平方米HDI印刷线路板”项目 | 8,643.82 | - | 8,643.82 | - | 8,643.82 | - | - |
| “年产110万平方米多层印刷线路板”项目 | 65,001.92 | 2,842.08 | 67,823.67 | - | 67,823.67 | 注1 | - |
| “年产70万平方米多层印刷线路板”项目 | 57,111.52 | 15,857.52 | 57,777.93 | - | 57,777.93 | 15,191.12 | 15,191.12 |
| 合计 | 130,757.26 | 18,699.60 | 134,245.42 | - | 134,245.42 | 15,191.12 | 15,191.12 |
注1：“年产110万平方米多层印刷线路板”项目募集资金专户已于2018年6月27日销户，专户余额20.33万元转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。
注2：上述表格部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
四、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定合理使用募集资金。公司在募投项目建设过程中，在保证项目质量和产能需求的前提下,根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济、科学、有序的进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度的节约了募
集资金。此外，在募集资金投资项目的实施过程中，募集资金专户产生了一定的利息收入。
五、节余募集资金后续使用计划及对公司的影响
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已建设完毕，并已投产及逐步实现效益，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述募集资金投资项目进行结项，并将结项后的节余募集资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金相关监管协议将随之终止。
本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司经营发展，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时，公司将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况作出的优化调整，有利于提高公司资金的使用效率，满足公司资金需求，符合公司和股东的利益。
本议案已经第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会
2023年9月14日