国泰君安证券股份有限公司
关于厦门三五互联科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象实
施情况之独立财务顾问核查意见
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于厦门三五互联
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]2013 号）核准，厦门三五互联科技股份有限公
司于 2015 年 10 月启动非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问（主承销
商）”）作为三五互联本次发行股票的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人第
三届董事会第十九次会议及 2015 年第一次临时股东大会通过的本次发行相关决
议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情
况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格和锁定期
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为三五互联第三届董事会第十九
次会议决议公告日，即 2014 年 12 月 27 日。本次发行的定价原则为公司董事会
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 11.11 元/股。本
次发行股份募集配套资金部分为询价发行的方式，三五互联拟向不超过 5 名特定
对象发行股份募集配套资金不超过 7,000 万元。截至 2015 年 10 月 23 日，共有
13 位投资者提交《厦门三五互联科技股份有限公司非公开发行股票配套募集资
金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），全部为有效申购。根据投资者认
购情况，本次发行的最终发行价格为 14.10 元/股。
本次配套融资的发行起始日为 2015 年 10 月 21 日，独立财务顾问和发行人
按照《非公开发行股票实施细则》的相关规定于前 1 日向符合条件的特定对象提
供了认购邀请书。本次发行的最终发行价格为 14.10 元/股，低于发行期首日（2015
年 10 月 21 日）前 20 个交易日平均价 15.25 元/股，高于发行期首日（2015 年 10
月 21 日）前 20 个交易日平均价的 90%，即 13.73 元/股，根据《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第十六条的相关规定，本次发行股份自发行结束之日
起十二个月内不得上市交易。本次发行的配套资金认购方已经出具承诺，其认购
股份自本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。
（二）发行数量
本次发行规模为 4,964,539 股，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证
监许可[2015]2013 号文规定的上限 6,300,630 股。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象为北京尚阳轩投资管理有限公司、裕隆控股集团有
限公司、泓德基金管理有限公司等共计 3 名投资者，符合公司第三届董事会第十
九次会议及 2015 年第一次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 69,999,999.90 元，扣除发行费用 2,047,169.81 元后，
公司募集资金净额为 67,952,830.09 元。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金净额符合第三届董事会第十九次会议及 2015 年第一次临时股东大会和《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件
（一）本次交易已履行的内部决策程序
1、2014 年 11 月 6 日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，公
司股票自 2014 年 11 月 6 日开市起停牌。
2、2014 年 11 月 13 日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，
公司因筹划重大资产重组事项自 2014 年 11 月 13 日开市起继续停牌。
3、2014 年 12 月 25 日，上市公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议
并通过了公司本次重大资产重组方案、重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
4、2015 年 1 月 26 日，上市公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议
并通过了按照最新格式准则修订后的公司本次重大资产重组报告书（草案）及摘
要等相关议案。
5、2015 年 4 月 27 日，上市公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审
议并通过了与交易对方签署《业绩补偿协议》之补充协议等相关议案。
6、2015 年 5 月 20 日，中国证监会并购重组委员会召开了 2015 年第 39 次
并购重组委工作会议，有条件审议通过了本次交易。
7、2015 年 8 月 28 日，中国证监会下发了“证监许可【2015】2013 号”核
准批文，上市公司于 2015 年 8 月 31 日收到并进行了披露。
（二）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2015 年 5 月 20 日，中国证监会并购重组委员会召开了 2015 年第 39 次并购
重组委工作会议，有条件审议通过了本次交易。2015 年 8 月 31 日，上市公司获
得中国证监会下发的《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2013 号），核准三五
互联向龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资发行合计 39,734,151 股购买相关资产，
核准三五互联非公开发行股份募集配套资金不超过 7,000 万元。
经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中
国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2015 年 10 月 20 日，三五互联本次非公开发行共向 124 名特定对象发出《厦
门三五互联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行
股票募集配套资金认购邀请文件》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《厦门三五
互联科技股份有限公司非公开发行股票配套募集资金申购报价单》（下称“《申购
报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：证券投资基金管理公司 20 家，
保险机构投资者 7 家，证券公司 13 家，私募、其他机构及个人投资者 63 家，发
行人前 20 大股东 20 家。
在此之后，发行人和主承销商收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购
意向函》，主承销商在上海市锦天城律师事务所的见证下向后续表达了认购意向
的投资者申万菱信（上海）资产管理有限公司补发了认购邀请书。具体名单如下
表所示：
总序号 分序号 发行对象名称
A.前 20 大股东
1 1 龚少晖
2 2 龚正伟
3 3 盛真
4 4 吴荣光
5 5 沈文策
6 6 中融人寿保险股份有限公司
7 7 深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）
8 8 中央汇金投资有限责任公司
9 9 徐国新
10 10 李红
11 11 纪韫恬
12 12 高坤
13 13 付振宇
14 14 兰燕萍
15 15 北京中泰博宇国际贸易有限公司
16 16 赵建平
17 17 赵吉
18 18 傅瑜男
19 19 张玮胜
20 20 余菁
B. 保险公司
21 1 泰康资产管理有限责任公司
22 2 国华人寿保险股份有限公司
23 3 华泰资产管理有限公司
24 4 天安财产保险股份有限公司
25 5 太平洋资产管理有限责任公司
26 6 中国人寿资产管理有限公司
27 7 太平资产管理有限公司
C. 基金公司
28 1 兴业全球基金管理有限公司
29 2 易方达基金管理有限公司
30 3 泰达宏利基金管理有限公司
31 4 嘉实基金管理有限公司
32 5 工银瑞信基金管理有限公司
33 6 天弘基金管理有限公司
34 7 民生加银基金管理有限公司
35 8 平安大华基金管理有限公司
36 9 金鹰基金管理有限公司
37 10 创金合信基金管理有限公司
38 11 北信瑞丰基金管理有限公司
39 12 泓德基金管理有限公司
40 13 华安基金管理有限公司
41 14 东海基金管理有限责任公司
42 15 博时基金管理有限公司
43 16 宝盈基金管理有限公司
44 17 财通基金管理有限公司
45 18 诺安基金管理有限公司
46 19 国投瑞银基金管理有限公司
47 20 上银基金管理有限公司
D.证券公司
48 1 广发证券股份有限公司
49 2 西南证券股份有限公司
50 3 华鑫证券有限责任公司
51 4 东海证券股份有限公司
52 5 海通证券股份有限公司
53 6 广东证券股份有限公司
54 7 广发证券资产管理（广东）有限公司
55 8 第一创业证券股份有限公司
56 9 中信证券股份有限公司
57 10 申万宏源证券有限公司
58 11 申银万国证券股份有限公司
59 12 中国银河证券股份有限公司
60 13 广州证券股份有限公司
E.私募及其他
61 1 广西铁路发展投资基金（有限合伙）
62 2 北京长盛汇智资产管理有限公司
63 3 信达资产管理股份有限公司
64 4 中国银河金融控股有限责任公司
65 5 中国长城资产管理公司
66 6 兵工财务有限责任公司
67 7 中国银河投资管理有限公司
68 8 广东恒健投资控股有限公司
69 9 信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
70 10 上海景林资产管理有限公司
71 11 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司
72 12 福建盈科创业投资有限公司
73 13 中国东方资产管理公司
74 14 上海海通证券资产管理有限公司
75 15 海通创新证券投资有限公司
76 16 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
77 17 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）
78 18 兴证证券资产管理有限公司
79 19 深圳天风天成资产管理有限公司
80 20 王敏
81 21 中广核财务有限责任公司
82 22 中广核资本控股有限公司
83 23 光大金控资产管理有限公司
84 24 上海浦江正宜投资管理有限公司
85 25 上海通晟资产管理有限公司
86 26 安徽省投资集团控股有限公司
87 27 广发乾和投资有限公司
88 28 中债信用增进投资股份有限公司
89 29 厦门建发股份有限公司
90 30 新疆凯迪投资有限责任公司
91 31 安徽省铁路建设投资基金有限公司
92 32 达孜县鼎诚资本投资有限公司
93 33 北京浩源资本管理有限公司
94 34 北京京海汇金投资管理有限公司
95 35 淮海天玺投资管理有限公司
96 36 江苏瑞华投资控股集团有限公司
97 37 西藏瑞华投资发展有限公司
98 38 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
99 39 中兵投资管理有限责任公司
100 40 深圳第一创业创新资本管理有限公司
101 41 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
102 42 上海智尔投资有限公司
103 43 上银瑞金资本管理有限公司
104 44 深圳尚诚壹品资产管理有限公司
105 45 君证资本管理有限公司
106 46 佰伴氪（上海）金融信息服务有限公司
107 47 浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）
108 48 新疆广汇聚信股权投资有限公司
109 49 博时资本管理有限公司
110 50 刘晖
111 51 齐立
112 52 郑海若
113 53 张怀斌
114 54 久银投资控股股份有限公司
115 55 魏谦
116 56 中国对外经济贸易信托有限公司
117 57 华宝信托有限责任公司
118 58 国机资本控股有限公司
119 59 北京尚阳轩投资管理有限公司
120 60 北京天蝎座资产管理有限公司
121 61 绍兴润鑫股权投资合伙企业有限公司（有限合伙）
122 62 裕隆控股集团有限公司
123 63 李胜敏
124 64 申万菱信(上海)资产管理有限公司
经核查，国泰君安认为，三五互联本次发行认购邀请文件的发送范围符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人第三届董事会第十九次
会议及 2015 年第一次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请
文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购
价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2015 年 10 月 23 日 9:00-12:00 点，在《认购邀请书》规定时限内，独立财
务顾问（主承销商）共收到 13 单《申购报价单》，当日 12:00 点前收到 13 笔申
购定金，所有报价均符合认购邀请书要求。
投资者具体申购报价情况如下：
序 申购价 申购金额
发行对象 申购股数（股） 是否有效
号 格（元） （元）
16.01 14,100,000.00 880,699 有
1 北京尚阳轩投资管理有限公司 14.01 14,100,000.00 1,006,423 有
12.01 15,000,000.00 1,248,959 有
2 裕隆控股集团有限公司 15.16 20,000,000.00 1,319,261 有
14.10 70,000,000.00 4,964,539 有
3 泓德基金管理有限公司 13.80 70,000,000.00 5,072,463 有
13.40 70,000,000.00 5,223,880 有
申万菱信(上海)资产管理有限公
4 13.81 30,000,000.00 2,172,338 有
司
13.50 70,000,000.00 5,185,185 有
5 华泰资产管理有限公司
12.20 70,000,000.00 5,737,704 有
11.11 70,000,000.00 6,300,630 有
6 国投瑞银基金管理有限公司 13.32 14,000,000.00 1,051,051 有
12.68 53,500,000.00 4,219,242 有
7 财通基金管理有限公司
11.85 57,000,000.00 4,810,126 有
8 诺安基金管理有限公司 12.58 14,000,000.00 1,112,877 有
浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙
9 12.09 70,000,000.00 5,789,909 有
企业(有限合伙)
广西铁路发展投资基金(有限合
10 12.04 20,000,000.00 1,661,129 有
伙)
11 创金合信基金管理有限公司 12.03 18,000,000.00 1,496,259 有
12 第一创业证券股份有限公司 11.52 38,000,000.00 3,298,611 有
13 海通证券股份有限公司 11.50 14,000,000.00 1,217,391 有
四、本次发行的定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据 13 位
有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金额
优先、认购时间优先”的原则，由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定发行
价格，最终发行价格确定为 14.10 元/股，本次非公开发行日（2015 年 10 月 22
日）前 20 个交易日公司股票的交易均价为 15.40 元/股，本次非公开发行价格与
发行日（2015 年 10 月 22 日）前 20 个交易日股票交易均价的比率为 91.56%。
（二）配售对象及数量的确定原则
在发行价格确定后，北京尚阳轩投资管理有限公司、裕隆控股集团有限公司、
泓德基金管理有限公司等 3 名投资者以 69,999,999.90 元现金认购本次非公开发
行股票 4,964,539 股。
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果
本次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（7,000 万元）或有效认购股数
超过本次发行股数上限（6,300,630 股），发行对象、发行价格及认购数量的确
定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
1）按申报价格由高到低进行排序累计；
2）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；
3）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本
次发行指定的传真机时间为准）由先到后进行排序累计。
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条
件”）进行比较：
A、投资者累计认购数量大于 6,300,630 股；
B、投资者累计认购总金额大于 7,000 万元。
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件
时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序
顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上
的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。
（三）投资者获配结果
本次非公开发行规模为 4,964,539 股，募集资金总额 69,999,999.90 元，未超
过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2015]2013 号文规定的上限
6,300,630 股。本次发行对象最终确定为 3 家。具体配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
（月）
1 北京尚阳轩投资管理有限公司 1,000,000 14,100,000.00 12
2 裕隆控股集团有限公司 1,418,439 19,999,989.90 12
3 泓德基金管理有限公司 2,546,100 35,900,010.00 12
合计 4,964,539 69,999,999.90 -
上述 3 家发行对象的资格符合三五互联第三届董事会第十九次会议及 2015
年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认
购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存
在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核
查，信息如下：
序号 认购对象 认购产品
1 北京尚阳轩投资管理有限公司 北京尚阳轩投资管理有限公司
2 裕隆控股集团有限公司 裕隆控股集团有限公司
泓德泓富灵活配置混合型证券投资基金
3 泓德基金管理有限公司
泓德泓业灵活配置混合型证券投资基金
经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在
定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何
不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发
行对象不超过五名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款、验资情况
2015 年 10 月 26 日，三五互联、国泰君安向上述确定的发行对象发出了《缴
款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用
账户及时足额缴纳了认股款。
截至 2015 年 10 月 28 日，缴款专用账户实际收到三五互联本次配套融资股
票募集资金 69,999,999.90 元。缴款专用账户募集资金实收情况已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）审验，并出具天健验[2015]
第 13-4 号验资报告。
2015 年 10 月 29 日，募集资金足额划至三五互联指定的资金账户。
根据天健会计师于 2015 年 10 月 29 日出具的天健验[2015]第 13-5 号验资报
告，三五互联本次配套融资股票募集资金总额为 69,999,999.90 元，扣除发行费
用 2,047,169.81 元，募集资金净额为 67,952,830.09 元。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015 年 8 月 31 日，发行人收到中国证监会《关于核准厦门三五互联科技股
份有限公司向龚正伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2013 号），并于 2015 年 9 月 1 日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以
及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关
义务和披露手续。
六、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规
性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东
大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其
全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规的规定。在发行对象的选择方面，三五互联遵循了市场化的原则，保证了
发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合三五互联及其全体股东的利
益。本次配套融资发行的发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价
但不低于 90%，认购对象已承诺其获配的股份自发行结束之日起 12 个月内不进
行转让，符合相关法律、法规的要求。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金的发行
过程和认购对象实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问项目主办人：
寻国良 陶大坤
项目协办人：
陈 泽
国泰君安证券股份有限公司
2015 年 12 月 1 日
