苏交科集团股份有限公司关于全资子公司苏交科国际有限公司以债转股方式向其全资子公司EPTISA SERVICIOS DE INGENIERíA, S.L.
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次债转股方式增资情况概述
为优化全资子公司EPTISA Servicios de Ingeniería, S.L.（以下简称“EPTISA”）的资产负债表，增强其业务承接能力和资本实力，加速公司“一带一路”战略布局，苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”）于 2024年7月28日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司苏交科国际有限公司以债转股方式向其全资子公司EPTISA SERVICIOS DE INGENIER?A,S.L.增资的议案》，同意公司全资子公司苏交科国际有限公司（以下简称“苏交科国际”）以债转股方式向其全资子公司EPTISA增资2,650.00万欧元，全部计入EPTISA资本公积，并授权公司经营管理层办理具体增资实施事项。本次债转股增资不涉及货币资金，不涉及股权结构变动，增资后EPTISA仍为苏交科国际全资子公司。本次对外投资在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次债转股方式增资双方的基本情况
1、增资方基本情况
（1）公司名称：苏交科国际有限公司（JSTI International Co., Limited）
（2）成立日期：2016年5月13日
（3）公司类型：有限责任公司
（4）股权结构：苏交科持股100%
（5）经营范围：咨询与服务、投资、对外贸易、国际市场合作与开发
（6）苏交科国际的主要财务指标情况：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年 （经审计） | 2024年6月30日/2024年1-6月 （未经审计） |
| 资产总额 | 164,454.42 | 164,509.90 |
| 负债总额 | 103,539.27 | 102,942.50 |
| 净资产 | 60,915.16 | 61,567.40 |
| 营业收入 | — | — |
| 净利润 | 444.77 | 914.75 |
2、被增资方基本情况
（1）公司名称：EPTISA SERVICIOS DE INGENIER?A, S.L.
（2）注册办公地址：C/ Emilio Mu?oz 35, 28037, Madrid, Spain
（3）公司类型：有限责任公司
（4）注册资本：2994.4999万欧元
（5）经营范围：从事各类工程相关的活动，包括民用和工业、咨询、信息技术和建筑方面的业务。
（6）股权结构：
EPTISA现有两名股东，苏交科国际持股99.8629%，EPTISA TI持股0.1371%。其中，苏交科国际是苏交科全资子公司，为苏交科海外投资的路径公司，未直接开展业务；EPTISA TI为EPTISA全资子公司。因此股权穿透后EPTISA为苏交科国际全资子公司。
（7）主要财务指标：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年 （经审计） | 2024年6月30日/2024年1-6月 （未经审计） |
| 资产总额 | 104,883.18 | 97,063.59 |
| 负债总额 | 93,363.73 | 86,713.32 |
| 净资产 | 11,519.45 | 10,350.27 |
| 营业收入 | 71,707.39 | 34,050.54 |
| 净利润 | -962.88 | -1,052.92 |
三、本次债转股方式增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次债转股方式增资的目的
（1）增强EPTISA资本实力，提升业务承接能力
2020年-2022年，由于公司业务覆盖全球多个区域，对区域市场经营条件变化的预判不足，导致EPTISA出现亏损，资产负债率偏高，影响其市场拓展和业务承接。本次增资可改善EPTISA资产结构，提升自身融资能力，提升其业务承接能力。
（2）提升公司国际市场竞争力，加速“一带一路”战略布局
持续推进国际化和“一带一路”布局是公司的经营战略，EPTISA是苏交科国际化拓展的重要载体，自2016年完成控股EPTISA后，苏交科已连续7年进入美国《工程新闻记录》(ENR)“双百强”行列，公司国际竞争力和影响力不断提升。2023年，在ENR“全球工程设计公司150强”中，公司位列第62位；ENR“国际工程设计公司225强”中，位列第83位。本次增资有利于公司维持并进一步提升国际地位，推进公司国际市场竞争力的不断增强。
2、本次增资的风险
（1）审批风险
本次增资事项尚需获得EPTISA内部决策程序通过，尚需获得南京市商务部门、EPTISA公司登记管理机关等相关主管部门的备案核准，能否顺利通过决策程序及主管部门备案核准存在一定不确定性，存在一定审批风险。
（2）业绩波动风险
EPTISA在继续推进国际化扩展的过程中，新区域产生盈利所需的时间可能较长，本项投资可能存在短期内不能获得较高投资收益的风险。公司将加强对EPTISA业绩的持续管理，并积极整合国内资源，促进EPTISA国际业务的稳定发展。
四、备查文件
1、《第五届董事会第十九次会议决议》；
2、《2024年第三次投资委员会会议决议》。
特此公告。
苏交科集团股份有限公司董事会
2024年7月28日