如意集团：中德证券有限责任公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中德证券有限责任公司关于山东如意毛纺服装集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“如意集团”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，保荐机构对如意集团2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 957号文核准，公司2016年以非公开发行股票的方式共发行101,715,550股人民币普通股（A股），发行价格为18.07元/股。本次发行募集资金总额1,837,999,988.50元，扣除保荐承销费用人民币31,172,479.81元，其他发行费用人民币1,021,715.55元，实际募集资金净额为人民币1,805,805,793.14元。上述募集资金实收情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第115651号）。

（二）以前年度已使用、本年度使用金额及当前余额

2016年度公司募集资金账户收到募集资金180,682.75万元，获取利息收入减除手续费后净收入125.33万元，实际可使用的募集资金为180,808.08万元；2016年度公司募集资金账户支付上市费用82.17万元，支付募投项目147,688.05万元，共计使用募集资金147,770.22万元。

2017年度公司募集资金账户支付募投项目14,695.81万元，收到扣除手续费后的利息151.37万元，实际使用募集资金14,544.44万元。

2018年度公司募集资金账户支付募投项目6,835.10万元，收到扣除手续费

后的利息57.56万元，实际使用募集资金6,777.54万元，累计支付募投项目169,218.96万元，共计使用募集资金169,092.20万元。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，经公司2018年6月25日召开的第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，同意将2016年非公开发行募集资金投资项目节余资金永久补充公司流动资金，并授权公司财务部门办理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户及募集资金专项账户注销等相关事宜。

截至2018年12月31日，公司从募集资金账户中转出11,715.59万元到流动资金账户，公司全部节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，募集资金专户已经注销。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，如意集团按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》，如意集团对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，连同保荐机构于2016年8月8日分别与中国工商银行股份有限公司济宁分行、招商银行股份有限公司济宁高新区支行、浙商银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金三方监管协议》；连同泰安如意科技时尚产业有限公司、保荐机构与中信银行济宁分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2018年12月31日，募集资金在上市公司各银行专户存储情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
招商银行股份有限公司济宁高新区支行	531902309610666	0.00	收购项目
中国工商银行济宁市分行	1608001429200260719	0.00	科研中心项目
浙商银行股份有限公司济南分行	4510000010120100191685	0.00	如意纺高档精纺面料项目和偿还银行借款
合计		0.00	-

注：公司本年已将上述账户结余资金转入公司正常流动资金账户，上表中募集资金专户已经注销。

2、募集资金在上市公司全资子公司泰安如意科技时尚产业有限公司银行专户存储情况如下：

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
中信银行股份有限公司济宁分行	8112501012900270581	0.00	如意纺200万套高档西装项目

注：公司本年已将上述账户结余资金转入公司正常流动资金账户，该账户已经注销。

三、本年度募集资金使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目支付募集资金人民币6,835.10万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据公司2015年3月12日第七届董事会第四次会议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及相关事宜，及经公司2015年10月12日第七届董事会第八次会议和2015年10月28日公司2015年度第三次临时股东大会批准的《关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

截至2016年8月1日，公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为1,028,509,055.16元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具信会师报字（2016）第115768号鉴证报告。

2016年8月17日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换前期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,028,509,055.16元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

截至2018年12月31日，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,005,066,606.24元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

截至2018年12月31日，根据第八届董事会第八次会议决议，公司从募集资金账户中转出节余募集资金11,715.59万元到流动资金账户永久补充流动资金，募集资金账户余额为0万元，募集资金专户已注销。

（六）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

公司截至2018年12月31日，公司尚未使用募集资金已全部永久补充流动资金，未使用的募集资金余额0万元，募集资金专户已注销。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，中德证券认为：如意集团2018年度募集资金的存放与使用符合《深

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额			180,580.58		本年度投入募集资金总额	6,835.10
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额	169,218.96
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益		项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、收购如意科技服装资产	否	29,000.00	-	29,000.00	100.00%	不适用	不适用		不适用	否
2、收购泰安如意100%股权	否	8,990.00	-	8,990.00	100.00%	不适用	不适用		不适用	否
3、收购温州庄吉51%股权	否	11,880.00	-	11,880.00	100.00%	不适用	2,595.96		是	否
4、如意纺高档精纺面料项目（注1）	否	19,720.00	2,915.72	16,671.60	84.54%	2018年4月	401.81		不适用	否
5、科研中心项目	否	23,550.00	2,500.00	23,365.70	99.22%	2018年1月	不适用		不适用	否
6、如意纺200万套高档西装项目（注2）	否	40,600.00	1,419.38	32,524.66	80.11%	2018年3月	8.72		不适用	否

7、偿还银行借款	否	50,000.00	-	46,787.00	93.57%	不适用	不适用	不适用	否
合 计		183,740.00	6,835.10	169,218.96	-		3,006.49
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	公司不存在募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司不存在超募资金使用的情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况	公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况	公司不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	募集资金先期投入1,028,509,055.16元。截至2018年12月31日，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,005,066,606.24元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至2018年12月31日,公司从募集资金账户转出节余募集资金11,715.59万元到流动资金账户永久补充流动资金，募集资金余额为人民币0万元，募集资金专户已注销。 募集资金结余的主要原因：1、在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效的原则谨慎使用募集资金，严格执行采购及项目招标制度，较好地控制了工程建设和采购成本。2、项目所在地政府为支持企业发展，

	暂未收取如意纺200万套高档西装项目土地款4,703.36万元，如后期收取，将以自有资金支付。3、募集资金存放期间产生了一定的利息收入333.89万元。4、按照合同约定后续还有尚未支付的款项，将于质保期之后通过公司自有资金支付。
尚未使用的募集资金用途及去向	公司截至2018年12月31日，尚未使用募集资金已全部永久补充流动资金，未使用的募集资金余额0万元，募集资金专户已注销。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

注：1、如意纺高档精纺面料项目于2018年4月达到预定可使用状态，截止2018年末，运营尚未满一年且新建项目设备需要运行调试，尚未达到设计产能。

2、如意纺200万套高档西装项目于2018年3月达到预定可使用状态，截止2018年末，运营尚未满一年且新建项目设备需要运行调试，尚未达到设计产能。

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东如意毛纺服装集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保 荐 代 表 人：

陈亚东

胡 涛

中德证券有限责任公司

2019年5月17日