证券代码：002129 证券简称：TCL中环 公告编号：2024-021
TCL中环新能源科技股份有限公司关于收购子公司股权及签署知识产权许可协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
根据TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“TCL中环”）产业全球化业务的规划，为推动公司新能源光伏组件业务全球化进程，提升管理决策效率，公司拟收购环晟光伏（江苏）有限公司（以下简称“环晟光伏”或“标的公司”）16.2663%的少数股东股权，并与MAXN签署相关知识产权许可协议获得其所持有的叠瓦光伏组件技术系列知识产权授权，通过技术、资源共享，实现公司与MAXN全球范围内生产与渠道的相互促进和协同发展，将进一步协助公司未来海外业务的加速发展。具体交易事项如下：
1、收购股权：公司全资子公司中环香港控股有限公司（以下简称“中环香港”）拟以现金方式收购MAXN子公司SunPower Manufacturing Corporation Limited（以下简称“MAXN子公司”）持有的环晟光伏16.2663%股权（以下简称“标的股权”）。前述收购完成后，公司及中环香港持有环晟光伏100%股权，MAXN子公司不再持有环晟光伏股权（以下简称“本次交易”）。本次交易以2023年12月31日为评估基准日，标的股权收购价格根据资产评估结果确定为2,400万美元（以2024年4月25日汇率计算，为17,400万人民币）。
2、知识产权授权：公司全资子公司 ZHONGHUAN SINGAPORE INVESTMENT AND DEVELOPMENTPTE. LTD.（中文名：中环新加坡投资发展私人有限公司，以下简称“中环新投”）与MAXN签署《知识产权许可协议》，MAXN授权TCL中环及子公司使用其拥有的具有国际领先地位的新型叠层光伏技术制造叠瓦光伏组件产品专利技术继续开发和制造上述系列产品，直至该专利或专利申请到期、失效或丧失，或放弃该专利或专利申请为止，总许可费用1,000万美元（不含税价）（以2024年4月25日汇率计算，为7,250万人民币）。
（二）董事会审议表决情况
1、2024年4月25日，公司召开第六届董事会第四十七次会议以7票同意（关联董事沈浩平
先生、张长旭女士对本议案回避表决）、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购子公司股权及签署知识产权许可协议暨关联交易的议案》，同意本次交易事项，授权经营层签署相关法律文件及办理相关手续。根据相关规定，独立董事召开独立董事专门会议审议并就该议案发表明确同意的审查意见。
2、因公司董事曾任或在任MAXN董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间进行标的相关的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对手方暨关联方基本情况
1、关联方简介
（1）公司名称：MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES,LTD.及子公司SunPower ManufacturingCorporation Limited、Maxeon Solar Pte.Ltd.
（2）公司注册地及主要办公地点：8MARINA BOULEVARD#05-02MARINA BAY FINANCIALCENTRE SINGAPORE(018981)
（3）经营范围：负责设计、制造和销售MAXEON及SunPower品牌的太阳能组件，覆盖超过100个国家，业务遍及非洲、亚洲、大洋洲、欧洲和美洲，产品遍布全球光伏屋顶和电站市场。
（4）主要股东：
截至2023年12月31日，TCL中环持有MAXN股份数量约为12,285,692股，持股比例约为22.8%
。
2、最近一年财务数据：
截至2023年12月31日，总资产1,004.3百万美元，总负债997.6百万美元，净资产6.7百万美元,2023年度实现营业收入1,123.1百万美元，净亏损273.6百万美元（未经审计）。
3、因公司董事曾任或在任MAXN董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。除此之外，其与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、MAXN为境外上市公司，不适用失信被执行人相关核查。
三、交易标的基本情况
为保证境内外披露口径一致，相关计算以不剔除借股股份数量（3,796,867股）的总股本为计算依据；若以剔除借股后的总股本为依据计算，公司为24.5%。
（一）标的公司基本情况
公司名称：环晟光伏（江苏）有限公司注册资本：144,626.765056万元注册地址：宜兴经济技术开发区文庄路20号主营业务：研发、生产太阳能电池、太阳能电池片、电池组件、光伏设备及配件，并提供太阳能技术咨询服务；从事新能源发电成套设备（光伏发电）、太阳能电池、太阳能电池片、电池组件、光伏设备及配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）统一社会信用代码：91320200354602818L主要股东：TCL中环持股83.7337%，MAXN子公司持股16.2663%。
2、标的公司最近一年及一期的主要财务数据
截至2022年12月31日，总资产526,381.17万元，总负债448,364.94万元，净资产78,016.23万元，2022年度实现营业收入1,177,096.79万元，净利润-11,143.03万元（经审计）；截至2023年12月31日，总资产639,679.02万元，总负债550,236.72万元，净资产89,442.31万元,2023年度实现营业收入1,203,423.30万元，净利润21,814.11万元（未经审计）。
3、本次交易标的为MAXN子公司持有的环晟光伏16.2663%股权。该等股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。环晟光伏公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。环晟光伏依法持续经营，未被列为失信被执行人。
（二）本次交易前后标的公司股权结构：
| 交易前 | 交易后 | |||||
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 股权比例（%） |
| 1 | TCL中环 | 121,101.41205 | 83.7337 | TCL中环 | 121,101.41205 | 83.7337 |
| 2 | MAXN子公司 | 23,525.35301 | 16.2663 | 中环香港 | 23,525.35301 | 16.2663 |
| 合计 | 144,626.765056 | 100.0000 | 合计 | 144,626.765056 | 100.0000 | |
（三）标的公司评估情况
本次交易标的定价经具有从事证券、期货业务资格的深圳中联资产评估有限公司评估，并出具了《中环香港控股有限公司拟收购环晟光伏（江苏）有限公司部分股权涉及的环晟光伏（江
苏）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中联评报字[2024]第【69】号）（以下简称“评估报告”）。具体评估情况如下：
1、评估机构名称：深圳中联资产评估有限公司
2、评估基准日：2023年12月31日
3、评估方法：资产基础法和收益法
4、评估结论：
环晟光伏（江苏）有限公司于评估基准日的净资产账面价值89,442.30万元，评估值104,696.69万元，评估增值15,254.39万元，增值率17.06%。
四、交易价格及定价依据
本次股权交易事项交易价格在资产评估机构以2023年12月31日为基准日对标的公司全部股权价值进行评估所出具的评估报告所载评估基础上确定。交易双方同意，参照标的股权评估价值，确定标的公司16.2663%股权的交易价格为2,400万美元。
本次知识产权授权事项交易价格在资产评估机构以2023年12月31日为基准日对MAXN公司拥有的叠瓦光伏组件技术系列相关知识产权授权价值进行评估所出具的评估报告所载评估基础上确定。交易双方同意，参照评估价值确定相关知识产权授权价格为1,000万美元（不含税价）。具体评估情况如下：
本次知识产权授权事项交易标的定价经具有从事证券、期货业务资格的深圳中联资产评估有限公司评估，并出具了《中环新加坡投资发展私人有限公司拟了解Maxeon Solar Pte.Ltd.持有的相关系列产品IP非独家授权许可使用权价值估值项目估值报告》（深中联评报字[2024]第【68】号）（以下简称“评估报告”）。具体评估情况如下：
1、评估机构名称：深圳中联资产评估有限公司
2、评估基准日：2023年12月31日
3、评估方法：收益法
4、评估结论：
Maxeon Solar Pte.Ltd.持有的叠瓦光伏组件技术系列产品IP非独家授权许可使用权价值为7,168万元人民币（不含增值税价）。
以上交易最终交易价格以资产评估机构出具并经备案的标的公司评估报告为参考依据，经各方协商一致后确定，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
1、协议签订主体
转让方/卖方：SunPower Manufacturing Corporation Limited受让方/买方：中环香港
2、协议主要条款
（1）交易标的：转让方持有的环晟光伏16.2337%的股权
（2）股权转让价款
基于深圳中联资产评估有限公司出具的标的公司评估报告并根据各方友好协商，标的股权的转让价款为2,400万美元。
（3）支付方式
各方同意，在生效日由买方支付至卖方指定的银行账户内，与股权转让相关的在中国法律下产生的任何所得税应由卖方承担。每一方应分别缴纳其就本协议根据中国法律应缴纳的印花税。
（4）双方陈述与保证
买方有充足的财力按照协议规定支付购买价款和完成股权转让，TCL中环已经有效放弃其根据合资合同对目标股份享有的优先购买权和其他任何优先权；卖方保证目标股权合法且没有任何权利负担，卖方有权向买方出售和转让该目标股权的全部受益所有权。过渡期内卖方将不采取可能对标的公司业务造成重大不利影响的任何行动，双方尽力促成本次交易。
（5）生效日
双方签署本协议之日为生效日。自生效日起，卖方将转让，且买方应购买目标股权，该等股权转让自生效日起在双方之间立即生效。该等股权包含在生效日或之后附着于目标股权或由其产生的全部权利，包括对在生效日之后的期间内产生的分红权。
双方均需取得各自最终决策机构批准本次交易且股权转让已获得所有监管批准或许可（如适用）。在生效日，卖方应促使其任命的董事和其提名的监事立即提出辞职，买方应向卖方指定的银行帐号支付购买价款。
（6）标的股权转让登记
买卖双方提供必要的协助，确保标的公司及时在公司登记机关完成本协议规定的股东、董事和监事的变更登记。买方将自交割日起根据公司章程和中国法律享受目标股权所附带的全部权利并承担全部相关义务。
（7）违约责任
如果买方未能在生效日全额支付购买价款，买方应向卖方支付违约金，金额为每延迟支付一天未付金额的万分之五（0.05%）。如果卖方违反其在第4条或第6条下的承诺或义务，且该违约在买方向卖方发出通知后的三十（30）日内未被纠正，卖方应向买方支付违约金，金额为购买价款的百分之十（10%）。
（8）争议解决条款
双方应合理努力，通过友好协商解决与本协议相关或由此产生的任何争议、争端或索赔。如果在一方已经就争议书面通知另一方后三十（30）日内，双方仍未能通过友好协商解决争议，任何一方可将争议提交上海国际仲裁中心按照申请仲裁时其有效的仲裁规则进行仲裁。
（二）知识产权协议
1、协议签订主体
许可方：Maxeon Solar Pte. Ltd.
被许可方：中环新投
2、协议的主要内容
（1）协议项下的许可系指就许可方拥有的新型叠层光伏技术制造叠瓦光伏组件产品的专利技术和/或许可方改进（包括现有专利权、未来专利权、现有商业秘密和未来商业秘密），给予被许可方非排他性许可，许可其在中国境内的分布式产品的设计、制造、组装、修改和改进及将分布式产品销售给MAXN和/或许可方的任何其他关联方或授权的采购方用于进行安装、使用或直接或间接销售；许可其在在美国之外的世界各地（含中国）许诺销售、销售、营销、安装、运营和维护分布式产品之外的被许可产品。
（2）许可方可以双方约定的费用或补偿条件，使用被许可方及其关联方的制造平台进行被许可技术的持续开发。许可方将向被许可方提供必要的技术协助和服务，使被许可方的管理人员和员工能够理解和使用被许可技术和/或许可方改进，被许可方将就该服务按照合理价格对许可方进行补偿，并报销许可方在提供该等协助时代表被许可方所发生的费用。
（3）许可商标：基于将被许可商标附于销售给许可方和/或许可方的任何关联方的被许可产品之上的目的使用被许可商标。
（3）许可期限：自协议签署生效之日起至协议项下的专利或专利申请到期、失效或丧失，或放弃该专利或专利申请为止。
（4）改进
许可方在签署日后作出的、已向被许可方披露的许可方改进包含在被许可技术中，且许可给被许可方。被许可方和/或指定的被分许可方有权进行被许可方改进。许可方有权提供监督、协调和指导。
（5）许可费
被许可方就协议项下的知识产权专利相关许可向许可方支付许可费为1,000万美元（被许可方亦应承担根据新加坡法律对许可费征收的或由新加坡税务机关征收的任何预提税、增值税、货物和服务税（GST）或其他间接税种（如有））。许可费和等于许可费金额百分之九（9%）的货物和服务税（GST）金额应在签署日后[三]个工作日内一次性支付至许可方指定的银行账户。
（6）陈述与保证
许可方保证其拥有充分的合法权利，以根据本协议的条款和条件，将被许可技术许可给被许可方。保证在本协议签署之日，据许可方所知，根据本协议许可被许可方在全世界（除美国外）使用的现有专利权未侵犯任何第三方的权利。
被许可方保证其系根据新加坡法律合法设立、有效存续并资信良好的公司，且具有公司权力及授权以签署、交付本协议及履行其在本协议项下的义务。
六、本次交易目的和对公司的影响及风险
1、本次交易充分利用MAXN拥有的知识产权和技术创新优势，有利于公司发挥“叠瓦+G12”双平台的差异化竞争优势，实现“G12+叠瓦”3.0产品的全面迭代，持续降本增效，不断扩大叠瓦组件核心差异化竞争力，保持公司行业领先加速提升。
2、本次交易有利于推动公司新能源光伏组件业务全球化进程，与MAXN签署相关知识产权许可协议，通过技术、资源共享，实现公司与MAXN全球范围内生产与渠道的相互促进和协同发展，将进一步协助公司未来海外业务的加速发展。
3、本次交易完成后公司对环晟光伏的集约化管理增强，提升管理决策效率和运营管理能力，推动公司新能源光伏组件业务的发展，符合公司战略规划，对公司及环晟光伏的长远经营发展将产生积极影响。
4、本次交易价格公允合理，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
5、风险提示：本次交易在执行过程中，可能会存在法律法规、履约能力、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如协议在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致协议无法全部履行或终止的风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露
义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年初至披露日，除已披露之外，公司未与本次关联交易的关联方发生关联交易。
八、本次交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司第六届董事会第四十七次会议以7票同意（关联董事沈浩平先生、张长旭女士对本议案回避表决）、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。公司召开了关于第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立董事专门会议，审议通过了《关于收购子公司股权及签署知识产权许可协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。会议形成以下审查意见：
本次交易符合公司战略及全球化业务发展需要，充分利用MAXN拥有的知识产权和技术创新优势，有利于公司发挥“叠瓦+G12”双平台的差异化竞争优势，利于公司集约化管理，推动公司新能源光伏组件业务的发展。本次交易价格参考评估结果确定，交易定价公允且具有合理性，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第六届董事会第四十七次会议决议公告；
2、独立董事专门会议决议。
特此公告
TCL中环新能源科技股份有限公司董事会
2024年4月25日