第三届董事会第六次会议决议
暨 2011 年年度股东大会通知公告
大秦铁路股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议
暨 2011 年年度股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、第三届董事会第六次会议决议
大秦铁路股份有限公司第三届董事会第六次会议于 2012 年 4 月 25 日在北京宽沟
招待所召开，会议通知于 2012 年 4 月 14 日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监
事，会议应到董事 11 人，实到 10 人。独立董事王立彦先生委托独立董事李文兴先生
代为出席并对董事会通知所列全部议案进行表决。本次会议符合《公司法》、《公司章
程》和《董事会议事规则》的有关规定。
经认真审议，会议通过以下议案：
议案一、关于《大秦铁路股份有限公司 2011 年度总经理工作报告》的议案：报
告分为“2011 年度工作回顾”和“2012 年度发展目标及措施”两部分。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
议案二、关于《大秦铁路股份有限公司 2011 年度董事会工作报告》的议案：报
告包含 2011 年经营情况、投资情况、财务状况、经营成果、董事会日常工作情况及
2012 年经营计划等内容。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
议案三、关于《大秦铁路股份有限公司 2011 年度社会责任报告》的议案：报告
包含公司在促进社会可持续发展、促进环境可持续发展及促进经济可持续发展等方面
的工作。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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议案四、关于《大秦铁路股份有限公司 2011 年度内部控制自我评估报告》 的议案
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
议案五、关于《大秦铁路股份有限公司 2011 年度财务决算及 2012 年度财务预算
报告》的议案：报告包括报告期内主要财务指标、数据及 2012 年财务预算情况等。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
议案六、关于《大秦铁路股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告》的议案：
述职报告包含独立董事 2011 年度出席公司董事会会议、发表独立意见等内容。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
议案七、关于大秦铁路股份有限公司 2011 年度利润分配方案的议案：经普华永
道中天会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现净利润 11,697,043,255 元，按
照公司 2011 年末总股本计算，每股收益为 0.79 元。根据《大秦铁路股份有限公司章
程》规定，董事会向股东大会提交利润分配议案如下：
一、按照公司实现的净利润提取法定盈余公积金 10%，即 1,169,704,325.5 元；
二、以 2011 年末公司总股本 14,866,791,491 股为基数，每股派现金股利 0.39 元
（含税）。共分配现金股利人民币 5,798,048,681.49 元，当年剩余未分配利润结转到下
年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
议案八、关于大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告及摘要的议案：报告及摘
要包含公司基本情况介绍、2011 年股东大会召开情况、董事会报告、监事会报告、审
计报告等内容。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
议案九、关于大秦铁路股份有限公司 2012 年第一季度报告的议案：报告包含公
司基本情况介绍、第一季度经营结果等内容。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
议案十、关于发行公司债券的议案：根据公司 2012 年资金情况，为保持现金水
平及负债结构稳定，满足生产经营需要，综合考虑公司财务结构、资金需求及当前资
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本市场环境等相关因素，拟发行不超过 70 亿元公司债券。具体方案如下：
一、发行规模
本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币 70 亿元，分一期或多期发行。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、向公司原 A 股股东配售的安排
本次发行的公司债券不安排向公司原 A 股股东优先配售。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、债券期限
本次公司债券期限为不超过 5 年（含当年），可为单一期限品种，也可是多种期
限的混合品种。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、担保方式
本次公司债券无担保。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、募集资金用途
本次发行的公司债券拟用于偿还公司债务及补充流动资金。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、公司债券上市
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所
申请公司债券上市交易。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、关于本次公司债券偿债保障措施的相关承诺
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
23 号》中第二十五条有关保障措施的规定，当本次发行的公司债券出现预计不能按期
偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：
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1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、决议有效期
本次公司债券的股东会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
议案十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的
议案：根据本次发行公司债券的总体安排，为合法、高效地完成公司债券的发行工作，
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会
授权人士全权办理与本次发行公司债券有关的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定公司债券的
具体发行方案及修订、调整公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券
期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及每期规模、是
否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与
发行条款有关事宜；
2、聘请中介机构及签署有关协议、文件；
3、办理本次公司债券发行和上市申报事宜；
4、与债券受托管理人签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；
5、批准、签署、修改或公告与本次发行公司债券有关的各项文件、协议、合约
并根据审批机关
