独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等有关法律法规、规范性文件以及《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）及其摘要等与本次交易相关的文件，基于我们的独立判断，现就本次交易事项发表独立意见如下：
1、我们在公司第一届董事会第二十三次会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料与公司及董事会进行了必要的沟通，本次交易方案已获得我们的事前认可。
2、本次交易方案、《草案》以及公司与交易对方签署的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构对本次交易的标的资产进行了评估；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
4、经核查，公司本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司及其董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；
本次交易完成后，各交易对方取得的公司股份比例也均未超过5%，本次交易不构成关联交易。
5、《草案》以及本次交易的相关议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开程序、以及审议、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。本次交易尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
6、通过本次交易，公司业务规模和业务范围将进一步扩张，盈利水平将进一步提高，有利于形成良好的战略协同，提升公司的核心竞争力，增强公司的持续盈利能力。我们认为，本次交易符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排，并同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
(以下无正文)
（本页无正文，为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
_______________ _______________ _______________吴跃平 韩新宽 石文伟
2018年9月21日