证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2018-071
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
第一届监事会第十七次会议决议公告
一、监事会会议召开情况河南省交通规划设计研究院股份有限公司于2018年9月14日以专人送达及电子邮件方式向全体监事及参会人员发出了关于召开第一届监事会第十七次会议的通知，并于2018年9月21日14:30在公司会议室以现场方式召开本次会议。
会议由监事会主席娄晓龙主持，应出席本次会议的监事为3人，实际出席会议的监事为3人，其中亲自出席会议的监事为3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况本次监事会以逐项表决的方式审议通过了以下事项：
（一）会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
1、本次交易方案（1）交易标的和交易对方公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的87.20%的中赟国际股份。本次交易完成后，中赟国际将成为公司的控股子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为中赟国际87.20%的股份，交易对方为杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等219名中赟国际的现有股东。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（2）交易标的的价格及定价方式公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，以2018年6月30
日为评估基准日对标的资产进行了评估，以此为基础，经各方协商一致同意标的公司的全部股东权益的收购对价为642,600,000元，即标的公司股份的转让价格为人民币5.1元/股。交易各方协商确定中赟国际87.20%股份的交易价格合计为人民币56,037.27万元。其中公司拟以发行股份的方式支付对价28,676.49万元，以现金方式支付对价27,360.78万元。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（3）现金对价支付安排自交易对方将所持有的中赟国际87.20%的股份交割完成，即将其合计持有
的87.20%的标的公司全部股份/股权过户至公司名下并完成工商变更登记后的30个工作日内，公司应在扣除应向主管税务机关代扣代缴的税费后（如需）支付至交易对方各自指定的银行账户内。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（4）发行方式及发行对象本次股份发行方式为非公开发行。发行对象为杨彬、肖顺才等162名标的公
司股东。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（5）发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（6）定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第一届董事会第 二十二次会议
决议公告日，即关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份的价格选择定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，经各方协商确定，本次发行股份的价格=定价基准日前60个交易日公司股票交易均价×95%（按四舍五入保留两位小数方式计算），即38.47元/股。最
终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（7）发行数量本次发行股份购买资产拟向交易对方合计发行的股份数量=本次交易中公司
拟向交易对方支付的股份对价÷本次发行价格，即7,454,173股。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司资本公积。
如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（8）本次发行股份的锁定期对于交易对方通过本次发行取得的公司股份，自该等股份发行并上市之日起
12个月内不得转让。如交易对方取得本次发行的对价股份时，对其用于认购股份的标的公司股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则其用于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。前述锁定期结束后，对于杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等59名业绩承诺方，以及张春堂、靳建文、钱浩等67名交易对方本次认购的公司股份分别按照以下约定分步解锁：
①在业绩承诺期（指2018年度、2019年度、2020年度、2021年度）内，对于杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等59名业绩承诺方本次认购取得的公司股份，自本次发行上市之日起分四年以下述公式计算的比例分步进行解锁：
业绩承诺方当年可申请解除限售股份=业绩承诺方通过本次交易取得的公司股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司承
诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。
各业绩承诺年度内，在就标的公司当年度的业绩完成情况出具专项审核报告后，如当年度发生需向公司进行业绩补偿的情形，则业绩承诺方应分别按照与公司签署的《业绩承诺补偿协议》的约定计算其应补偿的股份数，在向公司履行业绩补偿义务后，按照上述公式计算的业绩承诺方当年剩余的可申请解除限售股份在当年度将不再解锁，并相应顺延至下一年度再进行计算及解锁。如前述解锁日期早于根据相关法律、法规确定的股份锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。
②对于张春堂、靳建文、钱浩等67名交易对方本次认购取得的公司股份，自本次发行股份上市之日起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一。
如杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等59名业绩承诺方，以及张春堂、靳建文、钱浩等67名交易对方在劳动合同约定的期限（不少于自本次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或者因病或因工伤离职的），其通过本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分，自离职之日起延长锁定三年。
本次股份发行结束后，如因公司送股、资本公积金转增股本等原因而使交易对方被动增持的公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。同时如相关法律、法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（9）业绩承诺及补偿①业绩承诺杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等59名业绩承诺方向公司承诺：业
绩承诺期内，标的公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于人民币2,200万元、3,200万元、4,200万元及5,200万元。
本次交易完成后，在2018年、2019年、2020年、2021年每一会计年度结束后，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司各业绩承诺年度实际实现的净利润数额出具《专项审核报告》进行确认，《专项审核报告》应与公司上述年度的《审计报告》同时出具。
②业绩补偿对于业绩承诺期前三年而言（2018年度、2019年度、2020年度），若标的
公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的80%，则业绩承诺方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润的80%，则当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价—累积已补偿金额。
对于业绩承诺期第四年（2021年度）而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于承诺净利润总额，则当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价—累积已补偿金额。
如标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到上述业绩承诺，则业绩承诺方应先以其在本次交易中取得的公司股份进行补偿，以公司股份进行补偿的计算方式如下：
业绩承诺方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价÷本次发行股份价格—已补偿股份数。
补偿股份数不超过业绩承诺方在本次交易中认购股份的总数，在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如业绩承诺方持有的公司股份数量不足（包括但不限于因 业绩承诺方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》约定的锁定期安排，或者由于持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对公司股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金进行补偿。业绩承诺方应补偿现金的计算方式如下：
业绩承诺方当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。
对于现金补偿部分，公司有权先行以未向业绩承诺方支付的股权转让款的现金对价部分抵扣上述应补偿金额。业绩承诺方承诺在收到公司支付的全部现金对价后，并在业绩承诺期结束以及履行完毕全部业绩承诺补偿义务（如需）之日前，在需要对公司以现金形式进行业绩补偿时，应及时对公司进行补偿。
业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给公司。
如果业绩承诺期内公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方持有的公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：当期应补偿股份数（调整后）=调整前应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
业绩承诺方股份补偿数量以在本次交易中取得的公司股份总数为限（包括业绩承诺期内因公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方增加持有的公司股份数量），业绩承诺方向公司支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过其通过本次交易取得的全部交易对价70%，即人民币182,950,719元（为避免歧义，业绩承诺方以业绩承诺期内公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的公司股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金支
付。
业绩承诺方中的每一补偿义务人应分别按照其在本次交易中取得的总收购金额占业绩承诺方合计取得的全部交易对价（即人民币261,358,170元）的比例，承担本协议项下的所有补偿义务。如业绩承诺方中的补偿义务人在业绩承诺期内去世的，则其（包括其继承人）不再继续履行业绩补偿等相关义务及责任。
③减值测试及补偿业绩承诺期届满时，公司应对标的资产做减值测试，并由具有证券期货相关
业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则业绩承诺方还需另行向公司补偿差额部分。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿时先以业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。需另行补偿的股份数=期末减值额÷本次发行股份价格—业绩承诺期内已补偿股份总数（股份补偿数量以本次交易中业绩承诺方取得的股份总数为限，包括业绩承诺期内因公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方增加持有的公司股份数量）。需另行补偿的现金金额=期末减值额—本次发行股份价格×业绩承诺方在业绩承诺期内已补偿股份总数—业绩承诺期内已补偿现金总数。
公司于2021年年度报告披露后30个工作日内进行减值测试，业绩承诺方应于《减值测试报告》正式出具后30个工作日内向公司进行补偿。业绩承诺方向公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总价值（包括补偿股份补偿与现金补偿）合计不超过业绩承诺方通过本次交易取得的全部交易对价的70%，即人民币182,950,719元（为避免歧义，业绩承诺方以业绩承诺期内公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的公司股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（10）标的资产权属转移及违约责任
在标的公司股票自全国中小企业股份转让系统终止挂牌，且中国证监会核准本次交易之日起10日内，交易对方中届时在标的公司任职的董事、监事、高级管理人员应将其持有的全部标的公司股份的25%，以及除前述董事、监事、高级管理人员之外的交易对方应将所持有的标的公司全部股份过户至公司名下；同时，标的公司应尽快向注册地工商行政主管部门提交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，标的公司届时任职的董事、监事、高级管理人员应按照本次交易方案尽快但最迟不晚于标的公司变更为有限责任公司之日起10日内，将所持标的公司剩余全部股份/股权过户至公司名下，并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
在所有交易对方将所持标的资产全部过户至公司名下，完成标的公司章程、股东名册变更以及相应的工商登记/备案手续之日即为标的资产的资产交割日。
根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议》，协议签署后，除协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（11）损益归属在评估基准日（2018年6月30日）之前，标的公司的未分配利润在标的资
产交割完成后由标的公司新老股东按其在交割日后的持股比例共同享有。
在评估基准日至交割日期间，标的公司产生的收益在本次交易完成后由标的公司新老股东按其在交割日后的持股比例享有；标的公司产生的亏损由业绩承诺方共同承担（即本次交易实施完成后，就过渡期内标的公司产生的且归属于公司的亏损额，业绩承诺方应分别按照其在本次交易前持有的标的公司股份数占业绩承诺方本次向公司转让标的公司股份总数的比例向公司承担补足义务），并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。
业绩承诺方合计应向公司补偿的现金金额=（标的公司于过渡期间的亏损金额+因其他原因导致的标的公司净资产减少的金额）×本次交易实施完成后公司
持有的标的公司股份总比例。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（12）上市地点本次向交易对方非公开发行的股票将在深交所上市交易。投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。2、本次交易不构成重大资产重组参照中赟国际于评估基准日2018年6月30日的评估值，经交易各方协商一致，本次购买中赟国际87.20%股份的最终交易价格确定为56,037.27万元。根据经瑞华会计师事务所审计的中赟国际2017年合并财务报表数据及交易作价情况，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过公司最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需取得中国证监会核准后方可实施。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。3、本次交易不构成重组上市本次交易完成前，公司的控股股东为河南交院投资控股有限公司，持有公司
34.55%的股份；公司实际控制人为常兴文、毛振杰、李智、王世杰、汤意、刘东旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平共14名一致行动人，合计持有公司20.67%的股份。
按照本次交易方案的支付方式收购中赟国际87.20%的股份，本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人均不会发生变化，本次交易未导致公司的控制权发生变化。同时公司向交易对方购买的资产总额占公司最近一年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。4、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与公司及其董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方取得的公司股份均未超过公司股本总额的5%。本次交易不构成关联交易。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。5、本次决议的有效期本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本
次交易之日起12个月。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案需提交公司股东大会逐项审议。（二）会议审议通过了《关于<河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜制作的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案需提交公司股东大会审议。（三）会议审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，监事会审议通过了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中天华资产评估有限责任公司为本次交易之目的，根据相关规定编制的相关审计报告、备考财务报表审阅报告、资产评估报告。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案需提交公司股东大会审议。
（四）会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易之目的，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构，并已出具了评估报告。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性北京中天华资产评估有限责任公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有证券、期货业务从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用资产基础法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司监事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案需提交公司股东大会审议。（五）会议审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案需提交公司股东大会审议。（六）会议审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次拟向中国证监会、深交所提交的法律文件合法、有效。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案需提交公司股东大会审议。（七）会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，公司对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，本次交易完成后，中赟国际将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，预期将增强公司的综合实力，本次交易完成后预计不存在因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，公司制定了相关填补措施，公司董事及高级管理人员出具了关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案需提交公司股东大会审议。三、备查文件1.《河南省交通规划设计研究院股份有限公司第一届监事会第十七次会议决议》。
特此公告。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司监事会
2018年9月21日