民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
鉴于河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”、“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中赟国际工程股份有限公司（以下简称“中赟国际”）股东持有的87.20%的中赟国际股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中赟国际成为设研院的控股子公司。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对设研院本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司是为公路、水运、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，核心业务为交通领域建设工程勘察设计咨询，主要业务类别包括勘察设计、规划咨询、试验检测和监理服务。标的公司主要为煤炭、建筑及其他矿业领域提供工程技术服务，主要业务类别包括工程总承包（EPC）、工程咨询和运营服务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司和标的公司所属行业均为“专业技术服务业”（M74）。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司和标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业并购或上下游并购，是否构成借壳上市
上市公司是为公路、水运、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，核心业务为交通领域建设工程勘察设计咨询，主要业务类别包括勘察设计、规划咨询、试验检测和监理服务。标的公司主要为煤炭、建筑及其他矿业领域提供工程技术服务，主要业务类别包括工程总承包（EPC）、工程咨询和运营服务。
上市公司和标的公司所属行业均为““专业技术服务业”（M74）”。本次交易完成之后，有利于发挥双方的比较优势，各取其长，实现公司间的业务支持和拓展，在技术、资质与人力资源、业务能力等方面实现协同发展，提升综合服务能力。
本次交易完成前，上市公司的控股股东为河南交院投资控股有限公司，其直接持有公司34.55%的股权；实际控制人为常兴文、毛振杰、李智、王世杰、汤意、刘东旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平，共14名一致行动人，其间接持有公司20.67%的股权。
本次交易拟发行股份7,454,173股，公司总股本将由129,600,000股增加至137,054,173股。本次交易完成后，上市公司的控股股东直接持有公司32.67%的股权，实际控制人间接持有公司19.55%的股权。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份本次交易设研院拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买中赟国际87.20%
的股权，交易金额拟定为56,037.27万元，其中：
拟向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等162名中赟国际股东以发行股份及支付现金相结合的方式，向孙伟、贾波等57名中赟国际股东以支付现金的方式，购买其合计持有的中赟国际109,877,000股股份（占中赟国际股权比例为87.20%），交易价格合计为56,037.27万元，即5.1元/股；其中，以发行股份的方式支付交易对价总计28,676.49万元，以现金的方式支付交易对价总计27,360.78万元。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形根据上市公司确认，以及查询中国证监会网站公开披露的相关立案稽查信息，
上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）
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