说明
鉴于河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”、“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中赟国际工程股份有限公司（以下简称“中赟国际”或“标的公司”）股东持有的87.20%的中赟国际股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中赟国际将成为设研院的控股子公司。
为维护中小投资者利益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响公司针对本次交易对公司即期回报的影响进行了测算，测算的主要假设或依据说明如下：
1、以下假设仅为测算本次交易完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设上市公司于2018年12月1日完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
4、假设公司经营环境未发生重大不利变化；
5、在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本129,600,000股为基础，仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致的变化；
6、在预测公司扣除非经常性损益后的净利润时，参考公司2017年度扣除非经常性损益后的净利润及2018年1-6月扣除非经常性损益后的净利润同比增长
率，假设2018年度扣除非经常性损益后的净利润同比增长率与2018年1-6月扣除非经常性损益后的净利润同比增长率相同；
7、假设标的公司完成2018年业绩承诺。
基于上述假设或依据，本次交易对公司即期回报的影响测算情况如下：
| 项目 | 2018-12-31/2018年度 | |
| 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 一、股本 | ||
| 期末总股本（股） | 129,600,000 | 137,054,173 |
| 总股本加权平均数（股） | 129,600,000 | 130,221,181 |
| 二、净利润 | ||
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,687.56 | 25,872.20 |
| 三、每股收益 | ||
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 1.98 | 1.99 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 1.98 | 1.99 |
综上，本次交易完成后预计上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、填补即期回报的具体措施本次交易完成后，中赟国际将成为公司的控股子公司，预期将增强上市公司的综合实力，有助于提高公司每股收益。但未来若中赟国际经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响。公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：
1、加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现标的公司的预期效益本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况完善标的公司的制度体系建设，对经营战略、业务技术、人员和资源、内部控制等进行整合和融合，使得上市公司与标的公司形成有机整体，提高标的公司管理水平和盈利能力。
2、增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次交易完成后，借助与标的公司在技术、资质与人力资源、业务能力等方面的协同效应，进一步提升公司持续盈利能力。
3、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来，公司将进一步提高经营和管理水平，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
三、关于填补即期回报的承诺为确保公司填补回报措施能够切实得到履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
6、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
董事会年 月 日