招商蛇口：2024年度董事会工作报告

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

2024年度董事会工作报告2024年，招商蛇口董事会认真贯彻党中央、国务院关于完善中国特色现代企业制度的决策要求，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规章制度，扎实开展国企改革深化提升行动，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现就2024年度董事会工作情况报告如下：

一、2024年度董事会工作情况

1、股东大会召开及决议执行情况

2024年度，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定，召集、召开了2023年年度股东大会和4次临时股东大会。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真落实、执行并组织实施股东大会审议通过的各项决议。

2、董事会召开及决议落实情况

招商蛇口董事会始终坚定经营决策主体的定位，定战略、作决策、防风险。董事会坚持战略引领，为公司把握高质量发展方向，坚持科学决策、民主决策、依法决策，为公司健康发展奠定基础；坚持推动完善公司全面风险管理体系的建设，为公司可持续发展保驾护航。2024年度，公司共召开了18次董事会，审议了80项议案。具体如下：

序号	会议时间	会议名称	全部议题	决议跟踪落实情况
1	2024年1月17日	第三届董事会2024年第一次临时会议	《关于审议公司组织架构调整的议案》	已完成组织架构调整
2	2024年2月7日	第三届董事会2024年第二次临时会议	关于修订《董事会授权管理制度》的议案	制度已发布
			关于制定《董事会决议跟踪落实及后评估制度》的议案	制度已发布
			关于审议公司组织架构调整的议案	已完成组织架构调整
			关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案	已完成调整

序号	会议时间	会议名称	全部议题	决议跟踪落实情况
			关于召开2024年第一次临时股东大会的议案	股东大会已召开
3	2024年2月26日	第三届董事会2024年第三次临时会议	《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》	已完成置换
			《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》	已完成置换
			《关于修订公司<未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》	持续落实
4	2024年3月15日	第三届董事会第十次会议	关于审议《2023年度董事会工作报告》的议案	已经股东大会审议通过
			关于审议《独立董事独立性自查情况报告》的议案	已经本次董事会审议通过
			关于审议《2023年度总经理工作报告》的议案	已经本次董事会审议通过
			关于审议《2023年董事会授权决策事项执行情况的报告》的议案	已经本次董事会审议通过
			关于审议《2023年度财务报告》的议案	已完成披露
			关于审议2023年度利润分配预案的议案	已完成利润分配
			关于审议《2023年年度报告》及年报摘要的议案	已完成披露
			关于审议《2023年度内部控制自我评价报告》的议案	已出具报告并披露
			关于审议《中长期发展规划》的议案	持续落实
			关于审议《2024年投资计划》的议案	已落实
			关于审议《2023年可持续发展报告》的议案	已出具报告并披露
			关于审议《关于招商局集团财务有限公司的风险评估报告》的议案	报告已出具并对外披露
			关于审议与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易议案	协议已签署
			关于审议2023年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案	于额度内使用
			关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案	于额度内使用
			关于审议2024年度在招商银行存贷款关联交易的议案	于额度内使用
			关于使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案	于额度内使用
			关于审议为控股子公司提供担保额度的议案	于额度内使用
			关于审议为联合营公司提供担保额度的议案	于额度内使用
			关于审议为项目公司提供财务资助进行授权管理的议案	于额度内使用

序号	会议时间	会议名称	全部议题	决议跟踪落实情况
			关于审议2024年度日常关联交易的议案	于额度内使用
			关于审议续买董事、监事及高级管理人员责任险的议案	已完成责任险的购买
			关于审议公司聘请常年法律顾问的议案	已完成常年法律顾问的聘请
			关于审议《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案	报告已出具并对外披露
			关于《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》的议案	报告已出具并对外披露
			关于变更会计师事务所的议案	已完成会计师的变更及聘请
5	2024年4月29日	第三届董事会第十一次会议决议	关于审议《2024年第一季度报告》的议案	已完成披露
6	2024年5月27日	第三届董事会2024年第四次临时会议	《关于开展租赁住房基础设施公募REITs申报发行工作暨关联交易及相关授权事项的议案》	已发行成功
7	2024年6月5日	第三届董事会2024年第五次临时会议	取消《关于拟变更会计师事务所的议案》的议案	已落实
			关于聘任2024年度会计师事务所的议案	已落实
			关于提名叶建芳为第三届董事会独立董事候选人的议案	股东大会已召开，完成选举
			关于召开2023年年度股东大会的议案	股东大会已召开
8	2024年6月18日	第三届董事会2024年第六次临时会议	《关于审议公司组织架构调整的议案》	已完成组织架构调整
9	2024年6月26日	第三届董事会2024年第七次临时会议	关于调整第三届董事会专门委员会委员的议案	已完成调整
10	2024年7月8日	第三届董事会2024年第八次临时会议	关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案	已完成聘任
			关于聘任公司副总经理的议案	已完成聘任
11	2024年8月7日	第三届董事会2024年第九次临时会议	关于提名聂黎明为第三届董事会非独立董事候选人的议案	股东大会已召开，完成选举
			关于召开2024年第二次临时股东大会的议案	股东大会已召开

序号	会议时间	会议名称	全部议题	决议跟踪落实情况
12	2024年8月23日	第三届董事会2024年第十次临时会议	关于调整第三届董事会专门委员会委员的议案	已完成调整
13	2024年8月30日	第三届董事会第十二次会议	关于审议《2024年半年度报告》及摘要的议案	已完成披露
			关于审议《关于招商局集团财务有限公司的风险评估报告》的议案	报告已出具并对外披露
			关于审议《2024年半年度董事会授权决策事项执行情况的报告》的议案	已经本次董事会审议通过
			关于审议《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案	报告已出具并对外披露
			关于审议《质量回报双提升行动方案》的议案	方案已出具并对外披露
14	2024年9月27日	第三届董事会2024年第十一次临时会议	《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》	已落实
15	2024年10月16日	第三届董事会2024年第十二次临时会议	关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案	持续落实
			关于召开2024年第三次临时股东大会的议案	股东大会已召开
16	2024年10月30日	第三届董事会第十三次会议	关于审议《2024年第三季度报告》的议案	已完成披露
			关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案	持续落实
			关于为联合营公司提供担保额度的议案	于额度内使用
			关于修订《公司章程》的议案	已完成章程修改
			关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案	股东大会已召开，完成选举
			关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案	股东大会已召开，完成选举
			关于召开2024年第四次临时股东大会的议案	股东大会已召开
17	2024年11月20日	第四届董事会2024年第一次临时会议决议	关于选举第四届董事会董事长的议案	已完成选举
			关于选举第四届董事会战略与可持续发展委员会委员的议案	已完成选举
			关于选举第四届董事会审计委员会委员的议案	已完成选举
			关于选举第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案	已完成选举

序号	会议时间	会议名称	全部议题	决议跟踪落实情况
			关于选举第四届董事会提名委员会委员的议案	已完成选举
			关于聘任高级管理人员的议案	已完成聘任
			关于聘任证券事务代表的议案	已完成聘任
			关于审议《经理层成员2023年经营业绩考核成绩》的议案	已完成审议
18	2024年12月30日	第四届董事会2024年第二次临时会议决议	关于制定《内幕信息知情人登记制度》的议案	制度已生效
			关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案	制度已生效
			关于修订《董事会秘书工作细则》的议案	细则已生效
			关于修订《信息披露事务管理制度》的议案	制度已生效
			关于修订《独立董事专门会议制度》的议案	制度已生效
			关于制定《市值管理制度》的议案	制度已生效
			关于修订《投资者关系管理制度》的议案	制度已生效
			关于向招商局慈善基金会捐赠公益金的关联交易议案	已完成捐赠
			关于部分募集资金投资项目竣工时间调整的议案	已完成审议并对外公告

3、董事会各专门委员会履职情况

2024年，公司修订了《独立董事专门会议工作制度》；公司董事会各专门委员会勤勉尽责，为董事会不断完善公司治理结构、提高公司治理水平、促进公司业务发展等起到了积极作用。

战略与可持续发展委员会全年召开会议2次，审议公司中长期发展规划、《2024年招商蛇口战略评估报告》等相关议案；审计委员会召开9次会议，定期听取审计工作情况、听取审计师及公司内控、内审部门对审计安排、审计策略、关键审计事项等重要事项以及募集资金使用情况的汇报，有效指导和监督了公司的财务、风险以及内控管理；薪酬与考核委员会召开2次会议，审议并通过了《2024年综合管理部薪酬激励模块工作计划》等议案，对公司进一步完善薪酬管理体系进行了指导和监督；提名委员会召开6次会议，对第四届董事会候选人、高级管理人员的任职资格、履职能力以及专业素养进行了认真审查；独立董事专门会议召开9次，推举叶建芳为独立董事专门会议召集人，审议了公司募集资金使用、关联交易等议案。

4、制度建设情况

公司严格规范党委、“三会一层”等治理主体的权责和行权方式，形成了衔接有序、涵盖全流程的董事会工作制度体系。2024年，董事会审议通过了包括《市值管理制度》在内的3个新制度，修订完善《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》等7个制度。

5、信息披露情况

2024年，公司董事会按照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，确保所披露信息内容的真实、准确、完整和及时。公司2024年披露定期报告4份，临时公告134份，挂网文件88个，在深交所2023-2024年度信息披露考核中获A级评价。

6、投资者保护及投资者关系管理工作

公司始终高度重视投资者保护工作，在为股东创造利润回报的同时，严格按照监管要求做好信息披露工作，多渠道与投资者交流互动，确保投资者对公司重大事项的知情权和参与权，共创共享公司长期价值。2024年，公司与投资者保持了良好互动，参加境内外券商举办的现场或线上策略会49场；接待机构投资者公司调研71场，组织投资者开展公司项目调研活动59场；召开年度投资者交流会2场，定期报告交流会3场；接听中小投资者电话问询200余次，回复深交所互动易平台投资者问题89条。

7、ESG管理

2024年公司的可持续发展工作进入了常态化、长效化的管理阶段。公司持续完善管理机制与举措，发布《招商蛇口ESG手册》沉淀可持续发展管理与实践经验；以年度ESG报告和官网ESG板块为核心，构建了多渠道的ESG披露矩阵；公司MSCI ESG评级维持A级（目前中国房地产的最高评级），国证、中证、华证、万得等中资ESG评级全面提升，位居行业领先水平。

二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

（一）报告期经营情况概述

2024年，公司营业收入1,789.48亿元，同比增长2.25%；归母净利润40.39亿元，同比下降36.09%，主要系受行业整体下行影响，公司开发业务项目结转毛利率同比下降，计提房地产项目减值准备同比增加所致。公司主动适应房地产发展新模式变化，全面打造“堡垒式”的资产负债表及“棉袄式”的现金流量表，

以更加安全的资产负债结构穿越行业周期。全年经营活动现金流量净额319.64亿元，期末货币资金余额1,003.51亿元，现金流稳健，在手现金充沛，三道红线持续保持绿档。公司聚焦产品突围和创新营销，销售排名站稳行业五强，产品力跃居中国房企排行榜第四；公司加大力度转型发展力度，不断提高资产运营质量和物业服务规模。

（二）公司未来发展的展望

1、行业格局和趋势

在政策的支持下，2025年或将成为房地产市场筑底回稳的关键之年。市场的变化将深受存量政策的扎实落地与增量政策的适时出台所影响，同时，宏观经济的回暖、居民收入的提升以及就业预期的改善，也将是房地产市场复苏的重要推手。政策层面，中央经济工作会议已为楼市描绘出更加积极的蓝图，提出“持续用力推动房地产市场止跌回稳，加力实施城中村和危旧房改造，充分释放刚性和改善性住房需求潜力”。在这一政策导向下，预计在行业明显回稳之前，政策将持续加码，为市场注入强心剂，助力市场预期的修复与信心的提振。特别是存量商品房和闲置土地收储、城中村改造货币化安置等政策的落地与执行，将成为市场企稳的重要支点。市场层面，经过三年的深度调整，我国房地产市场规模已从峰值时期的18万亿元逐步回落至不足10万亿元。市场继续下行的空间已较为有限，预计2025年，整体市场将逐步进入筑底回稳的阶段。城市层面，市场将呈现结构化行情。一线和强二线城市，凭借其坚实的产业基础和持续的人口流入，住房需求旺盛，有望率先迎来复苏。而三、四线城市，由于库存压力较大、需求相对不足，可能需要更长时间的调整与库存消化。

2、公司发展战略

报告期内，公司围绕房地产行业新发展模式，快速识变、主动应变，对战略进行了优化升级，将原三大策略“区域聚焦、城市深耕、综合发展”调整为“全面聚焦、质效并驱、轻重共赢”。通过打造“产品迭代力、内容运营力、服务增值力”三大核心能力，实现“存量做优”与“增量优做”。

招商蛇口将始终秉持“承载美好生活”的初心，锚定行业五强的战略目标，

致力于成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商。公司以开发业务、资产运营、物业服务三大核心业务为支柱，着力构建“租购并举、轻重结合”的业务结构，推动高质量发展，构建房地产发展新模式。

开发业务：打造生活新模式。公司坚持“五精”策略（精挑细选搞开发、精雕细琢提品质、精诚合作促去化、精耕细作抓经营、精打细算控成本），全面提升产品力，致力于打造“招商好房子”，为消费者提供高品质的生活空间，满足人们对美好生活的向往。

资产运营：打造生产新模式。公司将以“做好存量、做精增量”为核心理念，持续提升资产运营能力，并伺机通过公募REITs推动存量资产价值释放，优化资产结构，同时精准布局增量市场，形成“开发-运营-资本化-再投资”的资本循环闭环，打造高效、可持续的产业生态圈。

物业服务：打造服务新模式。公司将以“增强能力、做大规模”为目标，通过创新服务模式和提升运营效率，为客户提供高品质的物业服务体验，不断扩大市场份额，树立行业标杆。

三、2025年董事会重点工作

2025年，公司董事会将继续严格遵守相关法律法规的规定，持续加强董事会建设，进一步提升战略引领力、科学决策力和风险防范力，重点工作如下：

（1）加强董事会建设，提高决策水平。董事会将持续开展调研及重点项目考察工作，召开定期会议和临时会议；落实、执行股东大会各项决议，坚决维护公司及广大股东的利益；进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，依法履行职责。做好授权决策的监督检查，确保授权有效、合理、高效。

（2）强化风险防范工作。持续推动完善公司风险管理体系、内部控制体系、法律合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险，确保公司健康运行、有序发展。

（3）合规信息披露，提升投资者关系管理水平，进一步加强ESG管理。确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性，主动、专业地开展投资者关系管理工作，通过已经构建的多层次互动交流渠道合规地向市场及时传递公司的经营情况，提升公司资本市场形象和市场影响力。持续围绕“ESG管理实践、ESG信息披露、ESG市场表现”三大核心任务，推动公司将ESG理念融入日常经营管理，

促进公司高质量可持续发展。

（4）依据行业形势和公司中长期发展战略，拟定2025年度的经营计划，部署年度重点工作，夯实经营管理层责任，科学决策重大事项，推动公司生产经营各项工作顺利开展。具体经营计划方面：开发业务方面，要精挑细选聚焦核心城市核心地段优质项目，精雕细琢打磨产品品质提升服务质量，精诚合作促去化抓回款，借助中央出台的支持政策，大力推进公司存量资产盘活；重视防范经营风险，确保安全生产平稳可控。资产运营方面，要加强运营能力建设，以优质的多业态协同和精细的成本管控，打造明星标杆项目，提升资产价值。物业服务方面，要深耕优势赛道，打造主营业务相关多元化生态，通过加强科技应用赋能内部管理提效，不断提升服务质量和经营效率。招商蛇口要持续落实“AI+”战略，打造“好房子、好服务”智慧地产新范式，为行业数智化贡献“蛇口样本”，为构建房地产发展新模式贡献力量。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董 事 会二〇二五年三月十七日