证券代码：001979 证券简称：招商蛇口
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
2024年度独立董事述职报告根据《上市公司独立董事管理办法》以及《招商蛇口独立董事工作细则》，招商蛇口的独立董事诚信勤勉、忠实履行职责，在董事会中充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，注重维护公司利益、维护全体股东特别是中小股东的利益，切实履行了独立董事的职责。现就2024年度履职情况向股东大会说明如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
叶建芳：中国注册会计师协会会员，澳大利亚注册会计师协会会员，教授。毕业于上海财经大学，获管理学博士学位。现任上海财经大学会计专业教授、博士生导师，财政部企业会计准则咨询委员会委员、中国上市公司协会女董事专业委员会副主任委员。自2024年6月26日起任本公司独立董事，兼任上海氯碱化工股份有限公司独立董事、上海浦东发展银行股份有限公司独立董事。符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定。
孔英：教授。毕业于加拿大卡尔顿大学，获经济学博士学位。现任北京师范大学教授、湾区国际商学院院长、博士生导师，加拿大约克大学经济系终身教授，深圳清华大学研究院低碳与可持续发展研发中心主任，世界低碳城市联盟主席。本人被认定为深圳市领军人才、深圳市海外高层次人才，被聘为深圳市先行示范区专家组专家、深圳市人大常委会立法委员会专家。自2020年3月5日起任公司独立董事，现兼任海能达通信股份有限公司、侨银城市管理股份有限公司独立董事。符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定。
秦玉秀：高级经济师，具备律师资格。毕业于对外经济贸易大学，获法律硕士学位。自2024年11月20日起任本公司独立董事，现兼任中国核能电力股份有限公司独立董事。符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定。
屈文洲：注册会计师、美国特许金融分析师、教授。毕业于厦门大学，获金融学博士学位。现任厦门大学教授、博士生导师，金圆研究院院长、厦门大学管
理学院MBA教育中心主任，中国资本市场研究中心主任。2018年9月12日至2024年6月26日任本公司独立董事，目前担任安徽海螺水泥股份有限公司、中际旭创股份有限公司和佛山市海天调味食品股份有限公司独立董事。符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定。
蔡元庆：教授。毕业于日本广岛大学，获博士学位。现任深圳大学法学院教授、公司法研究中心主任，中国商法学研究会理事、广东省民商法研究会副会长、深圳市法学会证券法学研究会常务副会长、深圳市国际仲裁院仲裁员、珠海市国际仲裁院仲裁员。2018年9月12日至2024年11月20日任本公司独立董事，目前担任领益智造股份有限公司、中电港股份有限公司独立董事。符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定。
（二）不存在影响独立性的情况
叶建芳、孔英、秦玉秀、屈文洲、蔡元庆不在招商蛇口担任除独立董事外的其他职务，与招商蛇口及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其本人进行独立客观判断的关系，不受招商蛇口及其主要股东等单位或者个人的影响。
在任独立董事叶建芳、孔英、秦玉秀对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任招商蛇口独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对在任独立董事的独立性情况进行了评估，未发现可能影响独立董事进行独立客观判断的情形，认为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
独立董事投入足够的时间履行职责，现场召开的董事会尽量做到亲自出席，符合相关监管要求。2024年度，招商蛇口共召开了18次董事会，召开股东大会5次。独立董事积极参与了董事会的各项决策，并对重大事项依法发表了事前认可意见和独立意见，认真、勤勉地履行了独立董事的职责。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。报告期内，独立董事出席董事会、股东大会的情况如下：
| 姓名 | 董事会 | 股东大会 | |||
| 应参加次数 | 实际参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 参加次数 | |
| 叶建芳 | 10 | 10 | 10 | 0 | 3 |
孔 英
| 孔 英 | 18 | 18 | 18 | 0 | 3 |
| 秦玉秀 | 2 | 2 | 2 | 0 | 1 |
| 屈文洲 | 8 | 8 | 8 | 0 | 1 |
| 蔡元庆 | 16 | 16 | 16 | 0 | 4 |
（二）出席专业委员会及独立董事会议情况
2024年度，公司共召开战略与可持续发展委员会2次会议、审计委员会9次会议、薪酬与考核委员会2次会议、提名委员会6次会议、独立董事专门会议9次，出席各会议情况如下：
| 姓名 | 战略与可持续发展委员会会议 | 审计委员会会议 | 薪酬与考核委员会会议 | 提名委员会会议 | 独立董事专门会议 |
| 叶建芳 | 1 | 4 | 1 | / | 5 |
| 孔 英 | 2 | / | 2 | 6 | 9 |
| 秦玉秀 | / | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 屈文洲 | 1 | 5 | 1 | / | 4 |
| 蔡元庆 | / | 8 | 1 | 5 | 8 |
独立董事会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。在深入了解情况的基础上，独立董事对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（三）履行独立董事特别职权的情况
2024年度，独立董事未提议召开董事会；未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构；未向董事会提请召开临时股东大会。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，审计委员会委员叶建芳（现任）、屈文洲（离任）、蔡元庆（离任）与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，尤其在年报审计期间，与会计师事务所就审计计划、重点审计事项等进行深入交流，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
独立董事通过股东大会的交流环节、业绩发布会的交流环节，与公司的中小股东进行交流。独立董事持续、及时了解公司经营状况，听取公司管理层对于经营状况、规范运作、财务管理及风险控制等方面的汇报，并通过电话、邮件等方式与公司董事、董事会秘书及其他相关人员保持联系，实时关注行业形势及外部市场变化对公司经营状况的影响，切实履行了独立董事职责。
（六）在上市公司现场工作的情况
| 姓名 | 现场工作时间 | 现场工作内容 |
| 叶建芳 | 10 | 现场参加股东大会、董事会、专门委员会；现场参加可持续发展报告启动会暨ESG专项培训会；参加招商蛇口成都公司、成都地区项目调研；参加招商蛇口上海公司调研、上海地区项目调研；参加招商海南公司调研、海南项目调研。通过现场考察、出席会议、管理层交流、审阅书面汇报等方式，与公司其他董事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保持密切联系，了解公司的生产经营、财务状况、内部控制、信息披露管理以及董事会决议执行等情况，时刻关注公司发展。 |
| 孔 英 | 15 | 现场参加股东大会、董事会、专门委员会；现场参加可持续发展报告启动会暨ESG专项培训会、绿萝行动；参加招商积余、招商会展公司调研并考察其特色项目；参加招商蛇口南通公司、南通地区项目调研；参加招商蛇口京公司调研、北京地区项目调研；参加招商海南公司调研、海南项目调研。通过现场考察、出席会议、管理层交流、审阅书面汇报等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，了解公司的生产经营、财务状况、内部控制、信息披露管理以及董事会决议执行等情况，时刻关注公司发展。 |
| 秦玉秀 | 2 | 现场参加股东大会；现场参加可持续发展报告启动会暨ESG专项培训会。通过出席会议、管理层交流等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，了解公司的生产经营、财务状况、内部控制、信息披露管理以及董事会决议执行等情况，时刻关注公司发展。 |
| 屈文洲 | 11 | 现场参加股东大会、董事会、专门委员会；参加招商积余、招商会展公司调研并考察其特色项目；参加招商蛇口苏南公司、苏南地区项目调研；参加招商蛇口西安公司调研、西安地区项目调研。通过现场考察、出席会议、管理层交流、审阅书面汇报等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，了解公司的生产经营、财务状况、内部控制、信息披露管理以及董事会决议执行等情况，时刻关注公司发展。 |
| 蔡元庆 | 13 | 现场参加股东大会、董事会、专门委员会；现场参加公司业绩发布会、招商局集团集体业绩说明会；参加招商积余、招商会展公司调研并考察其特色项目；参加招商蛇口上海公司调研、上海地区项目调研。通过现场考察、出席会议、管理层交流、审阅书面汇报等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，了解公司的生产经营、财务状况、内部控制、信息披露管理以及董事会决议执行等情况，时刻关注公司发展。 |
（七）招商蛇口为独立董事履职提供支持的情况
2024年，独立董事与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。独立董事了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1、为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及财务管理部协助独立董事履行职责。董事长及董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2、保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
3、及时向独立董事发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。股东大会、部分董事会及专门委员会会议以现场会议方式召开；在保证独立董事及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，部分会议依照程序采用通讯会议方式召开。
4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预独立董事独立行使职权等情况。
5、建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。2024年，招商蛇口为全体董监高购买了责任险。
6、给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不从招商蛇口及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规则，充分关注及监督公司重大事项，秉持公开、公正、客观原则，对公司相关重大事项作出独立判断并发表了意见。具体如下：
（一）关联交易
公司于2024年3月12日召开第三届董事会第四次独立董事专门会议，审议
通过了2024年度日常关联交易的议案、2024年度在招商银行存贷款关联交易的议案、与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易议案；2024年5月10日召开第三届董事会第五次独立董事专门会议，审议通过了关于开展租赁住房基础设施公募REITs申报发行工作暨关联交易及相关授权事项的议案；2024年12月27日召开第四届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了关于向招商局慈善基金会捐赠公益金的关联交易议案。独立董事认真审查了公司日常关联交易预计额度，认为交易过程公平、交易价格公允合理，一致同意上述关联交易议案，并同意提交董事会审议。
（二）定期报告及内部控制评价报告
在定期报告披露前，独立董事均认真审议公司定期报告的内容，对关键事项充分发表意见，保证定期报告财务报告的真实、准确、完整。董事会审计委员会的独立董事委员，积极参加会议，关注财务报告的合规性。公司内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司内部控制的实际情况，同意公司《2023年度内部控制自我评价报告》。
（三）聘任审计机构
2024年，德勤华永审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为进一步提升上市公司审计工作的独立性和客观性，公司变更2024年度会计师事务所。毕马威华振会计师事务所（以下简称“毕马威华振”）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求，公司聘任毕马威华振为公司2024年度会计师事务所。独立董事认为本次聘请会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（四）聘用上市公司财务负责人
2024年7月，因人员调整及经营需要，公司拟聘任余志良先生担任公司财务总监；2024年11月，董事会换届后，建议继续聘任余志良为财务负责人。独立董事严格按照相关规定，对候选人的任职资格进行了全面审核，充分了解了被提名人的教育背景、工作经历、专业素养等情况后，认为余志良先生具备相关法
规规章所规定的上市公司财务负责人的任职资格，具备与其行使职权相适应的专业能力和职业素质，符合公司规范治理的要求。
（五）聘任高级管理人员
2024年7月，因经营管理需要，公司拟聘任彭以良先生担任公司副总经理；2024年11月，董事会换届后，根据经营管理需要，公司提名委员会建议继续聘任朱文凯为公司总经理，刘晔为副总经理兼总法律顾问、首席合规官，伍斌为副总经理，吕斌为副总经理，余志良为财务总监、董事会秘书，彭以良为副总经理。独立董事在充分审查推荐人资格、履职能力和职业素养的基础上，认为上述人选具备与行使职权相适应的专业能力和职业素质，符合公司规范治理的要求。
（六）高级管理人员薪酬
独立董事已对公司高级管理人员2023年度的绩效考核情况进行了审核。认为公司2023年高级管理人员薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，符合公司实际经营情况。
四、总体评价和建议
2024年，独立董事诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护招商蛇口整体利益，保护中小股东的合法权益，不受招商蛇口主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与招商蛇口存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
2025年，独立董事将继续承担对招商蛇口及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、公司章程的规定，认真履行职责。按照相关监管规定，定期或者不定期召开独立董事专门会议，研究相关事项和履职相关问题，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司独立董事：叶建芳、孔英、秦玉秀、屈文洲、蔡元庆
二〇二五年三月十八日