中信证券股份有限公司
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之2024年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二五年三月
目 录
目 录 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况 ...... 4
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 ...... 9
三、业绩承诺的实现情况 ...... 28
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 31
五、公司治理结构与运行情况 ...... 32
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 34
七、持续督导总结 ...... 34
声 明中信证券股份有限公司接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2024年年度报告，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
如无特别说明，本持续督导意见所述词语或简称与《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所述词语或简称具有相同含义。本持续督导意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况
（一）本次交易方案概述
1、发行股份购买资产
招商蛇口通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团100%股权，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由
83.10%增至85.99%。上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为15.06元/股，
不低于定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价。
上市公司股东大会已于2023年4月11日审议通过2022年度利润分配方案。2022年度利润分配方案实施后，上市公司对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为14.83元/股。
根据国众联出具的、并经有权国资管理单位备案的评估结果，截至评估基准日2022年11月30日，南油集团100%股权的评估值为2,818,453.19万元、招商前海实业100%股权的评估值为7,494,994.52万元，依据该评估结果为基础确定本次交易标的资产南油集团24%股权、招商前海实业2.8866%股权的最终交易金额分别为676,428.77万元、216,350.51万元。
2、募集配套资金
上市公司向包括招商局投资发展在内的不超过35名特定对象发行股份方式募集配套资金，其中，招商局投资发展拟认购金额不低于1亿元且不超过20亿元。募集资金总额不超过850,000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
（二）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易相关事项已获得招商局集团的原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会2022年第十二次临时会议审议
通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会2023年第二次临时会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第三届监事会2022年第三次临时会议审议通
过，本次交易正式方案已经上市公司第三届监事会2023年第一次临时会议审议通过；
4、深投控作为有权国资管理单位，召开董事会同意本次交易方案，并出具
正式决定；
5、深投控、招商局集团已分别完成本次交易所涉标的资产南油集团24%股
权、招商前海实业2.89%股权评估报告评估备案，经备案确认的评估结果与《购买资产协议之补充协议》所依据的评估结果一致，《购买资产协议之补充协议》确定的标的资产交易价格无需调整；
6、招商局集团作为有权国资管理单位已就本次交易方案向招商蛇口出具正
式批复；
7、本次交易方案已经上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过；
8、本次交易已获得深交所审核通过；
9、本次交易已获得中国证监会同意注册的批复。
截至本持续督导意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（三）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
本次交易的标的资产为南油集团24%股权、招商前海实业2.8866%股权。根据标的公司所在地的市场监督管理局向标的公司出具的《变更（备案）通知书》
等文件，本次交易的标的资产过户至上市公司事宜已办理完成变更登记，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
2、验资情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（23）第00180号），截至2023年6月26日，交易对方深投控以其持有的南油集团24%股权缴纳出资，招商局投资发展以其持有的招商前海实业2.8866%股权缴纳出资，相关的工商登记变更手续已经办理完成，相应股权已经变更至招商蛇口名下，招商蛇口新增股本人民币602,008,952.00元，变更后的注册资本及股本均为人民币8,341,107,134.00元。
3、过渡期损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并以现金方式向上市公司补足。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司过渡期间损益进行了专项审计，出具了《深圳市南油(集团)有限公司过渡期损益专项审计报告》（德师报（审）字（23）第S00510号）、《深圳市招商前海实业发展有限公司过渡期损益专项审计报告》（德师报（审）字（23）第S00511号）。根据上述专项审计报告，过渡期内南油集团实现归属于母公司所有者的净利润62,993.84万元，招商前海实业实现归属于母公司所有者的净利润148,995.91万元，均未发生经营亏损，交易对方深投控、招商局投资发展均无需承担补偿责任，标的公司南油集团、招商前海实业在过渡期内产生的收益由招商蛇口享有。
4、新增股份登记情况
本次发行股份购买资产新增股份已于2023年6月30日在中登公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行股份购买资产新增股份的上市地点为深圳证券交易所，新增股份数量为602,008,952股，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2023年7月20日，限售期自股份上市之日起开始计算。本次发行股份购买资产新增股份上市后，招商蛇口股份数量增加至8,341,107,134股。
（四）本次募集配套资金的实施情况
1、股份发行情况
（1）发行股份的种类和面值
本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为深交所。
（2）定价基准日和发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年9月12日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即11.18元/股。本次募集配套资金新增股份发行价格为11.81元/股，与发行底价的比率为105.64%。
（3）发行数量及发行规模
根据公司《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过760,286,225股（含本数）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量719,729,043股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模8,499,999,997.83元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1280号）（以下简称“《批复》”）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟
发行股票数量的70%。
（4）获得配售情况
本次发行对象最终确定为13家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购合同》。本次发行结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 |
| 认购股数（股） | 认购金额（元） |
1 华泰资产管理有限公司 152,413,209 1,799,999,998.292 招商局投资发展有限公司 135,260,743 1,597,429,374.833 国泰君安证券股份有限公司 79,846,740 942,989,999.404 工银瑞信基金管理有限公司 76,403,890 902,329,940.905 华夏人寿保险股份有限公司 59,271,803 699,999,993.436 国泰基金管理有限公司 48,687,551 574,999,977.31
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
48,433,530 571,999,989.30
8 摩根士丹利国际股份有限公司 25,402,201 299,999,993.819 大成基金管理有限公司 21,782,450 257,250,734.5010 UBS AG 21,422,523 252,999,996.6311 广发证券股份有限公司 16,934,801 199,999,999.81
上海国泰君安证券资产管理有限公司
16,934,801 199,999,999.81
13 新世界（中国）地产投资有限公司 16,934,801 199,999,999.81
合计
719,729,043 8,499,999,997.83
2、募集资金到账和验资情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于向特定对象发行A股股票由招商证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的验资报告》（德师报（验）字（23）第00238号），截至2023年9月20日止，公司以每股人民币11.81元的发行价格向包含招商局投资发展在内的十三名符合条件的特定对象发行A股股票719,729,043股，由发行主承销商招商证券代公司实际收到人民币8,499,999,997.83元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（23）第00239号），截至2023年9月20日止，公司以每股人民币11.81元的发行价格向包含招商局投资发展在内的十三名符合条件的特定对象发行A股股票719,729,043股，募集资金总额为人民币8,499,999,997.83元，扣减发行费用（不含增值税）计人民币71,809,947.67元后，公司本次实际募集资金净额人民币8,428,190,050.16元。其中，计入股本人民币719,729,043.00元，计入资本公积人民币7,708,461,007.16元。
3、新增股份登记情况
2023年10月11日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司本次募集配套资金发行股份对应的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为719,729,043股（有限售条件的流通股），已登记至发行对象名下，本次发行后公司的股份数量为9,060,836,177股。本次发行涉及的新增股份上市时间为2023年10月19日，上市地点为深交所。
（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉及事项的交割及配套发行已完成，上市公司已修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易各方签署了《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》及《非公开发行股份认购协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书及其修订稿等文件中进行详细披露。
截至本持续督导意见出具之日，上述协议已生效，除已履行完毕部分外，未履行完毕部分在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易中，交易各方作出了相关承诺，具体如下：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 |
招商蛇口
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
| 承诺内容 |
| 、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均真实、准确和完 |
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
载、误导性陈述或重大遗漏；
| 、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组预案及其摘要所引用 |
的相关数据的真实、准确、完整；
就此承担全部法律责任。
关于无违法违规行为的承诺函
| 、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意 |
| 、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的 |
兼职情形；
和国公司法》相关规定的行为，最近36
| 个月内不存在受到中国证 |
券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近12
证券交易所公开谴责的情形；最近36
| 个月内不存在与经济纠纷有 |
关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司以及本公司的子公司不存在最近36
情形；不存在最近12
| 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 |
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近12
内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近36
| 个月内不存 |
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36
证券交易纪律处分的情况；
| 承诺内容 |
| 、本公司现有董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职人员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任 |
职）的情形。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。关于不存在本次重组相关的内幕交易情形的承诺函
不存在《上市公司监管指引第7号——
| 上市公司重大资产重组相关 |
股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39
政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。关于不存在不得参与上市公司重组情形的承诺函
| 号）第十二条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行 |
| 本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何 |
刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——
号）第十二条规定中不得参与上市公司重组的情形。
关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺函
| 本公司就本次重组所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特 |
定对象发行股票的情形，如下：
| 、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大 |
不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
| 、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案 |
调查；
者投资者合法权益的重大违法行为；
| 、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重 |
大违法行为。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
内幕信息知情人登记承诺函
| 招商局蛇口工业区控股股份有限公司保证本次所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关 |
规定。
关于房地产业务相关事项的承诺函
| 承诺内容 | |
| 本公司对于自查期间所涉房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为，是否存在因上述重大违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查。 如本公司及本公司合并报表范围内的子公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔 |
偿责任。
招商蛇口董事、监事、高管
关于所提供
| 资料真实 |
性、准确性和完整性的承诺函
陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
| 、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误 |
导性陈述或重大遗漏；
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
| 、如本次重组因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺 |
自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
关于无违法违规行为的承诺函
| 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将 |
| 、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监 |
管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
最近36
| 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 |
国证监会”）的行政处罚的情形，最近12
交易所的公开谴责的情形；
| 、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存 |
在涉嫌重大违法违规行为的情形；
| 承诺内容 |
| 、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、 |
证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；
5、本人最近36
采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
| 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将 |
及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
关于不存在本次资产重组相关的内幕交易情形的承诺函
| 截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《上市 |
公司监管指引第7号——
易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39
| 号）第十二条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被 |
司法机关作出相关裁判的情形。如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函
案侦查的情形，最近36
| 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究 |
刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——
公告[2023]39
| 号）第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情 |
形。关于房地产业务相关事项的承诺函
| 如上市公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规 |
的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
招商蛇口董事、高管
关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
合法权益；
| 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， |
也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
消费活动；
| 、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填 |
补回报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
| 、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 |
诺；
| 承诺内容 |
| 履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采 |
取相关监管措施。
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
（1）深投控
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 |
深投控
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
| 承诺内容 |
| 、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 |
包括赔偿责任在内的全部法律责任；
全部法律责任。
| 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， |
本公司将承担相应赔偿责任。
关于所持目标公司股权权属的承诺函
| 、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在 |
股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次重组完成；
| 、在本次重组完成之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的 |
股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
合同不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款；
| 、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议 |
或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。
| 承诺内容 |
| 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， |
本公司将承担相应赔偿责任。
关于最近五年守法及诚信的承诺函
| 1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处 |
罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
违法行为，亦不存在其他不良记录。
| 、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 |
仲裁或行政处罚案件。
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
| 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， |
本公司将承担相应赔偿责任。
关于不存在本次资产重组相关的内幕交易情形的承诺函
| 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。 |
本公司及本公司董事最近三年不存在《上市公司监管指引第7号
—
| 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督 |
管理委员会公告[2023]39
情形。如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函
| 号）第十二条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的 |
| 本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处 |
罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——
[2023]39
| 号）第十二条规定中不得参与任何上市公司资产重组情 |
形。
关于保持上市公司独立性的承诺函
1、资产独立完整
| 本公司保证，本公司及本公司控制的其他主体的资产与招商蛇口的资产将严格分开，确保招商蛇口完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及招商蛇口章程中关于招商蛇口与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其 |
他主体不发生违规占用招商蛇口资金的情形。
2、人员独立
控制的其他主体之间完全独立。
3、财务独立
| 本公司将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体系、银行基本账户和其他结算账户与本公司或本公司控制的其他主体之间完全独立。 |
本公司不会干预招商蛇口的资金使用。
4、机构独立
| 承诺内容 |
| 本公司将确保本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口的机构 |
完全分开，不出现机构混同的情形。
5、业务独立
法行使股东权利外，不会对招商蛇口的正常经营活动进行干预。
| 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公 |
司承担相应的赔偿责任。
关于认购股份锁定期的承诺函
| 、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日 |
起36个月内不得转让，锁定期期满后1
加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
| 、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺 |
进行相应调整。
券交易所的有关规定执行。
关于与招商局蛇口工业区控股股份有限公司资产重组相关方关联关系的说明
股东、实际控制人控制的关联人。
关于房地产业务相关事项的承诺函
| 截至本说明出具日，本公司与本次重组的交易对方招商蛇口及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本公司不属于招商蛇口控股 | |
| 如标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法 |
规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿相应责任。
关于规范和减少与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关联交易的承诺函
的关联交易。
| 、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义 |
务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将促使本公司控制的其他经济实体遵守上述1-3
| 项承诺。 |
任。
在本公司作为上市公司的关联方期间，上述承诺持续有效。
深投控董事、监事、高管
关于最近五年守法及诚信的承诺函
承诺内容
| 1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经 |
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
| 、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采 |
取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。本人承诺遵守上述承诺。关于不存在本次重组相关的内幕交易情形的承诺函
在《上市公司监管指引第7号——
| 上市公司重大资产重组相关股票 |
异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39
罚或被司法机关作出相关裁判的情形。本人承诺在本次重组推进过程中继续遵守上述承诺。关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函
本人在参与实施本次重组的过程中,
| 号）第十二条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处 |
| 不存在因涉嫌本次重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚 |
或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人不存在《上市公司监管指引第7号——
号）第十二条规定的不得参与上市公司资产重组情形。
（2）招商局投资发展
| 承诺方 | 承诺事项 |
招商局投资
发展
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
| 承诺内容 |
| 、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 |
包括赔偿责任在内的全部法律责任；
全部法律责任。
| 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， |
本公司将承担相应赔偿责任。
关于所持目标公司股权权属的承诺
| 、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续 |
函
| 承诺内容 |
| 的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在 |
股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次重组完成；
| 、在本次重组完成之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的 |
股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
合同不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款；
| 、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议 |
或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。
本公司将承担相应赔偿责任。
关于最近五年守法及诚信的承诺函
| 、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处 |
罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
违法行为，亦不存在其他不良记录。
| 、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲 |
裁或行政处罚案件。
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
| 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， |
本公司将承担相应赔偿责任。关于不存在本次资产重组相关的内幕交易情形的承诺函
本公司及本公司董事最近三年不存在《上市公司监管指引第7号
| — |
—
管理委员会公告[2023]39
| 号）第十二条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的 |
情形。
如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的
罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
承诺函 因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——
| 承诺内容 |
| 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告 |
[2023]39
形。
关于保持上市公司独立性的承诺函
| 号）第十二条规定中不得参与任何上市公司资产重组情 | |
1、资产独立完整
他主体不发生违规占用招商蛇口资金的情形。
2、人员独立
| 本公司将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司 |
控制的其他主体之间完全独立。
3、财务独立
本公司不会干预招商蛇口的资金使用。
4、机构独立
| 本公司将确保本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口的机构 |
完全分开，不出现机构混同的情形。
5、业务独立
蛇口的正常经营活动进行干预。
| 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公 |
司承担相应的赔偿责任。
关于认购股份锁定期的承诺函
上市之日起36
| 个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时 |
遵照上述锁定期进行锁定。
2、本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20
盘价低于发行价，或者交易完成后6
| 个月期末收盘价低于发行价 |
的，本公司本次发行获得的新增股份锁定期自动延长6个月。
进行相应调整。
| 、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证 |
券交易所的有关规定执行。关于与招商局蛇口工业
区控股股份有限公司资产重组相关方关联关系的说明
| 承诺内容 | |
司与上述主体以外的其他方不存在关联关系。
关于房地产业务相关事项的承诺函
| 如标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法 |
规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
关于认购资金来源的承诺函
| 本公司用于认购本次募集配套资金非公开发行股票的资金均来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在接受上市公司及其子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形；不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益 |
输送。
规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
关于认购募集配套资金非公开发行股份锁定期的承诺函
日起18
| 个月内不得转让。锁定期内，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时 |
遵照上述锁定期进行锁定。
进行相应调整。
| 、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证 |
券交易所的有关规定执行。
招商局投资发展董事、监事、高管
关于最近五年守法及诚信的承诺函
| 、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经 |
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
| 、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采 |
取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。本人承诺遵守上述承诺。关于不存在本次资产重组相关的内幕交易情形的承诺函
在《上市公司监管指引第7号——
| 上市公司重大资产重组相关股票 |
异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39
罚或被司法机关作出相关裁判的情形。本人承诺在本次重组推进过程中继续遵守上述承诺。
关于不存在不得参与上市公司重组情形的承诺函
本人在参与实施本次重组的过程中,
| 承诺内容 |
| 不存在因涉嫌本次重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚 |
或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人不存在《上市公司监管指引第7号——
[2023]39号）第十二条规定的不得参与上市公司重组情形。
3、控股股东出具的相关承诺
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 |
招商局集团
| 承诺内容 | ||
关于重组预案披露日至本次重组实施完毕期间减持计划的说明
持所持有的招商蛇口股份的计划。
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
| 本公司自本次交易预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减 |
| 、本集团将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 |
误导性陈述或重大遗漏；
载、误导性陈述或者重大遗漏；
| 、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在 |
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
同、协议、安排或其他事项；
| 、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司如在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本集团愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本集团将暂停转让本集团在上市公司直接与间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内本集团将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会并督促下属公司将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本集团或本集团下属公司未在两个交易 |
| 承诺内容 |
| 日内提交锁定申请的，本集团同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本集团或本集团下属公司的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本集团或本集团下属公司的账户信息的，本集团同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定本集团或本集团下属公司在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本集团承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。 本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， |
本集团将承担相应赔偿责任。关于保持上市公司独立性的承诺函
| 、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保 |
持相互独立。
章及规范性文件承担相应的法律责任。
关于规范和减少与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关联交易的承诺函
| 、本集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规 |
| 、本集团将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间 |
的关联交易。
护上市公司及上市公司其他股东的利益。
| 、本集团保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易 |
损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
守上述1-3项承诺。
| 、如本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本集团将依法 |
承担相应的赔偿责任。
在本集团作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。
关于避免与招商局蛇口工业区控股股份有限公司同业竞争相关事宜的承诺函
| 、本集团确定上市公司系本集团控制的从事园区开发与运营业务、社区开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营 |
业务”）的唯一整合平台。
业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
| 、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司 |
或其控制的企业。
| 承诺内容 |
| 、本集团承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本集团及本集团控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本集团将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本集团及本集团控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大 |
努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
的同业竞争。
| 、在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，上市公司有权要求本集团进行协调并通过上市公司在 |
合理时限内收购或本集团对外出售等适当措施加以解决。
力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
| 自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿上市公司因本集团违反本承 |
诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。
关于无违法违规行为的承诺函
| 本集团最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 |
法违规被中国证监会立案调查的情形。本集团最近12
到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
| 本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， |
本集团将承担相应赔偿责任。
关于不存在本次资产重组相关的内幕交易情形的承诺函
截至本承诺函签署之日，本集团不存在《上市公司监管指引第
号——
| 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券 |
监督管理委员会公告[2023]39
资产重组”。
| 本集团不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，本集团将承担相应赔偿责任。 |
关于本次资产重组摊薄
、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
即期回报采取填补措施的承诺函
| 承诺内容 |
| 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会 |
的最新规定出具补充承诺；
本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于房地产业务相关事项的承诺函
| 如上市公司及标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本集团将按照有关法律、 |
行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
（1）南油集团
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 |
南油集团
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
| 承诺内容 |
| 、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和 |
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
性陈述或重大遗漏；
| 、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、 |
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
| 、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大 |
遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
本公司将承担相应赔偿责任。
关于守法及诚信的承诺函
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
| 、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不 |
良记录；
讼、仲裁或行政处罚案件；
| 、最近五年内，本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在 |
| 承诺内容 |
| 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采 |
取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
南油集团董事、监事、高管
关于所提供
| 、最近五年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承 | |
| 资料真实 |
性、准确性和完整性的承诺函
陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
| 、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误 |
导性陈述或重大遗漏；
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
| 、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 |
人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。关于不存在本次重组相关的内幕交易情形的承诺函
| 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本 |
| 截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《上市 |
公司监管指引第7号——
易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39
| 号）第十二条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被 |
司法机关作出相关裁判的情形。
如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
（2）招商前海实业
| 承诺方 | 承诺事项 |
招商前海实关于提供资1
| 承诺内容 |
| 、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和 |
业 料真实、准
确和完整的承诺函
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
| 承诺内容 |
| 、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导 |
性陈述或重大遗漏；
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
| 、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在 |
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
| 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， |
本公司将承担相应赔偿责任。
关于守法及诚信的承诺函
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
| 、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不 |
良记录；
讼、仲裁或行政处罚案件；
| 、最近五年内，本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采 |
取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
招商前海实业董事、监事、高管
关于所提供
| 、最近五年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承 | |
| 资料真实 |
性、准确性和完整性的承诺函
陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
| 、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误 |
导性陈述或重大遗漏；
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
| 承诺内容 |
| 、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 |
人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
关于不存在本次重组相关的内幕交易情形的承诺函
公司监管指引第7号——
| 上市公司重大资产重组相关股票异常交 |
易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39
司法机关作出相关裁判的情形。如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，与本次重组实施相关的承诺均已履行，对于交易各方出具的关于摊薄即期回报采取填补措施、保持上市公司独立性、认购股份锁定期、规范和减少关联交易、避免同业竞争等承诺，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已经或正在履行本次重组相关协议及承诺，无违反约定的情况；与本次重组实施相关的承诺均已履行，对于交易各方出具的关于摊薄即期回报采取填补措施、保持上市公司独立性、认购股份锁定期、规范和减少关联交易、避免同业竞争等承诺，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩补偿安排
1、业绩承诺及业绩补偿
根据《业绩补偿协议》，公司与招商局投资发展确认并同意，本次交易的标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行：
（1）本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起3个会计年度，即
2023年度、2024年度、2025年度。
（2）就本次交易标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假
设开发法）评估的资产（以下简称“承诺补偿资产”），招商局投资发展承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于3,500.00万元。
（3）公司应在业绩承诺期满后4个月内，聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计实际实现净利润”）进行审核，并出具专项审核意见。其中累计实际实现净利润=承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后净利润×50%。
（4）若承诺补偿资产累计实际实现净利润低于累计承诺净利润，则招商局
投资发展应按如下方式向公司进行股份补偿：
应补偿的股份数=[累计承诺净利润-累计实际实现净利润]÷累计承诺净利润×承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易新增股份的发行价格
就《监管规则适用指引——上市类第1号》中的“拟购买资产交易作价”，鉴于业绩补偿承诺资产为本次交易标的资产中的部分资产，故根据本次交易标的资产交易作价与对应评估值一致、标的资产对业绩补偿承诺资产的权益比例等本次交易实际情况，将“拟购买资产交易作价”具体明确为“承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%”。承诺补偿资产在《资产评估报
告》对应的评估值为12,654,403.00万元，按照前述公式计算，承诺补偿资产对应交易作价金额为182,641.00万元。
2、业绩承诺期满的减值测试安排
（1）业绩承诺期满后4个月内，由公司聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）、市场法评估的资产（以下简称“减值测试标的资产”）进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试标的资产的期末减值额应以减值测试报告为准。为避免疑义，前述“减值测试标的资产的期末减值额”指减值测试标的资产的最终交易价格减去期末减值测试标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）若减值测试标的资产在业绩承诺期满时存在减值的，则招商局投资发
展需就减值部分以下述方式向公司进行股份补偿。
应补偿的股份数=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数。具体补偿股份数量小于0时，以0计算。
3、具体补偿安排
（1）当发生股份补偿时，公司以1.00元的总价向招商局投资发展定向回购
其通过本次交易新增取得的前述条款确定的应当补偿股份数量，并依法予以注销。招商局投资发展应在收到公司书面回购通知后配合公司办理应补偿股份的回购注销手续。
（2）公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量
相应地调整为：招商局投资发展应当补偿股份数量（调整后）=招商局投资发展应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
（3）若公司在减值承诺期内实施现金分红的，则招商局投资发展应将应补
偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
（4）招商局投资发展业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为
本次交易中减值测试标的资产对应的招商局投资发展新增取得的公司股份及上述股份因公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
（5）招商局投资发展承诺：招商局投资发展保证在本次交易中新增取得的
全部公司股份优先用于履行业绩补偿和减值测试承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押招商局投资发展在本次交易中新增取得的公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩补偿和减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿和减值测试事项等与质权人作出明确约定。招商局投资发展在本次交易中新增取得的全部公司股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，招商局投资发展亦不会转让该等股份。
（6）若招商局投资发展受到《购买资产协议》第十一条“不可抗力”约定
事件的影响，需对招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。
（二）业绩承诺完成情况
鉴于本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起3个会计年度，即2023年度、2024年度、2025年度，招商局投资发展就承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润进行了承诺。
截至2024年末，本次交易的业绩承诺期尚未届满，上市公司无需聘请会计师事务所对承诺补偿资产的实现净利润情况进行审核，也无需就减值测试标的资产进行减值测试。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至2024年末，上市公司无需聘请会计师事务所对承诺补偿资产的实现净利润情况进行审核，也无需就减值测试标的资产进行减值测试。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要业务经营情况
2024年，公司营业收入1,789.48亿元，同比增长2.25%；实现归母净利润
40.39亿元，同比下降36.09%；主要系受行业整体下行影响，公司开发业务项目
结转毛利率同比下降，计提房地产项目减值准备同比增加所致。公司聚焦产品突围和创新营销，销售排名站稳行业五强，产品力跃居中国房企排行榜第四；公司主动适应房地产发展新模式变化，采取更为稳健的财务管理策略，全面打造“堡垒式”的资产负债表及“棉袄式”的现金流量表，以更加安全的资产负债结构穿越行业周期。2024年末，公司剔除预收账款的资产负债率62.37%、净负债率
55.85%、现金短债比为1.59，“三道红线”始终处于绿档。
2024年，公司累计实现签约销售面积935.90万平方米，签约销售金额2,193.02亿元。
（二）上市公司主要财务情况
2024
| 项目 | 年度 |
2023
| 年度 | 本年比上年增减 |
营业收入（万元）17,894,754.66 17,500,755.81
2.25%
归属于上市公司股东的净利润（万元）
403,857.16 631,942.05-36.09%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）
244,925.18 573,252.22-57.27%经营活动产生的现金流量净额（万元）
3,196,358.95 3,143,098.49
1.69%
基本每股收益（元/股）
0.37 0.65
-43.08%稀释每股收益（元/股） 0.37 0.65 -43.08%加权平均净资产收益率
3.36% 6.04%
下降2.68个百分点
2023
| 项目 | 年末 |
2023
| 年末 | 本年末比上年末增减 |
总资产（万元） 86,030,881.60 90,850,849.97 -5.31%归属于上市公司股东的净资产（万元）
11,100,683.74 11,972,338.97-7.28%
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况
本次交易的标的资产均系上市公司控股子公司的少数股权。
持续督导期内，上市公司对标的公司在业务、财务、人员、机构等方面进行了有效的整合管控。业务方面，上市公司基于整体的战略布局和规划，充分发挥标的公司在园区开发业务的协同和资源整合效用，做大做强标的公司业务；财务方面，标的公司严格执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的治理要求进行整体的财务管控，加强了财务方面的内控建设；人员方面，上市公司积极维护标的公司核心管理与团队的稳定性，持续健全人才培养制度，提升了人才队伍的凝聚力和稳定性；机构方面，标的公司机构设置与治理结构得到优化，并建立起良好的沟通机制，提升了企业决策效率。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2024年度各项业务发展良好，持续盈利能力和财务状况持续稳健，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了公司核心竞争力。
五、公司治理结构与运行情况
2024年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公司的公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
（一）关于股东与股东大会
2024年度，公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（二）关于公司与控股股东、实际控制人
2024年度，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东、实际控制人根据法律法
规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
（三）关于董事和董事会
公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，2024年度，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事4名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。2024年度，各监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。
（五）关于信息披露与透明度
2024年度，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊等规定渠道披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，充分维护公司利益及股东的合法权益，符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司本次资产重组各方均按照已公布的重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其它事项。
七、持续督导总结
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组所涉及事项的交割及配套发行已完成，上市公司已修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续，已合法取得标的资产的所有权；交易各方已经或正在履行本次重组相关协议及承诺，无违反约定的情况；与本次重组实施相关的承诺均已履行或正在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形；本次交易的业绩承诺期尚未届满，上市公司无需聘请会计师事务所对承诺补偿资产的实现净利润情况进行审核，也无需就减值测试标的资产进行减值测试；持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，
规范公司运作，公司各项业务发展良好；上市公司本次资产重组各方均按照已公布的重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导期已结束。鉴于本次交易涉及的业绩承诺仍在履行中，且募集资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将对后续年度的业绩承诺实现情况及募集资金使用情况继续履行持续督导职责。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
刘 顿 丁宇星
中信证券股份有限公司
年 月 日