证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2025-031
国泰君安证券股份有限公司第六届董事会第三十二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
经全体董事、监事一致同意，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年3月14日发出通知及文件，并于2025年3月14日以现场结合视频方式召开会议。本次会议由朱健董事长主持，会议应到董事16人，实到14人，张满华非执行董事委托孙明辉非执行董事代为行使表决权，丁玮独立董事委托李仁杰独立董事代为行使表决权，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于提请审议修订公司章程的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。同意将上述议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体修订内容请参见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
二、审议通过了《关于提请董事会提名公司第七届董事会董事候选人的议案》
逐项表决结果均为：16票赞成，0票反对，0票弃权。同意提名朱健、李俊杰、聂小刚、周杰、管蔚、钟茂军、陈航标、吕春芳、哈尔曼、孙明辉、陈一江为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意提名李仁杰、王国刚、浦永灏、毛付根、陈方若、江宪为公司第七届董事会独立董事候选人。同意将上述人选提交公司2025年第一次临时股东大会选举。股东大会选举产生的董事与职工代表大会选举产生的职工董事共同组成公司第七届董事会。
董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅，同意提交董事会审议。上述董事候选人的简历请参见本公告附件《国泰君安证券股份有限公司第七届董事会董事候选人简历》。
三、审议通过了《关于提请股东大会决定第七届董事会董事报酬的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司第七届董事会董事报酬标准如下：独立董事每人每年30万元人民币（税前）；股东董事每人每年15万元人民币（税前）。对担任董事会各专门委员会委员的独立董事和股东董事给与委员会津贴，委员会津贴按照主任委员每人每年税前5万元、委员每人每年税前2万元发放，在多个委员会任职的累计计算。在公司内部任职的董事除其在公司领取的薪酬外不再另行支付报酬。同意将上述议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅，同意提交董事会审议。
四、审议通过了《关于提请审议变更公司名称及证券简称的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
同意将上述议案中变更公司名称事项提交2025年第一次临时股东大会审议。详细内容请参见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于拟变更公司名称、证券简称及注册资本的公告》。
五、审议通过了《关于提请审议变更公司注册资本的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司2024年第三次临时股东大会决议关于办理公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事宜的授权，同意将公司注册资本由 8,903,730,620 元变更为17,629,708,696元，并相应修订公司章程相关条款；授权公司经营管理层在市场监督管理部门办理公司注册资本变更登记、公司章程修订备案等相关手续。
详细内容请参见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于拟变更公司名称、证券简称及注册资本的公告》。
六、审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
同意召开公司2025年第一次临时股东大会，授权董事长具体决定上述股东大会召开的时间、地点等事宜。
七、审议通过了《关于提请审议临时性集团自有资金业务规模的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于公司换股吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）相关事项已进入重组整合期，自本次交易交割日（2025年3月14日）起，后续业务切换需以存续公司为主体，但公司现有自营投资业务规模和信用交易业务规模的授权无法覆盖公司和海通证券现有的全部存量业务，同意授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理（含净资本比例约束）的相关规定下，根据市场情况确定或调整集团公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。
上述授权自本次董事会审议通过后生效，至公司后续董事会审议通过2025年度自有资金业务规模议案时止。
八、听取了《关于实施客户及业务整体迁移合并相关事项的报告》（非表决事项）
详细内容请参见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司关于实施客户及业务迁移合并的联合公告》。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2025年3月17日
国泰君安证券股份有限公司第七届董事会董事候选人简历
1、朱健先生
朱健先生，1971年6月出生。朱先生于2023年12月29日起担任本公司董事长、执行董事。朱先生曾先后担任中国证监会上海证管办信息调研处副处长，中国证监会上海监管局信息调研处副处长、处长，中国证监会上海监管局办公室主任、机构二处处长，中国证监会上海监管局局长助理、副局长，本公司副总裁，2020年10月至2023年12月任上海银行股份有限公司（上交所上市公司，股份代号：601229）副董事长、行长。朱先生分别于1993年和1996年获得复旦大学法学学士学位和法学硕士学位，并于2013年获得上海交通大学高级管理人员工商管理硕士学位。
2、李俊杰先生
李俊杰先生，1975年8月出生。李先生于2024年1月23日起担任本公司总裁，2024年3月20日起担任本公司副董事长、执行董事，2023年5月起兼任本公司财富管理委员会总裁。李先生曾先后担任中国银联股份有限公司办公室助理主任；上海国际集团有限公司行政管理总部总经理助理、金融管理总部副总经理；本公司董事会办公室副主任、主任兼公司证券事务代表；上海证券有限责任公司总经理、副董事长、董事长；本公司副总裁、人力资源总监，期间兼任本公司投行事业部总裁、执行委员会主任。李先生于1999年获得中国人民大学文学学士学位，并于2002年获得中国人民银行金融研究所经济学硕士学位。
3、聂小刚先生
聂小刚先生，1972年5月出生。聂先生于2021年6月28日起担任本公司副总裁并兼任首席财务官、首席风险官，2024年7月5日起兼任本公司董事会秘书。聂先生曾先后担任国泰证券有限公司投资银行部员工；本公司总裁办公室主管、副经理，营销管理总部副经理，董事会秘书处主任助理、副主任、主任；国泰君安创新投资有限公司总裁；本公司战略管理部总经理兼权益投资部总经理、战略投资部总经理、战略投资及直投业务委员会副总裁，国泰君安证裕投资有限
公司总经理、董事长，本公司风险管理部总经理。聂先生分别于1995年和1998年获得清华大学工学学士学位和工学硕士学位，并于2006年获得复旦大学经济学博士学位。
4、周杰先生
周杰先生，1967年12月出生。周先生现任上海国际集团有限公司董事长。周先生1992年3月参加工作，曾先后担任上海上实资产经营有限公司副总经理，上海上实（集团）有限公司执行董事，上海上实资产经营有限公司董事长、总经理，上海实业医药科技（集团）有限公司总经理、董事，上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁，上海实业医药科技（集团）有限公司总经理、董事，上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁，上海上实（集团）有限公司策划总监、副总裁、常务副总裁、执行董事、总裁，海通证券股份有限公司董事长。周先生分别于1989年和1991年获得上海交通大学工学学士学位和工学硕士学位。
5、管蔚女士
管蔚女士，1971年8月出生，高级会计师。管女士于2019年7月25日起担任本公司非执行董事。管女士现任上海国际集团有限公司副总经理、财务总监，上海国有资产经营有限公司董事长。管女士1993年7月参加工作，曾先后担任上海申通集团有限公司财务管理部经理助理，上海久事公司财务管理部副经理、经理，纪委委员、审计监察部经理、监事会监事，上海都市旅游卡发展有限公司总经理，上海地产（集团）有限公司财务总监，上海国际集团有限公司财务总监、副总经理。管女士2019年7月至今担任上海浦东发展银行股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600000）董事。管女士于1993年获得上海工业大学经济学学士学位，并于2003年获得上海财经大学管理学硕士学位。
6、钟茂军先生
钟茂军先生，1969年4月出生。钟先生于2015年6月1日起担任本公司非执行董事。钟先生现任上海国际集团有限公司董事、总法律顾问、运营总监，上海国有资产经营有限公司监事长。钟先生1994年7月参加工作，曾先后担任东方证券股份有限公司投资银行部总经理助理、改制办副主任，上海市金融服务办公室金融机构处副处长、金融稳定处副处长（主持工作）、金融稳定处处长、金融机构服务处处长、市属金融国资监管服务处处长，上海国际集团有限公司运营
总监、董事，战略研究部总经理、资本运营部总经理。钟先生分别于1991年和1994年获得北京大学法学学士学位和法学硕士学位。
7、陈航标先生
陈航标先生，1971年7月出生。陈先生现任上海国际集团有限公司资本运营部总经理。陈先生1996年3月参加工作，曾先后担任上海市国有资产管理办公室副主任科员、主任科员，上海市国有资产管理办公室监督协调处副处长、综合处副处长，上海市国有资产监督管理委员会战略规划处副处长、规划发展处副处长，上海市产权交易管理办公室主任助理、党支部委员、副主任，上海国际集团有限公司投资管理部总经理，上海国有资产经营有限公司党委副书记、副董事长、总经理。陈先生于1993年获得兰州大学经济学学士学位，并于1996年获得上海财经大学经济学硕士学位。
8、吕春芳女士
吕春芳女士，1979年4月出生，高级会计师。吕女士现任上海国际集团有限公司财务管理部副总经理。吕女士2005年8月参加工作，曾先后担任毕马威华振会计师事务所上海分所审计18部经理助理，上海市金融服务办公室金融合作处主任科员，华润深国投信托有限公司结构金融部信托经理，上海国际集团有限公司财务管理总部资深经理、财务管理部总经理助理。吕女士于2002年获得南开大学经济学学士学位，并于2005年获得复旦大学经济学硕士学位。
9、哈尔曼女士
哈尔曼女士，1975年6月出生，高级经济师。哈女士现任上海国盛（集团）有限公司副总裁。哈女士1998年7月参加工作，曾先后担任上海徐汇区外经委对外经贸科科员、经贸管理科（法规科）副科长（主持工作）、科长、办公室主任、法规科科长等职务，上海徐汇区湖南路街道办事处副主任，上海徐汇区商务委员会副主任，上海徐汇区粮食局局长，上海国有资产经营有限公司副董事长，上海国际集团资产管理有限公司董事长。哈女士2019年8月起担任海通恒信国际融资租赁股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代码：1905）董事，2017年2月至2024年8月担任上海农村商业银行股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：601825）董事。哈女士分别于1998年和2005年获得上海交通大学工学学士学位和公共管理硕士学位。
10、孙明辉先生孙明辉先生，1981年9月出生，高级会计师。孙先生于2023年12月29日起担本公司非执行董事。孙先生现任深圳市投资控股有限公司总会计师，兼财务部（结算中心）部长（主任）。孙先生曾先后在深圳能源财务有限公司筹备组、深圳能源财务有限公司资金部、深圳能源集团股份有限公司财务管理部工作；2012年2月起在深圳市投资控股有限公司工作，先后担任财务预算部融资管理主管、财务部高级主管、董事会办公室高级主管、财务部（结算中心）副部长。孙先生曾于2020年12月至2024年8月担任深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：000029）董事，2021年2月至2024年7月担任深圳市纺织（集团）股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：000045）董事。孙先生分别于2004年和2007年获得中南财经政法大学经济学学士学位和经济学硕士学位。
11、陈一江先生
陈一江先生，1973年8月出生。陈先生于2024年9月27日起担任本公司非执行董事。陈先生现为新华资产管理（香港）有限公司董事长，新华资产管理股份有限公司党委副书记、临时负责人、并拟任总经理，中国保险资产管理业协会机构投资者委员会副秘书长、风控专家委员会委员及中保保险资产登记交易系统有限公司资管计划外部专家。陈先生自2003年4月加入新华人寿保险股份有限公司（A股于上交所上市，股票代码：601336；H股于香港联交所上市，股份代码：01336），曾担任财务管理部财务管理处经理、总经理助理，资金运用管理部总经理助理、副总经理及总经理，投资部总经理。陈先生2024年6月至今担任中国金茂控股集团有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00817）非执行董事。陈先生于1996年获得中国人民大学经济学学士学位，于1999年获得厦门大学财务会计系管理学硕士学位，并于2002年获得美国伊利诺伊大学高级工商管理硕士学位（EMBA）。
12、李仁杰先生
李仁杰先生，1955年3月出生，高级经济师。李先生于2021年6月28日起担任本公司独立非执行董事。李先生曾先后担任中国人民银行福建省分行计划处处长，香港江南财务公司执行董事，长城证券有限责任公司董事长，兴业银行
深圳分行行长，兴业银行副行长，兴业银行董事、行长，陆金所控股有限公司（纽约证券交易所上市公司，股票代码：LU）董事长。李先生2023年6月至今担任宁波银行股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：002142）独立董事。李先生于1982年获得厦门大学经济学学士学位。
13、王国刚先生
王国刚先生，1955年11月出生，中国社科院学部委员，政府特殊津贴获得者。王先生于2023年5月29日起担任本公司独立非执行董事。王先生现任中国人民大学财政金融学院一级教授，曾任中国社会科学院金融研究所所长，中国华夏证券有限公司副总裁；现兼任国家社科基金规划评审组专家、中国金融学会常务理事、中国城市金融学会常务理事、中国农村金融学会常务理事等职。王先生近年主要从事货币政策、金融运行和资本市场等相关的理论与实务问题研究，已发表《资本市场导论》《中国金融改革发展的学理探讨》等著作50多部，论文1,000多篇；主持过近百项科研课题，其中包括省部级重大、重点课题40多项，获得了孙冶方经济科学奖和30多项省部级以上科研教学奖。王先生于1979年毕业于福建师范大学政教专业，于1985年获得福建师范大学经济学硕士学位，并于1988年获得中国人民大学经济学博士学位。
14、浦永灏先生
浦永灏先生，1957年10月出生。浦先生于2023年11月30日起担任本公司独立非执行董事。浦先生现为弘源资本有限公司高级顾问，香港中国金融协会副主席。浦先生曾在投资银行担任高级职位拥有超过20年经验，浦先生曾先后担任中银国际(英国)有限公司高级经济师兼副总裁，野村国际(香港)有限公司高级经济师，亚洲开发银行(Asian Development Bank)高级顾问，瑞士银行董事总经理兼亚太区首席投资官、首席投资策略师兼亚太区财富管理研究部主管，弘源资本有限公司创始人兼投资总监，伯瑞财富咨询董事总经理。浦先生2022年9月至今担任Interra Acquisition Corporation（香港联交所上市公司，股份代码：7801）独立非执行董事，2020年6月至2024年11月担任华发物业服务集团有限公司（曾为香港联交所上市公司，于2024年9月30日撤回其上市地位，前股份代码：0982）独立非执行董事。浦先生于1982年获得厦门大学会计学学士学位，于1985年获得厦门大学经济学硕士学位，并于1989年获得伦敦政治经
济学院科学（人口统计学）硕士学位。
15、毛付根先生
毛付根先生，1963年10月出生，教授。毛先生1990年1月至2023年10月历任厦门大学会计系讲师、副教授、教授等职务。毛先生2019年10月起担任华泰联合证券有限责任公司独立董事，2021年5月起担任中国航空科技工业股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代码：2357）独立非执行董事，2021年7月起担任中红普林医疗用品股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：300981）独立董事，2023年4月起担任联通智网科技股份有限公司独立董事，2023年12月起担任招联消费金融股份有限公司独立董事。毛先生曾担任海通证券股份有限公司独立董事。毛先生分别于1985年、1988年和1994年获得厦门大学会计专业学士学位、硕士学位和博士学位。
16、陈方若先生
陈方若先生，1965年9月出生，教授。陈先生现任上海交通大学安泰经济与管理学院院长、行业研究院院长、中银科技金融学院院长、深圳研究院院长；兼任MBA教指委副主任委员、AMBA&BGA国际管理委员会理事。陈先生曾任美国哥伦比亚大学商学院助理教授、副教授、终身副教授、正教授、终身讲席教授；美国斯坦福大学商学院、长江商学院、中国科学院、上海交通大学、北京大学、天津大学等国内外知名高校访问特聘教授。陈先生2018年12月起担任国药控股股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代码：1099）独立非执行董事，2020年12月起担任健之佳医药连锁集团股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：
605266）独立董事。陈先生于1985年获得上海交通大学工学学士学位，于1987年获得美国宾夕法尼亚大学摩尔工学院系统工程专业硕士学位，并于1992年获得美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院决策科学专业博士学位。
17、江宪先生
江宪先生，1954年12月出生。江先生现任上海市联合律师事务所合伙人、二级律师，上海市第十一、十二届政协委员，中国国际贸易仲裁委员会、上海国际仲裁委员会仲裁员，上海证券业协会调解员。江先生2020年5月起担任上海申通地铁股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600834）独立董事，2016年8月至2022年6月担任上海第一医药股份有限公司（上交所上市公司，股票
代码：600833）独立董事。江先生于1983年获得复旦大学分校法学学士学位，并于1996年获得复旦大学法学硕士学位。
上述候选人任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等规定，不存在《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
上述候选人中，除周杰先生、管蔚女士、钟茂军先生、陈航标先生、吕春芳女士在本公司实际控制人上海国际集团有限公司任职外，其他候选人与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人均无关联关系。
上述候选人中，李俊杰先生、聂小刚先生为公司A股限制性股票激励计划激励对象，截至目前分别持有本公司599,686股、315,000股A股股票，其他候选人均未持有公司股票，与公司不存在利益冲突。