红塔证券股份有限公司
HONGTA SECURITIES CO., LTD.（云南省昆明市北京路155号附1号）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐机构（主承销商）
（苏州工业园区星阳街5号）
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声明及承诺
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的锁定及持股意向的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人控制的其他股东承诺
公司控股股东合和集团、实际控制人控制的其他股东双维投资、华叶投资、中烟浙江省公司、万兴地产承诺：
“一、自红塔证券首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理红塔证券首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的红塔证券股份，也不由红塔证券回购该部分股份。
二、对于红塔证券提交申请IPO上市监管意见书前三年内，本公司取得（通过吸收合并、划转、增资及股权受让等方式）的红塔证券股份，本公司承诺自持股日起60个月内或自红塔证券股票上市之日起36个月内（以孰长原则为准），不转让或者委托他人管理该等股份，也不由红塔证券回购该等股份。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。
三、红塔证券上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（红塔证券如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整），本公司持有的红塔证券股票的锁定期限自动延长6个月。
四、对于红塔证券首次公开发行股票前本公司持有的红塔证券股票，在股票锁定期届满后的两年内，本公司可在符合相关法律法规、规范性文件的规定并同时满足下述条件的前提下进行股份减持：
1、减持前提：不存在违反本公司在红塔证券申请首次公开发行股票并上市时所作出的相关承诺的情况；
2、减持价格：不低于红塔证券首次公开发行股票的发行价格（红塔证券如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将相应
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进行调整）；
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及其他符合相关法律法规、规范性文件规定的方式进行减持；
4、减持数量：每年减持股份数量不超过红塔证券股份总数的1%；
5、公告：在实施减持时，将提前3个交易日通过红塔证券予以公告。
若减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则本公司应按届时监管部门要求执行。
本公司将积极采取合法措施履行就红塔证券申请首次公开发行股票并上市所做的所有相关承诺，自愿接受监督机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司违反本承诺函减持的，每笔减持金额的20%归红塔证券所有。”
（二）公司其他持股5%以上的股东承诺
公司其他持股5%以上的股东云投集团、昆明产投及云南工投承诺：
“一、自红塔证券首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理红塔证券首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的红塔证券股份，也不由红塔证券回购该部分股份。
二、对于红塔证券提交申请IPO上市监管意见书前三年内，本公司通过增资增持的红塔证券股份，本公司承诺自持股日起36个月内或自红塔证券股票上市之日起12个月内（以孰长原则为准），不转让或者委托他人管理该等股份，也不由红塔证券回购该等股份。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。
三、对于红塔证券首次公开发行股票前本公司持有的红塔证券股票，在股票锁定期届满后的两年内，本公司可在符合相关法律法规、规范性文件的规定并同时满足下述条件的前提下进行股份减持：
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1、减持前提：不存在违反本公司在红塔证券申请首次公开发行股票并上市时所作出的相关承诺的情况；
2、减持价格：遵守法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定；
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及其他符合相关法律法规、规范性文件规定的方式进行减持；
4、减持数量：每年减持股份数量不超过红塔证券股份总数的1%；
5、公告：在实施减持时，将提前3个交易日通过红塔证券予以公告。
若减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则本公司应按届时监管部门要求执行。
本公司将积极采取合法措施履行就红塔证券申请首次公开发行股票并上市所做的所有相关承诺，自愿接受监督机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司违反本承诺函减持的，每笔减持金额的20%归红塔证券所有。”
（三）各股东股份锁定期限
公司上市前股东对所持股份做出的锁定承诺期限如下表所示，实际锁定期限按照孰长原则执行。
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
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根据中国证监会证券基金机构监管部监管要求承诺的新增股权
锁定期限股东名称
持股数量
（股）
根据《公司法》、上海证券交易所有关规定承诺的所持股
份锁定期限
新增持股日 新增持股数量（股）锁股期限
一、申请IPO上市监管意见书前三年内增持的股东：
1、控股股东：
云南合和（集团）股份有限公司 1,094,700,042.51
自公司股票上市之日起锁定36个月
2015.12.231,094,700,042.51
自新增持股日起60个月内不转让
2、实际控制人控制的股东：
中国烟草总公司浙江省公司 240,000,000.002015.12.23240,000,000.00昆明万兴房地产开发有限公司 23,785,234.902015.12.2323,785,234.90中国双维投资有限公司 533,333,333.332015.07.28533,333,333.33云南华叶投资有限责任公司 266,666,666.67
自公司股票上市之日起锁定36个月
2015.07.28266,666,666.67
自新增持股日起60个月内不转让3、其他股东：
云南省投资控股集团有限公司 654,042,953.022015.07.28137,600,000.00昆明产业开发投资有限责任公司 227,596,789.402015.07.2884,338,080.00云南省工业投资控股集团有限责任公司166,550,266.672015.07.28166,550,266.67云南白药集团股份有限公司 47,113,682.862015.07.2817,449,253.33云南冶金集团投资有限公司 5,816,426.67
自公司股票上市之日起锁定12个月
2015.07.285,816,426.67
自新增持股日起36个月内不转让
二、申请IPO上市监管意见书前三年内无增持的股东：
云南正业投资有限公司 9,800,000.00
自公司股票上市之日起锁定12个月
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二、关于上市后三年内的稳定股价措施
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股东的利益，公司2017年3月14日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》（以下简称“《稳定股价预案》、本预案”），主要内容如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
公司自上市后三年内，如出现连续20个交易日公司股票的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）情形时，非因不可抗力因素所致，则启动稳定股价的预案。
（二）稳定股价的具体措施
公司将在启动稳定股价措施的条件触发之日起3个交易日内与公司董事及高级管理人员协商确定稳定股价的措施。公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：
1、公司回购公司股票
如各方最终确定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施，则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东依法回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，做出实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经股东大会决议决定实施回购的，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司回购公司股票应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。单次实施回购股票完毕或终止后，本次
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回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可不再继续实施回购股份计划。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行。
公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应遵循以下原则：
单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的40%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
2、控股股东增持公司股票
如各方最终确定以公司控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施，则公司控股股东将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，依法对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
控股股东应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。
增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可不再继续实施增持计划。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的
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每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行。
有义务增持的公司控股股东应遵循以下原则：控股股东单次增持公司股票，用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司取得的现金分红总和（税后，下同）的20%，且连续十二个月内增持数量不超过公司股份总数的2%。
公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
3、公司董事、高级管理人员增持公司股票
如各方最终确定以公司董事、高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措施，则在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，依法对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
有义务增持的董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。
增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可不再继续实施增持计划。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行。
有义务增持的公司董事、高级管理人员应遵循以下原则：单次用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬（税后，下同）的20%，且连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的1%。
公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，并签署相关承诺。
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（三）约束措施
若控股股东未履行本预案所述义务的，公司有权责令控股股东在合理限期内履行增持义务，期限内仍未履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：其最低增持金额—实际增持股票金额（如有）；控股股东若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向控股股东支付的现金分红，以作为前述现金补偿归公司所有。多次违反规定的，现金补偿金额累计计算。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票的，如果公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬予以扣留或扣减。
（四）本预案的法律程序
本预案经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效。
如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
（五）稳定股价相关承诺
1、发行人承诺
公司承诺：“如果首次公开发行股票并上市后三年内出现连续20个交易日股票收盘价格均低于最近一期经审计每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案。本公司已了解并知悉股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容，本公司承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。”
2、控股股东承诺
公司控股股东合和集团承诺：“如果红塔证券首次公开发行股票并上市后三年内出现连续20个交易日股票收盘价格均低于最近一期经审计每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案。本公司已了解并知悉红塔证券股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容，本公司承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的
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内容并承担相应的法律责任。”
3、公司董事（非独立董事）、高级管理人员承诺
公司董事（非独立董事）、高级管理人员承诺：“如果红塔证券首次公开发行股票并上市后三年内出现连续20个交易日股票收盘价格均低于最近一期经审计每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案。本人已了解并知悉红塔证券股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容，本人承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。”
三、关于招股意向书的承诺
（一）发行人承诺
发行人红塔证券承诺：“为公开发行股票并上市制作的招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司为首次公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形之日起十个交易日内，本公司将启动回购本公司首次公开发行的全部新股的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等；并按照届时公布的回购方案完成回购。
如本公司已发行尚未上市，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；如本公司已上市，回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前30个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。
本公司为首次公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形
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后，本公司将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
本公司上市后，将严格遵守有关法律、法规关于信息披露的各项规定，履行信息披露义务；结合证券公司特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及内部控制、风险管理情况、公司合规管理、业务开展等信息；并切实采取有关措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。”
（二）控股股东及间接控股股东承诺
公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟承诺：“红塔证券为首次公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断红塔证券是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促红塔证券依法回购首次公开发行的全部新股。
红塔证券为首次公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在证券主管部门或司法机关认定红塔证券存在前述违法违规情形后，本公司将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本人作为红塔证券股份有限公司（下称‘红塔证券’）的董事/监事/高级管理人员，承诺红塔证券为首次公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在证券主管部门或司法机关认定红塔证券存在前述违法违规情形后，本人将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”
四、未履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺
公司承诺：“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得进行公开再融资；
3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
4、不得批准未履行承诺的非独立董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；
5、本公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
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2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护红塔证券投资者利益。
本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因。”
（二）公司间接控股股东及全体股东承诺
公司间接控股股东及全体股东承诺：“本公司将严格履行本公司就红塔证券首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
2、不得转让红塔证券股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、暂不领取红塔证券分配利润中归属于本公司的部分；
4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归红塔证券所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给红塔证券指定账户；
5、本公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护红塔证券投资者利益。
本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因。”
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（三）公司董事（非独立董事）、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事（非独立董事）、监事、高级管理人员承诺：“本人将严格履行本人就红塔证券首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、可以职务变更但不得主动要求离职；
3、主动申请调减或停发薪酬或津贴；
4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归红塔证券所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给红塔证券指定账户；
5、本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护红塔证券投资者利益。
（三）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺函。
本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因。”
（四）公司独立董事承诺
公司独立董事承诺：“本人将严格履行本人就红塔证券首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
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（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、主动申请调减或停发津贴；
3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归红塔证券所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给红塔证券指定账户；
4、本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护红塔证券投资者利益。
（三）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺函。
本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因。”
五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具文件无虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
保荐机构东吴证券承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将赔偿投资
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者损失。”
发行人律师通商律师承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。”
审计、验资复核机构立信会计师承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
六、业绩摊薄的填补措施及承诺
本次公开发行募集资金扣除发行相关费用后将用于补充资本金，由于募集资金的投入和产出需要一定的业务周期，可能导致公司在发行当年及以后一定时期内存在每股收益和净资产收益率下降的风险，请投资者予以关注。
为保证此次募集资金的有效使用，降低即期回报被摊薄的影响，提高公司未来的回报能力，公司将通过加强募集资金管理、提升核心竞争力、完善盈利结构、注重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行已出具承诺函。相关措施的具体内容及承诺参见招股意向书“第十二节 管理层讨论与分析”之“七、本次发行对即期回报的影响及公司拟采取措施”。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、发行前滚存利润的安排
经公司2017年第一次临时股东大会通过，首次公开发行股票前，公司可根据相关股东大会决议进行利润分配，留存的未分配利润由本次公开发行股票后的
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新老股东共享。
八、发行后公司利润分配政策
公司重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续稳定的利润分配政策。根据公司股东大会通过的《关于审议<红塔证券股份有限公司章程（草案）>的议案》，本次发行上市后，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配政策
1、利润分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期利润分配。
2、现金分红的条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现金分红的条件为：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（2）公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的；
（3）公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。
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3、现金分红的比例
在符合法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
4、公司的差异化现金分红政策
公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在遵守上述现金分红规定的前提下，提出股票股利分配预案。
6、利润分配的决策及执行
（1）公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
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董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
（2）股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、利润分配政策的调整机制
（1）公司应当严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
（2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
（3）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、利润分配的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
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决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
9、其他事项公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
除上述规定外，为明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司特制定了《红塔证券股份有限公司未来三年利润分配规划（2017年-2019年）》。公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策及股东未来分红回报规划等具体内容，请参见招股意向书“第十五节 股利分配政策”的相关内容。
九、公司财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息
公司最近一期财务报告审计截止日为2018年12月31日，财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，公司经营模式，证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、信用交易业务、期货业务、私募投资基金业务等各项业务经营情况，主要固定资产、无形资产、业务许可文件等情况、税收政策等在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。
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公司2019年3月31日的合并及公司资产负债表、2019年1-3月合并及公司利润表、合并及公司现金流量表未经审计，但已经立信会计师审阅，并出具了“信会师报字[2019]第ZB10873号”审阅报告。经审阅的财务信息具体情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项 目2019年3月31日 2018年12月31日总资产 3,487,761.912,738,442.94总负债 2,311,445.981,584,644.47股东权益合计 1,176,315.921,153,798.47其中：归属于母公司股东权益
1,152,582.971,130,609.62
2、合并利润表主要数据
单位：万元项 目2019年1月-3月 2018年1-3月营业收入 45,222.9022,463.00营业支出 18,310.7514,489.83营业利润 26,912.157,973.18利润总额 26,927.817,973.35净利润 21,084.906,001.23归属于母公司股东的净利润 20,540.795,907.36扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
20,525.435,843.72综合收益总额 21,440.34 5,870.00归属于母公司所有者的综合收益总额 20,896.23 5,834.39
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项 目
2019年1月-3月
2018年
1-3月经营活动产生的现金流量净额 -198,841.60-153,252.41投资活动产生的现金流量净额 -857.19-1,484.20
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项 目
2019年1月-3月
2018年
1-3月筹资活动产生的现金流量净额 393,880.11500.00现金及现金等价物净增加额 194,127.25-154,313.39
4、非经常性损益的主要项目和金额
单位：万元项 目
2019年1月-3月
2018年
1-3月非流动资产处置损益 -7.210.20计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
20.2718.65单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 --除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15.6676.47其他符合非经常性损益定义的损益项目 --所得税影响额 -0.1714.05少数股东权益影响额（税后） 13.5217.63合计 15.3663.65
公司2019年一季度的营业收入为45,222.90万元，较2018年一季度22,463.00万元，同比增长101.32%；2019年一季度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为20,525.43万元，较2018年一季度5,843.72万元，同比增长251.24%。公司2019年1-3月营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018年同期增长较多，主要原因系2019年一季度证券市场行情转好，沪深300指数2019年3月末较年初上涨 28.35%，受此影响，公司证券投资业务、证券经纪业务、基金管理业务收入分别较上年同期增长2176.91%、26.03%、25.12%，增幅较大所致。
截至本招股意向书摘要签署日，公司预计 2019 年1-6月的营业收入为51,680.53万元至77,520.79万元，较上年同期变动幅度为23.46%至85.19%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,392.12万元至27,588.18万元，较上年同期变动幅度为123.99%%至235.99%。预计 2019年1-6月不存在业绩大幅下滑的情况。公司分析主要变动原因为：2019年以来，资本市场受外部环境向好，内部政策支持等多重利好条件影响，证券市场行情转好，公司预计证券投资业务、证券经纪业务收入较上年同期有所上升。公司经营状况变动情况与行业变化情况基本保持一致，公司各项业务经营未发生重大不利变化。
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上述2019年半年度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测及利润承诺。
十、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）业绩波动风险
我国证券公司的主要业务包括证券经纪、证券自营、投资银行、资产管理、信用交易等，上述业务构成了目前我国证券公司的主要收入、利润来源，同时也与证券市场行情具有较强的直接相关性。证券市场行情受国民经济发展状况、国家经济政策、国际经济环境、投资者情绪等多种内外部因素的影响，在上述各种影响因素的作用下，证券公司亦承担了较强的经营风险。
公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、证券投资业务、信用交易业务等，公司的盈利水平容易受到证券市场周期性、波动性的影响。报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为33,282.80万元、36,308.26万元和38,646.45万元。
未来期间，如若宏观经济发生不利变化、金融市场发生较大波动、改革举措未达市场预期等因素导致证券市场景气度下滑、指数大幅波动、市场交易量萎缩，都会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不排除公司上市当年营业利润比上年下降50%以上甚至亏损的可能性。公司特别提醒广大投资者关注证券市场变化给公司带来的经营业绩波动风险。
（二）证券行业风险
1、行业盈利模式风险
随着股指期货、融资融券等创新业务的发展，我国境内资本市场正朝着多元化的方向迈进。然而，现阶段我国境内资本市场投资品种依旧较少，金融衍生品尚处于发展初期，证券公司业务种类较为单一，主要业务收入仍然来源于证券经纪、证券自营、投资银行、融资融券四项业务，各证券公司业务之间存在着较强
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的同质化竞争。盈利模式的单一性和趋同性导致证券公司经营业绩与市场行情存在高度相关性，一旦市场行情走低，则公司的经营状况将受到不利影响。
2、行业竞争风险公司面临的行业竞争风险既包括来自于我国其他证券公司的直接竞争风险，也包括来自于商业银行、保险公司、信托公司、基金公司、网络金融服务供应商等其他金融机构的间接竞争风险。
近年来，我国证券行业正在加快业务产品创新和经营模式转型。与此同时，行业监管持续转型、对外开放不断推进、互联网金融快速起步等诸多因素也导致了证券行业的竞争环境发生明显变化。在监管转型的大背景下，我国证券行业加速了市场化进程，部分综合实力较强的证券公司已通过发行上市、收购兼并、创新转型等多种方式提升资本规模、扩大市场份额、巩固竞争优势；另一部分证券公司也正利用自身特色和创新机遇实施差异化的发展战略，逐步确立在部分区域市场和细分市场的比较优势，形成差异化和专业化的竞争态势。
另一方面，包括商业银行在内的其他金融机构可能较公司拥有更广泛的产品及服务种类、更充实的财务资源、更多样的客户群体、更密集的营业网点、更强大的品牌知名度、更先进的信息系统，其业务已经开始向传统证券公司的领域渗透，并在资产管理、财务顾问、理财服务等多项领域同公司形成了激烈的竞争。而互联网金融的快速发展将进一步加剧交易佣金下滑的压力，部分互联网公司凭借其海量的客户基础及便利的支付条件介入金融服务领域，对包括公司在内的传统证券经营机构提出了新的挑战。
在激烈的竞争环境下，如若公司不能采取有效措施快速提升核心竞争力，迅速应对竞争环境的变化，将可能面临市场份额被侵蚀、业务规模被压缩、经营业绩下滑等不利后果。
（三）政策法律风险
证券行业在我国属于高度监管的行业，证券公司在业务资格、产品和服务范围及净资本等方面均受严格监管。我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系，颁布并实施了一系列法律、法规及规范性文件。随着
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我国证券行业的不断发展，法律法规和监管理念将进一步完善，这一方面有利于证券公司的长期稳定发展，另一方面也加大了证券公司业务开展和经营状况的不确定性。如果公司不能尽快适应法律法规和监管理念的变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
部分法律、法规和规范性文件出台后，其解释或指引可能难以同步推出，造成具体执行中的不确定性，增加了公司业务经营的难度。此外，如果国家税收政策、利率政策、外汇政策、经营许可制度等发生变化，可能会带来证券市场行情的波动和证券行业环境的变化，进而对公司经营业绩产生较大影响。
（四）业务经营风险
1、证券经纪业务风险
证券经纪业务是公司的重要收入来源，对公司的整体业绩产生重要影响。公司的证券经纪业务受到证券市场交易量、证券交易佣金费率、证券营业部数量及网点布局等多重因素的影响。
证券市场交易量方面，在经济增速放缓的宏观背景下，证券市场可能会出现活跃度降低、投资者信心下降、交易量萎缩等市场表现，将对公司的证券经纪业务产生重大不利影响。另一方面，中国证券市场相对于成熟市场而言交易频率更高，随着中国主流投资者的投资理念逐渐成熟，未来证券市场交易频率及交易量亦有可能逐步下降。
证券交易佣金费率方面，随着近年来网上委托、移动证券等非现场交易方式的普及、A股账户“一人一户”政策限制的放开、互联网金融的快速发展，证券经纪业务佣金费率呈现下滑态势。报告期各期，我国证券市场股票基金平均佣金费率分别为0.38‰、0.33‰和0.31‰。目前公司所处的西部地区佣金费率高于东部发达地区，然而，随着证券公司分支机构设立数量和区域限制的放开、客户非现场开户规范的实施以及各种创新业务模式的涌现，传统经纪业务竞争的区域边界已逐渐被打破，西部地区经纪业务的竞争将进一步加剧，从而使得公司经纪业务面临盈利空间被压缩的风险。
证券营业部数量及网点布局方面，公司的证券营业部主要集中在云南省。截
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至2018年末，公司已设立并开业的证券营业部总计53家，其中27家位于云南省内，在地域分布方面呈现了较强的集中性。未来，如若云南地区证券经纪业务竞争进一步加剧，将对公司证券经纪业务经营业绩产生不利影响。
此外，新设证券营业部方面，公司可能面临的风险主要来源于两方面：
一、公司新设营业网点需要投入较高的初始建设成本，并在运营期间持续投入市场推广、人才引进、品牌宣传、设备更新等费用。一旦公司省外市场开拓受阻或在激烈的行业竞争中遭受到重大不利影响，公司可能采取区域性的市场退出战略。随之产生的沉没成本、解雇费用等可能对公司正常经营造成一定影响；
二、公司新设营业网点从筹备、建设到投入运营的周期相对较长。较长的设立周期一方面将占用公司营运资金，形成一定的资金成本；另一方面，公司营业网点设立期间，一旦当地市场环境、产业政策发生剧烈变化，可能对营业网点营运造成不利影响。
2、证券投资业务风险
公司由投资管理总部、固定收益部和红正均方
负责开展证券投资业务。证券投资业务是公司的传统业务之一，公司的证券投资业务受到证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险、投资决策不当风险等因素的直接影响。
证券市场的系统性风险方面，市场走势容易受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响，尽管股指期货、个股期权及国债期货的出现在一定程度上向市场提供了套期保值等风险控制手段，但公司的证券投资业务无法通过投资组合完全规避市场系统性风险，公司的证券投资业务收益仍将会受到证券市场行情的影响。
投资产品的内含风险方面，公司所投资的股票、债券及衍生品等各类金融产品的价格波动，一方面受到股价、利率、外汇等市场因素的共同影响，另一方面，不同投资品种也具有自身的风险特点。例如，股票投资可能受到上市公司违规生产经营、不当信息披露等因素的影响，债券投资可能受到发行人信用评级下降、
截至本招股意向书摘要签署之日，红正均方已转型，不再开展《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种的投资业务。
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交易对手违约等因素的影响。因此，公司的证券投资业务需承担所投资的各类产品自身特性所带来的内含风险。
投资决策方面，公司高度重视证券投资业务的风险管理，不断完善决策机制和决策程序，并努力通过提高投资和研究水平、合理设置投资规模和风险限额等措施，力图在风险可控的前提下实现较高的投资回报。然而，由于证券市场存在的不确定性，公司仍然面临因对经济金融市场形势判断失误、投资品种及交易对手选择不当、投资时间把握不准确、资产组合不合理等不当的投资决策所带来的投资收益大幅下降、甚至出现亏损的风险。
3、信用交易业务风险
报告期内，公司信用交易业务规模快速增长，已逐步成为公司又一项核心的收入来源。公司的信用交易业务风险主要包括信用风险、利率风险、流动性风险等。
就信用风险而言，在信用交易业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致公司出现资金损失。此外，客户信用账户若被司法冻结，公司也可能面临无法及时收回债权的风险。
报告期内，由于股票质押式回购业务客户郭鸿宝违约，公司按照既定的会计政策，将其所欠本金、利息、违约金等共计12,806.33万元转入应收账款核算，并按照个别认定法，单独进行减值测试。因该客户的维持担保比例低于100%，公司按应收款余额和客户担保品截至2018年12月31日公允价值之间的差额，计提了8,231.35万元减值准备。
截至本招股意向书摘要签署之日，该客户的担保品价值未较2018年末下跌。若未来该担保品价值进一步下跌，发行人需计提更多的减值准备，会对发行人的经营业绩产生不利影响。
信用风险在市场风格发生变化或单边下跌的情况下尤其显著，此种环境下，单券种可能连续跌停，客户维持担保比例下降，导致违约可能性增加，将带来一
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定的信用风险。此外，若市场单边持续下跌，客户交易活跃度下降，融资融券业务规模及收入也将相应下降。随着公司信用交易规模的快速增长，不排除在证券市场大幅波动的情形下，客户信用风险集中暴露的可能。
利率风险方面，公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用交易业务存在利润水平下降的风险。
流动性风险方面，公司信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，如若公司不能及时筹集相应的资金，将有可能导致流动性风险。
4、投资银行业务风险
公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、新三板业务及其他财务顾问业务等，与证券承销与保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益实现不确定性风险是公司投资银行业务面临的主要风险。
发行市场环境方面，证券承销与保荐业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大。2011年以来，由于境内A股二级市场逐渐低迷，新股发行家数和筹资额随之逐渐走低。2012年10月至2013年11月，新股发行暂停。2013年11月，中国证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，并自2014年以来通过陆续出台一系列规定及办法、修订相关规章制度等措施以推进新股发行市场化改革。未来，新股发行制度将逐步向注册制演变，监管政策、发行节奏和市场景气度的变化仍将影响公司投资银行业务的开展情况及收入水平。
保荐风险方面，公司近年来保荐项目客户主要系中小型企业，该类企业往往由于经营规模较小而使得业绩面临较大不确定性，经营风险较高。如果公司不能保证有效的风险控制，则可能由于个别项目的保荐责任导致公司投资银行业务面临较大的保荐风险。此外，公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导工作不到位、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得公司承受财务与声誉上的损失，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。
承销风险方面，近年来随着中国证监会不断推进新股发行体制改革，股票发
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行和承销业务更趋市场化，对证券公司股票定价及承销能力提出了更高的要求；随着利率市场化的推进，债券发行和承销也面临着更大挑战。公司在证券承销过程中，可能因为对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差、发行方案本身设计不合理、股票发行价格或债券利率和期限设计不符合投资者的需求，或者对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等因素，承担发行失败或被动承担大比例包销责任的风险。
收益实现方面，则是由于证券承销与保荐业务本身的特性，从项目承揽、项目执行、项目核准到最终成功发行上市之间所需的时间周期较长，导致相关业务收益的实现存在一定的不确定性。
5、资产管理及基金管理业务风险
公司由上海分公司负责开展集合资产管理业务和定向资产管理业务，由控股子公司红塔基金和红塔资管负责开展特定客户资产管理业务；同时，公司由控股子公司红塔基金负责开展基金管理业务。资产管理业务和基金管理业务主要面临的风险包括产品投资风险、行业竞争风险、业务规模拓展风险等。
产品投资风险方面，资产管理产品和基金产品的收益率与投资标的及其组合直接相关，公司管理的产品投资标的包括定期存款、企业债、公司债、中小企业私募债（包括公司承销的中小企业私募债）、股票、信托产品等，上述投资标的的投资收益会受到证券市场景气程度、投资决策以及投资标的自身固有投资风险等因素的影响。若证券市场行情低迷或公司投资决策失误，可能出现产品收益大幅下滑，无法达到投资者预期的情形，进而影响公司经营业绩或声誉；若出现投资标的财务状况恶化甚至破产而无法偿付本息等情形时，投资者将面临较大损失，公司则可能存在声誉受损的风险。若公司自有资金购买该类产品则可能出现投资亏损的风险。
行业竞争风险方面，近年来，商业银行、保险公司和信托公司等竞争对手纷纷大力发展资产管理及基金管理业务，竞争日趋激烈。公司的资产管理及基金管理业务尚处于起步阶段，面对竞争业态，如果公司不能及时增加管理资产规模、有效提升竞争实力，则公司的整体经营业绩和财务状况将有可能受到不利影响。
业务规模拓展风险方面，公司资产管理业务受托规模增长的可持续性受监管
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政策、证券市场景气程度、公司投资决策多方面等因素的影响。
监管政策方面，近年监管机构监管政策趋严，持续推进去通道、降杠杆的行业政策。报告期内，证监会、保监会和银监会先后发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《关于弥补监管短板构建严密有效保险监管体系的通知》、《关于规范银信类业务的通知》等，坚持去杠杆、去嵌套、去通道导向。2018年3月，中央全面深化改革委员会第一次会议审议通过了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，资产管理业务监管标准和规则趋于统一，市场发展趋于规范。受监管政策的影响，公司通道类资产管理业务亟待向主动管理类转型，资产管理业务受托规模将受到一定程度的影响。
市场景气程度、公司决策方面，证券市场行情低迷或公司投资决策失误可能导致公司管理的资产管理产品出现收益大幅下滑，无法达到投资者预期的情形。该等情形可能影响公司经营业绩或声誉，进而影响公司资产管理业务受托规模的拓展。
6、私募投资基金业务风险
公司通过子公司红证利德开展私募投资基金业务，通过收取股利、利息或出售股权以获取投资收益。私募投资基金业务主要受到投资决策、退出机制及对标的公司控制力等因素的影响。
投资决策方面，公司根据业务情况、经营业绩和行业特点谨慎选择标的公司，在选择过程中对标的公司的盈利能力和成长性进行系统地分析和预测。然而，公司可能因对标的公司尽职调查不充分、标的公司提供虚假信息等因素造成估值过高或标的选择不当等不利后果，从而导致投资决策失误，无法获得预期投资收益。此外，公司亦可能因对宏观经济走势、行业技术发展趋势、标的公司持续盈利能力或其他不可抗力事件等因素出现误判而造成无法获得预期投资回报甚至遭受亏损的风险。
退出机制方面，公司的股权投资业务通常以标的公司股票在公开市场发行并上市后卖出股份为退出机制以赚取资本利得。如果标的公司发行上市的周期长于预期，公司的项目投资周期亦将随之延长，从而可能出现投资收益降低或在极端情况下无法顺利退出的不利后果。与此同时，即使标的公司股票能按照预期顺利
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发行上市，公司的退出时机及退出价格仍然受到二级市场波动的直接影响，为公司股权投资项目未来收益带来了不确定性。
对标的公司控制方面，由于公司股权投资项目所持有的标的公司股权比例通常不高，对标的公司的控制力较为有限，无法对标的公司的经营管理决策产生决定性影响。同时，标的公司亦可能在投资周期内违反与公司签署的相关协议约定，公司无法保证通过有限的追索权收回投资本金及约定的投资收益，从而对公司私募投资基金业务、甚至公司整体经营业绩及财务状况造成不利影响。
7、期货业务风险
公司主要通过子公司红塔期货从事商品期货经纪、金融期货经纪等业务。公司的期货业务风险主要体现在期货经纪业务风险及业务创新风险两方面。
期货经纪业务方面，目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续费收入，收入水平主要取决于客户交易规模和手续费率等因素，公司期货经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。尽管公司持续通过提升服务水平、为客户提供特色化和差异化的产品等方式提高客户忠诚度，稳定手续费水平，但若未来竞争环境持续恶化，公司期货经纪业务平均手续费率水平仍有下降的可能，从而影响公司的期货经纪业务收入水平。
在业务创新上，由于我国期货行业的资产管理、投资咨询等创新业务还处于发展初期，公司在开展创新业务过程中可能存在因业务经验、人才储备和经营管理水平等不相匹配，从而出现产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全而导致的风险。同时，如果公司对创新业务风险的认识不全、评估不足、机制不健全、措施不完善或执行不力，可能发生较大规模的风险事件或出现严重亏损，从而造成公司经营业绩大幅下滑。
8、其他创新业务风险
我国证券公司持续处于探索、发展和创新的过程中。受到证券市场成熟度、监管政策环境、证券公司经营和管理理念、风险管理能力等因素的限制，我国证券公司金融创新始终处于尝试性探索过程中。
在持续的探索、发展和创新过程中，证券公司面临传统业务和创新业务快速
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复制推广、同质化竞争较为严重。可持续的业务创新能力是国内证券公司摆脱同质化竞争、增加利润增长点的关键所在。近年来，公司不断探索积极推动管理制
度、业务及产品等方面的创新。
由于创新业务具有前瞻性和不确定性，受公司技术水平、部门协作以及管理能力的影响，可能出现因相关制度未及时完善而引发的经营风险。此外，公司的创新业务可能未经科学论证或者论证不充分，导致创新不足或者资源浪费，创新业务亦可能出现未能适应市场需求，出现创新不当并产生损失的可能性。如若未来市场发生变化、创新业务发展受阻，或者金融创新产品推出后不能满足市场需求、未能得到投资者认可，将有可能损害公司的声誉，进而对公司整体经营业绩以及财务状况产生不利影响。
9、业务资格不获批准的风险
我国证券行业实行准入制度，证券公司开展各项业务均需经过有权机关的批准。就特定业务而言，只有具备一定的资本实力、良好的风险管理和内部控制能力、达到相关人才储备及制度安排要求的证券公司才能通过审批并获得业务资格。公司在未来经营发展中，存在因未能满足监管机构的要求而不能及时获取相关业务资格的可能性，将对公司的经营业绩、财务状况及竞争实力产生不利影响。
（五）财务风险
1、流动性风险
公司所处的证券行业具有资金密集性的特点，该特点要求证券公司必须保持良好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道。证券公司在经营过程中有可能出现因对财务资金需求而引发的流动性风险，例如当证券投资业务投资规模过大、投资银行业务面临大额包销、负债经营导致的期限错配、交易对手和信用交易业务客户违约等情形均会对公司的流动性提出较高的要求。金融资产的配置情况也会对公司的流动性风险产生影响，在市场波动剧烈的极端情况下，证券公司若不能以合理价格对所持金融资产进行兑现，则有可能直接影响公司的经营业绩、财务状况。此外，如若公司发生操作风险、声誉风险、监管风险等突发事件，公司流动性也将面临严峻的考验。2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》；2016年12月，为配合《证券公司风险控制指标管理办法》
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及配套规则实施，中国证券业协会针对《证券公司流动性风险管理指引》、《证券公司压力测试指引（试行）》及《证券公司风险控制指标动态监控系统指引（试行）》多项自律规则进行了修订，对证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金率等流动性风险监管指标作出了明确要求。
公司一贯坚持资金的统一管理和运作，持续加强资金管理体系的建设，并逐步建立了资金业务的风险评估和监测制度，严格控制流动性风险。报告期内，公司的整体流动性状况有效维持在较为安全的水平。如果未来公司经营环境发生重大不利变化，或公司资信水平下降、业务经营出现异常变动，不排除公司因出现流动性不足而导致资金周转困难，从而对公司经营业绩、财务状况造成不利影响的可能性。
2、净资本管理风险
目前，我国对证券公司实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力已成为衡量证券公司抵御风险能力的重要依据，更是监管证券公司的关键指标。中国证监会于2016年6月修订的《证券公司风险控制指标管理办法》，将净资本的计算与负债规模、各项风险准备之和、融资融券和证券自营业务规模、新业务资格的取得进行挂钩。随着公司各项业务的规模的不断扩大、杠杆率的随之提升，证券市场波动或者不可预知突发事件，可能导致公司风险控制指标出现较大波动。如相关指标不能满足监管要求，将对公司业务开展产生不利影响。
3、信用风险
证券公司在经营过程中会面临因客户或交易对手无法履约或履约能力下降而带来损失的风险。公司面临的信用风险主要来自于信用交易业务、期货经纪业
务、固定收益投资业务和金融衍生工具交易业务。
公司在从事信用交易业务时，可能会对不能按期清偿债务或者维持担保比例较低且未能按期足额追加担保的客户进行强制平仓；从事期货经纪业务时，可能会对账户保证金不足的客户要求追加保证金或者进行强制平仓。上述强制平仓行为有可能进一步给公司引起纠纷诉讼的风险。同时，公司与客户或交易对手进行场外交易时，亦会面临客户或交易对手违约而遭受损失的风险。
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此外，公司在经营管理过程中可能与不同的经济主体、法律主体签订合约，如资产购买合约、投资协议等。由于社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差异性，有可能会产生极少数的违约事件，从而对公司经营业绩造成不利影响。
4、其他综合收益影响未来盈利能力的风险
截至2018年末，公司归属于母公司股东的其他综合收益余额为-190.92万元，均由可供出售金融资产的公允价值变动形成。可供出售金融资产公允价值变动损益将在相关金融资产处置时计入公司投资收益，处置时将影响公司所属会计期间的净利润水平。若未来公司持有的可供出售金融资产公允价值持续下降，其他综合收益余额将可能为负，从而对以后期间公司盈利能力造成不利影响。
（六）管理风险
1、风险管理和内部控制有效性不足风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。公司已按照相关监管规范的要求建立健全了完整的风险管理、内部控制制度架构，覆盖公司经营决策的各个重要环节，在各项业务的日常运作中对市场风险、信用风险、流动性风险等进行有效监控管理。然而，由于公司的业务处于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在其固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致的风险。
随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益丰富，公司的业务种类、业务规模不断扩张，在本次募集资金到位后经营实力将有望进一步发展壮大。如果公司现有的风险管理和内部控制系统未能及时改进以适应业务模式的创新及经营规模的扩大，将存在因风险管理和内部控制有效性不足而导致的风险。
2、合规风险
公司所处的证券行业受到中国证监会及行业自律组织的严格监管。随着我国资本市场的成熟，证券公司在传统业务之外不断开拓新型业务及产品，监管机构也随之逐步完善了相应的制度体系，监管手段日趋丰富。2017年6月，中国证
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监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，对证券公司合规管理作出了具体明确的规定。
合规管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范性。如果公司及子公司、公司从业人员在未来的业务开展过程中未能遵守法律、法规及监管部门的规定，将有可能面临相关部门的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施及纪律处分等处罚措施。其中，行政处罚包括并不限于：警告、罚款、没收违法所得、暂停或撤销相关业务许可、责令关闭等；行政监管措施包括但不限于：监管谈话、出具警示函、限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。上述处罚措施将对公司业务经营、分类评级、品牌声誉、创新业务资格申请等多方面均产生不利影响。
（七）本次发行相关风险
1、募集资金运用风险
公司本次发行新股所募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司资本金、拓展相关业务。尽管公司已经对本次募集资金运用进行了必要的可行性分析，但募集资金的具体运用及收益情况很大程度上取决于证券市场景气程度、国家宏观政策和经济形势。上述不确定因素会对募集资金运用效率和收益情况产生影响，进一步影响公司上市后的经营业绩。
2、净资产收益率下降与每股收益摊薄风险
公司本次公开发行募集资金到位后，将导致公司净资产余额大幅上升。由于募集资金的投入和产出需要一定的业务周期，可能导致公司在发行当年及以后一定时期内存在净资产收益率下降与每股收益摊薄的风险。
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第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A股）每股面值： 1.00元发行股数、占发行后总股本的比例：
不超过36,400万股，占发行后比例不超过10.02%，本次发行不存在老股转让情形每股发行价格：
【】元（通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，最终股票发行价格由发行人与主承销商协商确定，或中国证监会同意的其他定价方式）发行市盈率：
【】倍（每股发行价格/发行后每股收益，每股收益按上一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）发行前每股净资产：
3.4582元/股（经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产：
【】元/股（按经审计的归属于母公司股东的净资产加本次募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）发行市净率： 【】倍（每股发行价格/发行后每股净资产）发行方式：
采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式发行对象：
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司本次发行前各股东将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰长原则确定持股期限。
一、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
二、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，控股股
东及实际控制人控制的其他股东承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
三、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申
请IPO 上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起60个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起36个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。
四、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》，发行人股票上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应进行相应调整），发行人控股股东及实际控制人控制的其他股东持股流通限制期限自动延长6个月。
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承销方式： 余额包销预计募集资金总额： 【】万元预计募集资金净额： 【】万元
发行费用概算：
3,748.28万元，其中：
承销及保荐费用：2,659.32万元审计及验资费用：350.72万元律师费用：150.94万元发行手续费用及材料制作费用：165.60万元用于本次发行的信息披露费用：421.70万元拟上市地点： 上海证券交易所
除非文义另有所指，本招股意向书摘要中的释义与招股意向书中的释义具有同等含义。
本招股意向书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股意向书摘要中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称（中文） 红塔证券股份有限公司公司名称（英文） HONGTA SECURITIES CO., LTD.
注册资本 326,940.54万元人民币法定代表人 李素明
成立日期 2002年1月31日
住所 云南省昆明市北京路155号附1号
邮政编码 650011
联系电话 0871-63577113
传真号码 0871-63579074互联网网址 http://www.hongtastock.com
电子信箱 investor@hongtastock.com
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
2001年9月8日，红塔集团、云投集团、国开投、云南省国托、亿成投资、金旅信托、昆明国托等13家发起人共同签署了《红塔证券股份有限公司发起人协议书》，约定由13家发起人共同发起设立红塔证券，注册资本拟为138,651.04万元。
2001年12月5日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《红塔证券股份有限公司筹建情况报告》、《红塔证券股份有限公司发起人协议书》、《红塔证券股份有限公司章程》、《红塔证券股份有限公司筹建费用报告》和《红塔证券股份有限公司发起人用于抵作股款之财产的作价报告》等议案。
2002年1月19日，中国证监会出具《关于同意红塔证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[2002]27号），同意公司开业，核准公司的注册资本为138,651.04万元。
2002年1月31日，发行人取得云南省工商行政管理局核发的《企业法人营
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业执照》（注册号5300001013230），注册资本为138,651.04万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
发行人成立时，各发起人的名称及其持股情况如下：
单位：万股、%序号 公司名称 持股数量 持股比例
1 红塔集团 27,500.0019.832 云投集团 26,000.0018.753 国开投 26,000.0018.754 云南省国托 14,964.7510.795 亿成投资 12,000.008.666 金旅信托 9,951.567.187 昆明国托 9,654.736.968 烟台万华 5,000.003.619 昆明卷烟厂 2,000.001.4410 云南白药 2,000.001.4411 烟草国贸 1,600.001.1612 润汇投资 1,000.000.7213 正业投资 980.000.71
合 计138,651.04100.00
发行人设立时，红塔集团、云投集团、国开投、亿成投资、烟台万华、昆明卷烟厂、云南白药、烟草国贸、润汇投资、正业投资10家发起人以货币资金出资。云南省国托以按评估值调账后并经全体发起人确认的证券经营性净资产14,964.75万元出资，昆明国托以按评估值调账后并经全体发起人确认的证券经营性净资产9,654.73万元出资，金旅信托以按评估值调账后并经全体发起人确认的证券经营性净资产9,744.35万元及货币资金207.21万元出资。亚太会计师于2001年12月3日出具了《验资报告》（（2001）亚太验E字93号），对上述出资情况进行了审验。
发起人以非货币资产出资的产权变更相关情况如下：
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1、云南省国托以房屋使用权出资情况及解决措施
发行人设立时，云南省国托以其持有的证券类净资产出资，其中包括作为无形资产出资的一项房屋使用权，具体情况如下：1996年9月8日，云南省国托上海证券营业部（承租方）与上海桃苑房地产发展有限公司（出租方）签署房屋租赁合同，约定承租上海市骊山路1-3号一幢8层大楼，租赁期限为1996年11月30日至2046年11月29日，建筑面积为4,339平方米，评估值为2,960.17万元。公司根据上述房屋使用权的评估价值扣除评估基准日至资产交割日之间的摊销额后，确定了上述房屋使用权的入账价值为2,896.75万元。截至2008年9月30日，该房屋使用权账面余额为2,453.81万元。
为完善上述出资行为，2008年11月13日，公司召开股东大会2008年第4次临时会议，审议通过了《关于解决省国托房屋使用权出资历史遗留问题的议案》及《2008年中期利润分配议案》，同意由全体股东对因云南省国托以房屋使用权出资可能对公司造成的风险进行补偿，补偿金额以评估价值为基础并扣除摊销额后确定为2,453.81万元，补偿所需资金全部来源于2008年中期公司对各股东的现金分红，各股东按照持有公司股份的比例进行补偿。
2、云南省国托对部分未能办理产权过户的房屋出资情况及解决措施
发行人设立时，云南省国托作为出资投入的昆明春城路证券营业部建筑面积共计5,905.09平方米，评估价值为2,283.72万元，其中3,370.00平方米面积产权已变更至公司名下，其余2,535.09平方米为营业部自行改造增建的食堂、休息室等附属设施，由于需要补办规划手续等原因，其产权证明未办理完毕。其后，云南省国托将所持有的公司股权转让给云南红塔。
为解决上述出资瑕疵，2008年3月7日，发行人与云南红塔签署协议，约定云南红塔按原评估价格以货币资金人民币980.41万元对自行添附建造的房产进行置换。2008年3月19日，云南红塔以货币资金支付上述价款，该项置换事项已完成。
3、昆明国托对部分未能办理产权过户的房屋出资情况及解决措施
发行人设立时，昆明国托作为出资投入的上海田林东路证券营业部建筑面积
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共计7,479.68平方米，评估价值为5,448.95万元，其中6,529.00平方米面积产权已变更至公司名下，其余950.68平方米面积为营业部自行改造增建的天井，由于需要补办规划手续等原因，其产权证明未办理完毕。
为解决上述出资瑕疵，2008年3月3日，发行人与昆明国托签署协议，约定昆明国托按原评估价格以货币资金人民币692.57万元置换出上述添附建造的房产。2008年3月18日，昆明国托以从公司取得的2007年度应分配利润支付上述价款，该项置换事项已完成。
4、分红补偿或置换瑕疵出资的法律合规情况
公司设立时昆明国托、云南省国托等部分股东用以出资的部分资产存在瑕疵。
根据《公司法》的规定，股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
据此，就前述瑕疵出资，红塔证券的各股东分别以分红补偿或现金置换的方式进行补偿。截至本招股意向书摘要签署之日，该等补偿均已到位。具体如下：
（1）根据昆明国托与公司签订的协议，昆明国托同意按原评估价格以货币资金人民币6,925,703.80元现金置换上述出资。2008年3月，昆明国托以从公司取得的2007年度应分配利润支付上述价款，该项置换事项已完成。
（2）根据云南红塔与公司签订的协议，由于云南红塔已受让云南省国托持有的发行人股权，云南红塔同意按原评估价格以货币资金人民币9,804,131.01元现金置换瑕疵房产出资。云南红塔已于2008年3月19日将上述款项支付给发行人。
（3）根据公司2008年第四次临时股东大会决议，各方股东确认，云南省国托用以出资的证券类资产中位于上海市骊山路1-3号一幢8层大楼的房屋使用权存在瑕疵。全体股东同意以分红对因云南省国托以房屋使用权出资可能对发行人造成的风险进行补偿，补偿金额为截至2008年9月30日该房屋使用权的账面余额24,538,107.76元，全体股东按照各自对发行人的股权比例进行补偿。
根据《公司法》的相关规定，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，其
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他发起人有义务承担连带责任。据此，红塔证券各股东对云南省国托的出资瑕疵进行补偿符合法律法规的规定。
同时，根据《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关规定，发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。据此，红塔证券全体股东以分红对瑕疵出资进行弥补并未违反法律、法规的有关规定。
立信会计师于2018年1月8日出具《验资复核报告》（信会师报字[2018]第ZB10028号），相关方已根据前述协议文件和股东大会决议进行补偿。
因此，公司设立时昆明国托、云南省国托等股东以现金分红或现金置换的方式补偿出资不违反相关法律法规的规定，且该等补偿均已实缴到位。
除上述情况外，截至本招股意向书摘要签署之日，发起人用于出资的非货币资产均办理了产权变更手续。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股本为326,940.54万股，本次拟发行不超过36,400万股，不超过发行完成后公司股本总额的10.02%。
发行人股东均对所持公司股份作出了自愿锁定的承诺，具体情况见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的锁定及持股意向的承诺”相关内容。
（二）公司股东持股情况
假设本次发行股份数量为36,400万股，本次发行前后的公司股本情况如下：
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单位：万股、%本次发行前 本次发行后序号 股东名称
持股数量 持股比例持股数量 持股比例1 合和集团（SS
） 109,470.0033.48109,470.00 30.132 云投集团（SS） 65,404.3020.0065,404.30 18.003 双维投资（SS） 53,333.3316.3153,333.33 14.684 华叶投资（SS） 26,666.678.1626,666.67 7.34
中烟浙江省公司
（SS）
24,000.007.3424,000.00 6.616 昆明产投（SS） 22,759.686.9622,759.68 6.267 云南工投（SS） 16,655.035.0916,655.03 4.588 云南白药（SS） 4,711.371.444,711.37 1.309 万兴地产（SS） 2,378.520.732,378.52 0.6510 正业投资（SS） 980.000.30980.00 0.2711 冶金投资（SS） 581.640.18581.64 0.1612 公众股股东 --36,400.00 10.02
合计326,940.54100.00363,340.54 100.00注：根据国务院于2017年11月18日发布的《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（国发[2017]49号）的规定，自该方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发[2001]22号）和《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企[2009]94号）等国有股转（减）持政策停止执行。按照前述规定，在本次发行上市时，发行人上述国有股东不再根据《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（ 财企[2009]94号）转持发行人的相关股份。发行人上述国有股东将按照《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（国发[2017]49号）的规定及后续颁布的相关配套规则的规定，依法履行相关义务。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
截至本招股意向书摘要签署之日，合和集团持有公司109,470.00万股股份，占本次发行前总股本的33.48%，为公司的控股股东；中烟总公司通过控制公司
股东名称后SS（即State-owned Shareholder的缩写）标识的含义为国有股东。
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股东合和集团、双维投资、华叶投资、中烟浙江省公司、万兴地产合计持有公司66.02%的股份，系公司的实际控制人。
公司本次发行前各股东间的持股关系情况如下：
合和集团、双维投资、华叶投资、中烟浙江省公司、万兴地产均为中烟总公司控制的公司，合计持有红塔证券66.02%的股份。
云投集团、云南工投均为云南省国资委控制的公司，合计持有红塔证券25.09%的股份。
昆明产投为昆明市国资委控制的公司，持有红塔证券6.96%的股份。
正业投资、冶金投资均为国务院国资委控制的公司，合计持有红塔证券0.48%的股份。
此外，合和集团持有云南白药10.03%的股份，为其第二大股东，合和集团副总经理李双友兼任云南白药董事。
四、发行人业务情况
（一）发行人主营业务概况
经中国证监会批准，公司主要从事的业务包括：证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。
公司全资子公司红塔期货主要从事的业务包括：商品期货经纪、金融期货经
纪、期货投资咨询。
公司全资子公司红证利德主要从事的业务包括：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
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动。）
公司全资子公司红正均方主要从事的业务包括：从事金融产品的投资（除专项审批），投资咨询（除经纪），投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司控股子公司红塔基金主要从事的业务包括：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
公司控股子公司红塔资管主要从事的业务包括：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（二）发行人所属行业的竞争情况
1、整体规模
根据中国证券业协会公布的统计数据，截至2018年12月31日，我国有131家证券公司，总资产合计6.26万亿元，净资产合计1.89万亿元，净资本合计1.57万亿元。2018年，证券业全行业实现营业收入2,662.87亿元，实现净利润666.20亿元。
2、行业集中度
目前，我国证券行业的市场集中度较低。根据中国证券业协会统计，2013年至2017年行业前五名证券公司的总资产集中度、净资产集中度、营业收入集中度如下表所示：
单位：%指 标
2017年度
/2017年12月31日
2016年度
/2016年12月31日
2015年度
/2015年12月31日
2014年度
/2014年12月31日
2013年度
/2013年12月31日总资产集中度（）
28.21 29.71 29.96 31.26 30.62净资产集中度（）
28.26 29.42 31.15 28.14 30.25净资本集中度（）
26.74 28.10 30.18 24.79 26.58营业收入集中度（）
44.33 39.45 25.07 23.36 23.40净利润集中度（）
35.29 30.53 27.37 27.34 30.43
1-2-47
注：
①，为行业排名第i位企业的市场份额，X为市场总额；
截至2017年12月31日，证券行业前五名证券公司总资产集中度为28.21%，净资产集中度为28.26%，净资本集中度为26.74%；2017年度证券行业前五名证券公司营业收入集中度为44.33%，净利润集中度为35.29%。
2013年至2017年，证券行业前五名证券公司总资产、净资产和净资本集中度均在30%左右；行业前五名营业收入集中度从23.40%增至44.33%，净利润集中度从30.43%增至35.29%。
我国证券行业集中度较低，主要是因为我国证券公司的收入结构相对单一，同质化竞争严重，证券公司对证券经纪业务、证券承销与保荐业务、证券自营业务和融资融券业务四项业务的收入依赖程度较高。其中，证券经纪业务作为证券行业最主要收入来源，以赚取交易佣金和利差的通道业务为主，各证券公司之间服务差异较小，市场接近完全竞争。近年来，市场股票基金平均佣金率不断下降，表明证券经纪业务市场竞争呈白热化趋势。
3、区域分布
我国证券市场具有明显的区域性差异特征，主要原因是证券业的发展水平与国民经济的发展程度高度相关，而我国各地存在生产力发展水平不平衡和运行机制相对独立的情况。具体而言，东部沿海地区工业化水平较高、生产力发达，具备资本市场快速发展的经济基础；中、西部地区生产力相对落后，资本市场发展的经济基础也较为薄弱。因此，东部沿海地区证券业整体发展水平高于中、西部地区。
（三）发行人在行业中的竞争地位
公司2016年至2018年证券公司分类评价结果均为A类A级。
1、公司主要经营数据的排名情况
报告期内，公司主要经营数据（母公司口径）如下：
1-2-48
单位：万元2018年度/2018年12月31日
2017年度/2017年12月31日
2016年度/2016年12月31日财务指标
规 模 规 模 规 模总资产 2,637,997.221,351,908.561,472,373.79净资产 1,118,710.891,070,357.991,097,940.99净资本 1,244,024.16903,563.35960,743.33营业收入 114,341.7488,076.5183,367.37
净利润 48,658.8732,514.1434,689.39注：
①净资本数据来源： 2016 年度、2017年度和2018年公司风险控制指标监管报表；②2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》，调整了证券公司净资本计算方式。根据该规定，证券公司净资本由核心净资本和附属净资本构成。其中：
核心净资本＝净资产－资产项目的风险调整－或有负债的 风险调整－/＋中国证监会认定或核准的其他调整项目；附属净资本＝长期次级债×规定比例－/＋中国证监会认定或核准的其他调整项目；2016年末、2017年末和2018年末公司净资本系根据修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》计算。
2、公司主要业务板块的行业地位
根据中国证券业协会公布的证券公司经营业务排名情况
，2016年末和2017年末，公司总资产排名分别为第67位和第74位；公司净资产排名分别为第39位和第43位；公司净资本排名分别为第45位和第46位；2016年和2017年，公司营业收入排名分别为第72位和第63位；公司净利润排名分别为第63位和第54位。
证券经纪业务方面，2016年和2017年公司代理买卖证券业务收入排名为第45位和第33位；2016年和2017年营业部部均代理买卖证券业务净收入排名分别为第55位和第54位；
证券投资业务方面，2016年和2017年公司证券投资收入排名分别为第79位和第77位；
截至本招股意向书摘要签署之日，中国证券业协会尚未发布2018年度证券公司排名情况。
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信用交易业务方面，2016年和2017年公司融资融券业务利息收入分别为第68位和第71位，融出资金余额排名分别为第71位和第73位，股票质押利息收入排名分别为第28位和第44位，股票质押业务规模排名分别为第71位和第36位。
长期以来，公司规范运营，整体经营风格及财务管理保持稳健。根据中国证券业协会公布的统计数据，2016年度，公司风险覆盖率（母公司口径）为809%，位列证券行业第5名；根据公司风险控制指标监管报表，公司2017年度风险覆盖率为787.21%
，公司2018年度风险覆盖率为559.24%
。
从公司分类评价和行业指标来看，公司经营风格稳健，风险覆盖率较高。在金融行业日益注重风险管理的背景下，相比部分杠杆使用率高的证券公司，公司资本充足率较高，未来在信用交易业务、证券自营业务等方面存在较大的发展空间。
信用交易业务方面，2018年末，公司股票质押式回购业务本金余额为511,372.70万元，较2017年末增长8.16%，但公司2018年末的风险覆盖率依然较高，流动性也较为充裕，有力支撑该业务继续保持快速发展态势。
证券投资业务方面，公司于2018年3月设立了固定收益部。固定收益部负责公司固定收益类产品的自营投资、销售交易以及为公司在银行间、交易所市场进行流动性管理。
3、公司的竞争优势
（1）雄厚的股东实力
截至本招股意向书摘要签署之日，中烟总公司通过控制公司股东合和集团、双维投资、华叶投资、中烟浙江省公司、万兴地产合计持有公司66.02%的股份，系公司的实际控制人。中烟总公司系全民所有制企业，出资人为国务院。国家烟草专卖局和中烟总公司对全国烟草行业进行集中统一管理。
截至本招股意向书摘要签署之日，中国证券业协会未公布公司2017年度风险覆盖率排名情况。
截至本招股意向书摘要签署之日，中国证券业协会尚未发布2018年度证券公司排名情况。
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公司股东实力雄厚、背景强大，有助于公司建立科学、规范的法人治理结构和良好的决策机制，从根源上防范经营过程中的违规风险；有助于减少公司经营中的代理成本，强化管理层的经营责任，提高管理的有效性。同时，依托中烟总公司及其下属公司的产业平台，公司充分整合品牌、渠道、信息等资源，实现业务的稳定发展。
（2）稳健的经营风格
长期以来，公司规范运营，整体经营风格及财务管理保持稳健。报告期内，公司保证了良好的财务安全边际。根据中国证券业协会公布的统计数据，2016年度，公司风险覆盖率（母公司口径）为809%，位列证券行业第5名；根据公司风险控制指标监管报表，公司2017年度风险覆盖率为787.21%
，公司2018年度风险覆盖率为559.24%
。公司管理层始终坚持创新与合规并重的发展思路，将“稳健、创新、多元”作为公司发展的经营理念，形成了良好的流动性风险控制意识。在整体运营方面，公司积极推动业务多元化发展，改善收入结构，降低非系统性风险。公司在保证经营管理合法合规、资产安全、财务信息真实完整的基础上，逐步提高经营效率，打造盈利稳定的业务体系。
（3）区域发展优势
云南省与缅甸、老挝和越南三个国家接壤，是我国重要的边疆省份，也是我国通向东南亚和南亚的重要枢纽。加快云南经济建设对于促进我国经济平稳发展具有重要意义。
2011年5月，国务院发布了《关于支持云南省加快建设面向西南开放重要桥头堡的意见》，提出把昆明建成面向东南亚、南亚的区域性金融中心。
2013年9月至10月，我国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，
截至本招股意向书摘要签署之日，中国证券业协会未公布公司2017年度风险覆盖率排名情况。
截至本招股意向书摘要签署之日，中国证券业协会尚未发布2018年度证券公司排名情况。
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提出共建“一带一路”的国家级战略。在共建“一带一路”的政策背景下，我国与东盟、南亚国家的经贸金融合作关系更加紧密，云南省凭借独特的区位优势，将发展成为面向东南亚、南亚的经济辐射中心。
在国家政策的积极扶持下，云南省经济发展水平逐渐提高。未来，一批质地优良的公司将涌现出来，成为证券公司各项业务的潜在资源。同时，云南当地人民群众的人均收入水平有望提升，资产净值将逐渐提高，参与资本市场的意愿也将随之加强，为证券公司创造了广阔的发展空间。
公司是仅有的两家注册地在云南的证券公司之一，深谙当地市场发展情况，深耕当地证券业务。公司将坚持立足云南的发展战略，充分发挥根据地优势，把握区域发展的机遇。
（4）健全的风险管理体系
公司经过十多年的稳定发展，建立了由董事会及监事会、经理层、风险管理职能部门和一线业务单元四个层级组成的风险管理体系。公司董事会负责制定风险管理政策、审定风险管理基本制度、确定重要风险界限、审批重要业务规模等，是公司风险管理的最高决策机构，承担公司全面风险管理的最终责任。公司监事会承担全面风险管理的监督责任。公司经理层负责落实董事会制定的风险管理政策，在授权范围内，审批涉及自有资金运用、业务规模、风险限额等风险管理的相关事项，运用各种风险应对策略，调整公司的资产配置，实现风险管控目的，并向董事会进行报告，承担公司全面风险管理的主要责任。公司风险管理职能部门包括合规法律部、风险管理部和稽核审计部，专职履行内部控制职能，从不同侧面行使风险管理职责。公司各业务部门、分支机构及子公司负责人是风险控制的第一责任人，将风险控制的职能融入一线业务管理之中，承担风险管理有效性的直接责任。
公司各层级在经营管理过程中执行风险管理的基本流程，对各项风险进行准确识别、审慎评估、动态监测、及时应对和全面管理。同时，公司实行严格的岗位分工和权限管理，确保各项业务在人员、财务、账户上的分离。公司通过构建健全的风险控制体系，保证公司在风险可控的前提下开展各项业务。
（5）较强的创新意识
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近年来，传统证券业务的竞争日益同质化，公司管理层充分认识到创新业务将是证券公司未来的利润增长点。为此，公司在稳健经营的基础上，积极拓展业务范围，丰富产品种类。
2012年5月，公司通过设立全资子公司红证利德开展直接投资业务
；2012年6月，公司设立控股子公司红塔基金，开展基金管理业务；2013年1月，红塔基金设立子公司红塔资管，开展特定客户资产管理业务；2013年7月，公司设立全资子公司红正均方，开展另类投资业务；2015年8月，公司设立互联网金融业务部，开始运作互联网证券的相关业务。
此外，自2012年以来，公司先后取得融资融券业务、转融资业务、约定购回式证券交易业务、代理证券质押登记业务、股票质押式回购业务、转融券业务、代销金融产品业务、股票期权经纪业务、股票期权自营业务、沪港通、深港通等一系列创新业务资质。公司积极、审慎地开展各项创新业务，逐步推进业务结构的多元化，不断提升自身综合金融服务能力。
（6）经验丰富的管理层和高素质的员工团队
公司管理层和主要业务骨干具备多年证券从业经历，业务能力出众，管理经验丰富，确保公司决策的有效性和执行力。
公司高度重视员工团队的建设。公司通过持续的人才引进和多层次的培训体系，培养了一支结构合理、整体素质优良的员工团队。同时，公司注重员工激励制度的建设。公司根据各业务部门盈利模式特点，制定了相对完善的考核激励制度，充分调动员工的积极性、挖掘员工潜力。
（7）优秀的企业文化
公司经过多年稳定发展，形成了一系列与公司发展相适应的企业文化，形成了和谐进取的工作氛围，有效凝聚了广大员工，保障了公司发展战略的实施。
公司秉持精益求精的工匠精神，以“创富客户，成就员工，回馈股东，报效社会”为公司使命，以客户需求为导向，持续为客户创造价值。公司坚持“责任
截至本招股意向书摘要签署之日，红证利德已转型开展私募投资基金业务。
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于心，专业于行”的服务理念，用丰富的投资产品和专业化的理财服务满足客户的多样化需求。公司在稳步发展的同时，重视维护股东权益，积极履行社会责任。
公司深刻地认识到人才是证券公司的核心竞争力之一，坚持以人为本，为员工构筑健康快乐的事业发展平台。公司坚守“财富如沙，智汇成塔”的发展理念，打造专业诚信的人才队伍，为公司各项业务发展提供了保证。
4、公司的竞争劣势
（1）资本规模偏小
在以净资本为核心的监管体系下，净资本水平的高低决定了公司各项业务规模的大小。报告期各期末，公司净资本分别为960,743.33万元、903,563.35万元和1,244,024.16万元。与国内大型证券公司相比，公司的资本规模存在较大差距。
随着公司不断发展，偏小的资本规模逐渐无法满足公司业务扩张的需要，对公司改善业务结构、拓展业务范围和业务规模产生了一定的制约。因此，公司拟通过本次公开发行上市募集资金扩大资本规模，缓解资本规模对公司业务发展的掣肘。
（2）收入结构有待优化
近年来，证券行业竞争日益白热化，证券公司传统业务的获利空间逐渐减小。为此，公司积极开展创新业务。公司营业收入结构较为单一，主要收入来源于证券经纪业务、证券投资业务和信用交易业务。报告期各期，三项业务收入合计占营业收入的比例分别为61.81%、48.03%和87.35%。公司收入结构较为单一，创新业务有待进一步开拓。
（3）营业网点偏少
截至2018年末，公司已设立并开业的证券营业部共计53家，其中27家位于云南省，占公司证券营业部总数的50.94%。与经纪业务排名靠前的证券公司相比，公司营业网点偏少且分布集中在云南省内，在经济发达地区的数量有待增加。营业部数量和网点分布可能制约公司经纪业务的发展。
1-2-54
五、发行人的主要固定资产和无形资产情况
（一）公司主要固定资产情况
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、通讯设备、办公及其他设备等。截至2018年12月31日，公司固定资产情况如下表所示：
单位：万元、%
类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率房屋及建筑物 13,310.42 7,964.47-5,345.94 40.16机器设备 120.60 83.73-36.87 30.57电子设备 11,244.85 8,670.31-2,574.54 22.90运输设备 2,524.78 2,224.95-299.83 11.88通讯设备 524.71 366.15-158.56 30.22办公及其他设备 1,700.13 1,394.84-305.29 17.96
合 计 29,425.48 20,704.45-8,721.03 29.64
（二）公司及分支机构自有房产情况
截至2018年12月31日，公司及下属子公司、分公司、证券营业部、期货营业部共拥有取得房屋权属证书的自有房产16处。具体情况如下表所示：
序号 房屋产权证号 所有权人坐落位置
设计用途
建筑面积（平方米）
他项权利
大理市房权证下关字第20023043号
红塔证券大理证券营业部
大理市下关幸福路96号
住宅 732.00 无
昆房权证（昆明市）字第201529795号
红塔证券
南屏街华域大厦3层
非住
宅
3,559.92 无
昆房权证（昆明市）字第201529386号
红塔证券
南屏街华域大厦4层
非住
宅
3,559.92 无
昆明市房权证字第200439921号
红塔证券
环城南路675号汕头大厦2层
非住
宅
2,920.34 无
沪房地虹字（2011）第007972号
红塔证券上海曲阳路证券营
横浜路123弄1号2304室
居住 152.89 无
截至本招股意向书摘要签署之日，红塔证券大理证券营业部已变更为红塔证券大理人民路证券营业部。
1-2-55
序号 房屋产权证号 所有权人坐落位置
设计用途
建筑面积（平方米）
他项权利业部
深房地字第2000213311号
红塔证券
深圳市罗湖区桂园路桂花大厦A，B栋2-24C
住宅 133.50 无
深房地字第2000213313号
红塔证券
深圳市罗湖区桂园路桂花大厦A，B栋2-24D
住宅133.50无
深房地字第2000213310号
红塔证券
深圳市罗湖区桂园路桂花大厦A，B栋1-24F
住宅 128.84 无
沪房地徐字（2004）第025965号
红塔证券
田林东路414弄12号-15号，20号-22号
办公 6,529.00 无
昆明市房权证字第200274192号
红塔证券
春城路94号（后变更为168号）
无 3,370.00 无
云[2016]五华区不动产权第0017462号
红塔期货
青年路387号华一广场17层A、D、E座
非住
宅
611.02 无
云[2016]五华区不动产权第0017458号
红塔期货
青年路387号华一广场17楼C座
非住
宅
137.59 无
粤（2017）深圳市不动产权第0102751号
红塔基金
南山区宝深路南松坪村三期西区2栋27F
住宅 50.28 无
粤（2017）深圳市不动产权第0102762号
红塔基金
南山区宝深路南松坪村三期西区2栋28D
住宅 49.13 无
粤（2017）深圳市不动产权第0102740号
红塔基金
南山区宝深路南松坪村三期西区4栋3F
住宅 50.09 无
粤（2017）深圳市不动产权第0102756号
红塔基金
南山区宝深路南松坪村三期西区4栋3G
住宅 48.77 无
截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有的位于昆明市环城南路675号汕头大厦2层、昆明市春城路94号、大理市下关幸福路96号等三处房产未办理该房产所对应的土地使用权证。
上述三处自有房产均为公司成立时云南省国托、金旅信托经评估作价入股公司的资产，该三处房产在公司成立时并未办理所对应地块的《国有土地使用权证》，当时公司发起人以其所持有的资产现状参与公司设立，属于历史遗留问题。
1-2-56
公司成立后多次主动启动办理上述房产土地使用权证工作，但由于客观原因都未能成功进行办理。现三处房产均由公司自主使用。公司三处房产对应土地使用权相关情况说明如下：
1、昆明市春城路94号（后变更为168号）房产
该房产原为公司成立时发起人云南省国托所有，于2002年经评估作价后以股东出资形式进入红塔证券。
该房产所在宗地的土地使用性质为划拨用地，宗地持有人为云南省乡镇企业贸易中心，此宗地为云南省乡镇企业贸易中心、红塔证券等多家单位房产共同使用。但由于宗地上拥有房屋产权的其他单位对补缴出让金和办理土地证意见并不统一，致使该房产土地使用权证至今无法办理。
2、大理市下关幸福路96号房产
该房产原为公司成立时发起人云南省国托所有，于2002年经评估作价后以股东出资形式进入红塔证券。
该房产所处宗地土地使用性质为划拨用地，宗地持有人为大理白族自治州国有资产经营投资有限公司，此宗地为多家房产单位共同使用。但由于该宗地之上各房产权属单位对补缴土地出让金和办理土地证事宜意见不统一，致使该房产土地使用权证至今无法办理。
3、昆明市环城南路675号汕头大厦2层房产
该房产原为公司成立时发起人金旅信托所有，于2002年经评估作价后以股东出资形式进入红塔证券。该房产土地使用权性质为出让用地，金旅信托投入房产时，该房产的《房屋所有权证》和对应土地的《国有土地使用证》尚未办理。
2003年3月17日，公司与金旅信托、昆明汕港三方签订《关于汕头大厦第二层房屋所有权由红塔证券拥有及其办理有关产权手续的确认书》，三方确认（1）金旅信托已将汕头大厦第二层房屋所有权转至红塔证券；（2）昆明汕港确认汕头大厦第二层房屋所有权归属于红塔证券；（3）昆明汕港协助并配合将汕头大厦第二层房屋有关产权证书办理至红塔证券名下。
1-2-57
此后，经公司多次催告，昆明汕港仍未配合办理该房产相应产权证书。2004年7月1日，公司向云南省昆明市中级人民法院提起民事诉讼，请求判令昆明汕港为发行人办理汕头大厦第二层房产的房屋产权证书和对应土地的土地使用权证，并赔偿相应经济损失。
经云南省昆明市中级人民法院主持调解，公司与昆明汕港达成调解协议，约定昆明汕港于民事调解书生效之日起十五日内将该处房产的《房屋所有权证》及对应土地的《国有土地使用证》办理到公司名下。
截至本招股意向书摘要签署之日，公司已取得该处房产的《房屋所有权证》，但由于该房产所对应土地未进行分割且昆明汕港于2005年6月23日被吊销营业执照，公司多次主动寻找昆明汕港相关工作人员进行督促办理土地使用权证均未予以答复，导致红塔证券未能办理该处房产对应地块的土地使用权证。
根据三处房产的档案资料，此三处房产由云南省国托和金旅信托出资至红塔证券，该三处房产的房屋所有权证已办理至红塔证券名下，红塔证券发起人以该房产出资符合《公司法》的相关规定。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及相关法律法规的规定，房地产转让时，房屋的所有权和所占地块的土地使用权应同时转让。由于历史遗留问题，上述三处房产未办理相应的土地使用权证，但并不影响红塔证券依法自主使用该等房产。并且公司设立时各股东出资行为、持股比例、注册资本均已经中国证监会、云南省人民政府书面核准确认，该等情况对本次发行并不构成实质性障碍。
昆明市春城路94号（后变更为168号）为划拨地，宗地持有人为云南省乡镇企业贸易中心；大理市下关幸福路96号为划拨地，宗地持有人为大理白族自治州国有资产经营投资有限公司，二者权属无纠纷无争议；昆明市环城南路675号汕头大厦2层为出让地，原地产开发商昆明汕港并未对该处宗地进行分割，后昆明汕港因未按规定报送年检报告书及办理年度检验于2005年6月23日被吊销营业执照。公司于2018年1月17日向昆明市不动产登记中心西山分中心查询了土地登记的相关情况，昆明市不动产登记中心西山分中心出具《土地登记查询结果》，结果显示该宗土地无抵押、无查封。截至本招股意向书摘要签署之日，公司并未收到上述土地涉及发行人的任何纠纷或争议。
1-2-58
昆明市春城路94号房产为红塔证券春城路证券营业部及红塔期货办公经营场所，昆明市环城南路675号汕头大厦2层目前用于经营出租，大理市下关幸福路96号房产目前处于空置状态，前述三项房产均非红塔证券本部办公场所，且控股股东合和集团已出具书面承诺，对于红塔证券由于历史原因未能办理取得相应的土地使用权证书，如因涉及的划拨地需要补缴土地出让金等事项给红塔证券正常经营造成损失，合和集团自愿承担由此产生的一切费用和损失。综上，该三处房产未办理土地使用权证的情况不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）公司及分支机构租赁房产情况
截至2018年12月31日，公司及下属子公司、分公司、营业部租赁房产具体情况如下表所示：
序号
承租方 出租方 租赁房屋地址
租赁面积（平方米）
租赁期限
1 红塔证券 红塔大厦
昆明市北京路155号附1号红塔大厦4层除中央机房的房屋、7-11层、24层
4层
926.85；
7-11层
3,200；24
层640
4层，2010.3.1-2020.2.28；7-11层、
24层：
2012.1.1-2020.
2.282 红塔证券 红塔大厦
昆明市北京路155号附1号红塔大厦19层
847.85
2016.1.1-2020.
2.283 红塔证券 红塔大厦
昆明市北京路155号附1号红塔大厦地库一层夹层的仓库
2015.5.28-202
0.2.284 红塔证券
北京远洋大厦有限公司西城
分公司
北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F7层F708A单元
725.66
2016.2.16-201
9.2.285 红塔证券 王春碧
深圳市福田区益田路新世界商务中心2410室
113.78
2016.9.1-2019.
8.316 红塔证券 刘齐
深圳市福田区益田路新世界商务中心2408-2409室
236.17
2016.9.1-2019.
8.317 红塔基金 杨芝芳、何利生
深圳市南山区侨香路与深云路交汇处智慧广场A座
1,295.11
2017.12.1-202
2.11.308 红正均方
上海宏嘉房地产开发有限公
司
上海市浦东区福山路388号宏嘉大厦（已更名为越秀大厦）办公楼18层05室
357.74
2018.1.1-2019.
12.319 中科红塔
南京紫金（新港）科技创业特
别社区建设发
展有限公司
南京经济技术开发区兴智科技园C栋0608室
2016.12.1-201
9.11.31
1-2-59
序号
承租方 出租方 租赁房屋地址
租赁面积（平方米）
租赁期限
红塔证券股份有限公司上海
分公司
上海宏嘉房地产开发有限公
司
上海市浦东区福山路388号宏嘉大厦（已更名为越秀大厦）办公楼20层03室
318.17
2018.1.1-2019.
12.31
红塔证券股份有限公司大理人民路证券营
业部
云南优茂百货
有限公司
云南省大理市人民路优茂百货商场3F、4F、5F
约2,000
2018.7.1-2018.
12.3112 红塔证券 卢建诚
楚雄市鹿城北路70号鑫茂商城四楼
1,520
2010.7.1-2020.
6.3013 红塔证券
云南纺织（集团）股份有限公
司
昆明市西山区环城南路668号云纺商业区云纺国际商厦第12层第13-18号
1,140
2016.6.1-2021.
11.30
红塔证券股份有限公司上海曲阳路证券营
业部
上海东渡房地
产开发有限责
任公司
上海市虹口区曲阳路452号东渡名人大厦209、210、211、212、213、214、215、216、217、218室房屋
634.78
2015.7.1-2020.
6.30
红塔证券股份有限公司北京万泉庄路证券
营业部
北京艾派可科
技有限公司
北京市海淀区万泉庄路15号三层301-005
2016.9.1-2021.
8.31
红塔证券股份有限公司苏州苏州大道西证
券营业部
苏州工业园区
尼盛商业管理
有限公司
苏州大道西路205号尼盛广场18层08室
391.21
2016.1.1-2021.
2.2817 红塔证券
深圳市华尔顿实业有限公司
昆明市青年路延长线448号华尔顿大厦主楼第三层、第四层
3,164.87
2018.11.8-202
3.11.7
红塔证券股份有限公司深圳深南中路证券
营业部
欧瑞传动电气股份有限公司
深圳市福田区皇岗路与深南中路交界东北田面城市大厦20楼D、E单元
461.37
2017.5.1-2020.
4.30
红塔证券股份有限公司温州百里西路证券
营业部
苏州通可标识
有限公司
温州市百里西路工会大厦2幢1901室南首
2016.10.30-20
19.4.29
红塔证券股份有限公司广州珠江西路证券
营业部
广州珠江城置
业有限公司
广州市天河区珠江西路15号珠江城第19层03号
218.69
2016.7.1-2021.
6.3021 红塔证券 张志坚
昆明市北京路金江小区7号地块独商1幢1-3层商铺7-26室
186.96
2014.8.1-2019.
7.31
红塔证券股份有限公司抚州学府路证券营
业部
花立春、刘星
抚州市玉茗大道168号101室和201室
183.46
2018.12.29-20
21.12.29
1-2-60
序号
承租方 出租方 租赁房屋地址
租赁面积（平方米）
租赁期限
红塔证券股份有限公司金源大道证券营业
部
吴钟洪、张建琼
云南省昆明市官渡区世纪金源国际商务中心3栋6B2写字楼
246.95
2017.1.1-2021.
12.3124 红塔证券
云南伦琴经贸
有限公司
昆明市西山区滇池路578号中央金座1幢A座9层901-902室
2015.1.1-2020.
2.29
红塔证券股份有限公司重庆江南大道证券
营业部
重庆聚丰房地产开发（集团）
有限公司
重庆市南岸区江南大道23号D座正三层
566.98
2017.1.1-2019.
12.31
湖南华楚机械
有限公司
2017.1.15-201
9.1.14
红塔证券股份有限公司长沙八一路证券营
业部
长沙有色冶金
设计研究院有
限公司
长沙市燕山街123号鸿飞大厦14楼14-11室~14-17室
2019.1.15-202
1.1.1427 红塔证券
云南顺达经贸
有限公司
呈贡区兴呈路4030号顺达建材城A2幢五楼
2018.11.10-20
19.5.10
红塔证券股份有限公司建水朝阳北路证券
营业部
中国建设银行股份有限公司
建水支行
云南省建水县朝阳北路75号第四层
2018.1.1-2020.
12.3129 红塔证券
中国工商银行股份有限公司
红河分行
云南个旧市川庙街35号2幢3楼
2018.5.1-2021.
4.3030 红塔证券 刘曦
昭通市昭阳区海楼路与昭
阳大道交叉口昭通金融中心C幢C座14层1401/1402/1403/1404
244.04
2018.2.1-2023.
1.3131 红塔证券 何朝同
云南省迪庆州香格里拉市香巴拉大道109号附9号
2016.6.1-2020.
2.2932 红塔证券
昆明高新技术产业开发区孵化器管理中心
昆明高新区海源北路6号高新招商大厦第6层601-1号
119.4
2018.4.1-2019.
3.31
红塔证券股份有限公司安宁大屯路证券营
业部
王晓丽
云南省安宁市大屯路大屯新区金色时代广场4幢19号
102.24
2018.8.1-2019.
7.31
红塔证券股份有限公司弥勒庆来路证券营
业部
彭昭然
红河州弥勒市弥阳镇湖泉和境一期A-1幢12号的第三层
2018.7.1-2021.
6.30
2017年12月，湖南华楚机械有限公司因吸收合并而注销，湖南华楚机械有限公司的债权债务均由主体长沙有色冶金设计研究院有限公司承继。
1-2-61
序号
承租方 出租方 租赁房屋地址
租赁面积（平方米）
租赁期限35 红塔证券 方少娜
昆明市盘龙区联盟街道办事处环城北路与万华路交汇处天宇花园1B幢BC09号
128.66
2018.3.31-202
1.3.3036 红塔证券
中国工商银行股份有限公司
大理分行
祥云县祥城镇鼓楼南街105号工商银行营业厅二楼
2016.7.11-201
9.7.1037 红塔证券
中国工商银行股份有限公司
楚雄分行
禄丰县金山镇金源街5号 58
2017.9.1-2020.
8.3138 红塔证券
元谋县农村信
用合作联社
元谋县元马镇龙川街102号元马信用社办公综合大楼二楼右边二格办公室
2016.9.25-201
9.9.24
红塔证券股份有限公司抚州学府路证券营
业部
周宇浩
抚州市学府路22号环湖丽晶大厦1栋1-08号和1栋1单元201号
174.30
2018.9.1-2019.
2.28
红塔证券股份有限公司绵阳临园路证券营
业部
张欢
绵阳市涪城区临园路东段78号兴达国际大厦1幢16层D号
约200
2017.5.21-202
0.5.20
红塔证券股份有限公司北京兴怀大街证券
营业部
李秀荣
北京市怀柔区兴怀大街甲15号1楼5-101
112.86
2018.5.1-2021.
4.30
红塔证券股份有限公司上海松江区横港路
证券营业部
陆玉妹、何源
上海市松江区泗泾镇横港路63号
91.37
2017.8.28-202
0.8.27
红塔证券股份有限公司重庆大坪正街证券
营业部
黄益维、石仕贵
重庆市渝中区大坪正街19号1号办公塔楼17-3室
94.80
2018.1.1-2020.
12.31
红塔证券股份有限公司深圳学府路证券营
业部
深圳市龙易投资发展有限公
司
深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦六层606室
193.2
2018.1.1-2019.
12.31
红塔期货有限责任公司郑州
营业部
郑州未来大酒
店有限公司
郑州市未来路69号未来大厦17层1715、1716号房间
312.52
2018.9.30-201
9.9.2946 红塔期货 田凯岑
曲靖市麒麟区翠峰路龙源花园53、54号
225.59
2017.10.1-202
2.10.1
红塔期货有限责任公司保山
营业部
靳云建、夏丽萍
云南省保山市隆阳区永昌街道兰城路与升阳路交叉处四季经典1509号
104.76
2018.11.1-201
9.10.3048 红塔期货 冉正龙
文山市东风路龙成国际A幢16楼2号
137.19
2016.1.1-2020.
12.31
1-2-62
序号
承租方 出租方 租赁房屋地址
租赁面积（平方米）
租赁期限49 红证利德
北京理想佳美物业管理有限
公司
北京市海淀区北四环西路58号理想大厦16楼1604-1605室
2018.4.11-202
0.4.10
红塔证券股份有限公司重庆红兴路证券营
业部
张家英
重庆市江北区红兴路80号29层2号
123.62
2017.1.22-202
2.1.21
红塔证券股份有限公司重庆红兴路证券营
业部
张家碧
重庆市江北区红兴路80号29层3号
127.08
2017.1.22-202
2.1.21
红塔证券股份有限公司宣威文化路证券营
业部
汤婵明
云南省曲靖市宣威市双龙街道文化路沃尔玛商业广场S61-01、02
152.92
2016.12.7-202
1.12.7
红塔证券券股份有限公司北京慧忠里证券
营业部
孟殊、何天存
北京市朝阳区慧忠里103楼14层B座1402
167.74
2016.11.7-201
9.11.13成都高新区锦城大道539号盈创动力大厦1栋1单元1206号房
399.15
2018.1.1-2018.
12.31
红塔证券股份有限公司成都锦城大道证券
营业部
成都高新投资集团有限公司成都高新区盈创动力项目锦城大道539号1栋1单元13层1302号
159.62
2019.1.1-2021.
12.3155 红塔证券
天津鹏泰投资管理有限公司
北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F102-5室
2017.5.1-2019.
2.2856 红塔证券 红塔大厦
昆明市北京路155号附1号红塔大厦6楼
926.85
2019.2.1-2020.
2.2957 红塔证券 红塔大厦
昆明市北京路155号附1号红塔大厦地下一层的仓库
2016.11.1-202
0.2.2858 红塔证券
宾川县农村信
用合作联社
云南省宾川县金牛镇金牛路13号金牛信用社办公楼二楼的房屋两间
2017.8.1-2020.
7.3159 红塔证券
云南双峰房地产开发有限公
司
云南省昆明市嵩明区黄龙街北延长线银杏人家峰尚B栋S01号临街商铺
171.1
2017.7.24-202
0.7.23
红塔证券股份有限公司铜仁东太大道证券
营业部
田一婷
贵州省铜仁市碧江区东太大道465号
256.9
2017.5.8-2022.
5.7
红塔证券股份有限公司杭州文晖路证券营
业部
徐长华、汪碧波
杭州市下城区现代置业大厦东楼716室
93.3
2017.7.7-2020.
7.1662 中科有限
南京兴智科技产业发展有限
南京经济技术开发区恒园路龙港科技园A1栋708室
2018.10.1-201
9.9.30
1-2-63
序号
承租方 出租方 租赁房屋地址
租赁面积（平方米）
租赁期限公司63 红塔基金
深圳市前海联合发展控股有
限公司
龙海家园6栋0211 50.92
2017.12.1-201
9.11.3064 红塔资管
深圳市前海联合发展控股有
限公司
龙海家园2栋2609、2栋3103、6栋3101
145.16
2017.12.1-201
9.11.3065 红塔证券
云南红塔银行股份有限公司
玉溪市东风南路2号办公大楼1座B区
约200
2017.12.1-202
0.11.30
红塔期货有限责任公司玉溪
营业部
云南红塔银行股份有限公司
玉溪市东风南路2号办公大楼1座B区
约200
2017.12.1-202
0.11.30
红证方旭（北京）
天津鹏泰投资管理有限公司
北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F102-4、F102-5室
2017.5.1-2019.
2.2868 红塔证券 红塔大厦
昆明市北京路155号附1号红塔大厦17层房屋
814.85
2018.3.1-2020.
2.2969 红塔证券 红塔大厦
昆明市北京路155号附1号红塔大厦3层306房屋
2018.6.15-202
0.2.2970 红塔证券
大理好世界购物广场有限责
任公司
大理市洱河南路29号“河畔人家”二层东部房屋
1,100
2018.3.1-2022.
8.1571 红塔证券
云南省曲靖绅园房地产开发投资有限公司
曲靖市麒麟区翠峰东路绅园大厦62-5和62-6两间一楼商铺
2018.7.1-2028.
6.3072 红塔期货 戴巧云
福州市台江区宁化街道江滨西大道东北侧海西金融大厦33层09号房
2018.2.1-2021.
1.3173 红塔证券 红塔大厦
昆明市北京路155号附1号红塔大厦负一楼房屋
2018.11.1-202
0.2.2974 红塔基金
前海科创投控
股有限公司
龙海家园1-B栋B1404 52.61
2018.11.1-202
0.10.3175 红塔资管
前海科创投控
股有限公司
龙海家园1-A栋A907、1-A栋A1703
94.92
2018.7.1-2020.
6.30
红塔期货有限责任公司上海田林东路营业
部
雷苑
上海市虹口区黄浦路99号上海滩国际大厦1202/1204室
326.01
2018.7.1.-2021
.6.30.77 红塔期货 秦建、刘佳
张家港市杨舍镇人民东路19号（国泰新天地广场）Z206
2018.6.1-2023.
5.31.78 红塔期货
贵阳兰明发展投资有限公司
贵州省贵阳市南明区花果园五里冲花果园项目V区15栋3501号
253.35
2018.1.1.-2020
.12.31
截至本招股意向书摘要签署之日，红塔期货有限责任公司上海田林东路营业部已变更为红塔期货有限责任公司上海分公司。
1-2-64
序号
承租方 出租方 租赁房屋地址
租赁面积（平方米）
租赁期限79 红塔证券
上海宏嘉房地产开发有限公
司
上海市浦东新区福山路388号越秀大厦（原名宏嘉大厦）办公楼23层06室
231.36
2018.12.15-20
19.12.1480 红塔证券
上海宏嘉房地产开发有限公
司
上海市浦东新区福山路388号越秀大厦（原名宏嘉大厦）办公楼20层05-06室
589.10
2018.9.8-2021.
9.781 红塔证券
贵阳南明投资（集团）有限责
任公司
贵州省贵阳市南明区花果园五里冲花果园项目V区15栋一单元3507
199.38
2018.8.15-202
1.8.1482 红塔证券
中青旅集团上海金宇豪国际酒店有限公司
上海市嘉定区叶城路1118号嘉定淮海国际广场105-5室
77.88
2018.8.1-2021.
7.3183 红塔证券
西双版纳鑫盛商业运营管理
有限公司
景洪市勐养路8号A幢11层1104号
151.37
2018.9.5-2021.
9.484 红塔证券
信山置业（厦门）有限公司
厦门市思明区鹭江道100号怡山商业中心（厦门财富中心）08层09单元
102.64
2018.9.1-2020.
9.3085 红塔证券
太原高新区建设投资有限公
司
山西综改示范区学府园区南中环街401号电子数码港A座1层A8区
2018.7.1-2021.
6.3086 红塔证券
保山市中瑞房产土地评估有
限公司
云南省保山市腾冲市腾越镇满邑社区菜园坡小区47号
2018.6.25-202
0.6.2587 红塔证券
郑州未来大酒
店有限公司
郑州市未来路69号未来大厦9层901号
2018.10.10-20
19.10.988 红塔期货 红塔大厦
昆明市北京路155号附1号红塔大厦5层502
2018.6.1-2020.
2.2989 红塔期货 红塔大厦
昆明市北京路155号附1号红塔大厦5层504
2017.12.1-202
0.2.2890 红塔期货
雷苑、上海三丰
置业有限公司
上海市虹口区黄浦路99号上海滩国际大厦1206/08B室
207.59
2018.7.1-2021.
6.30
截至2018年12月31日，公司共有15处租赁房产出租方尚未取得相关房屋产权证明文件或存在转租行为，分别为上表中第7、30、31、35、37、44、46、52、63、64、71、74、75、78、81处租赁房产，其中9处租赁房产系公司证券营业部、期货营业部经营场所，6处租赁房产系红塔基金和红塔资管经营场所和员工住所。
由上表可知，尽管上述租赁房产出租方尚未取得相关房屋产权证明文件或存在转租行为，但相关出租方能够提供购房合同、购销备案登记、租赁备案登记、转租许可等各类文件，能够证明可对上述房屋进行支配，并据此拥有对外出租的
1-2-65
权利，属于有权出租。截至2018年12月31日，全部租赁房产面积为35,178.95平米，上述未取得相关房屋产权证明文件或存在转租行为的租赁房产面积为3,618.86平米，占公司全部租赁房产面积的10.29%，占比较小。同时，发行人作为经营证券期货业务的公司，主要资产为银行存款及各类金融资产，房产不是公司的主要经营性资产。综上，前述租赁房产不会影响公司正常开展业务经营，亦不会对公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
此外，公司目前使用的位于上海市骊山路1-3号一幢8层大楼系公司成立时云南省国托投入的资产，该项房屋的所有权人为上海市普陀区教育局；出租人为上海桃苑房地产发展有限公司；承租人为云南省国托；目前实际占有、使用人为红塔证券，与该房屋有关的情况如下：
根据上海市房地产权证，上海市普陀区教育局拥有上海市骊山路1-3号房屋的所有权（房屋所有权证编号：沪房地普字（1998）第007859号）。
1996年8月5日，上海市普陀区教育局授权上海桃苑房地产有限公司与云南省国托签订骊山大厦（骊山路1号-3号）租赁合同，并约定骊山大厦租赁合同所产生的全部法律责任与义务均归属于上海市普陀区教育局承担。
1996年9月8日，云南省国托（承租方）与上海桃苑房地产发展有限公司（出租方）签署房屋租赁合同，约定承租上海市骊山路1-3号一幢8层大楼，租赁期限为1996年11月30日至2046年11月29日，建筑面积为4,339平方米，租赁价格为4,300.00元/平，全部租赁费1,891.96万元，已由云南省国托全部支付完毕。
公司发起设立时，云南省国托以其持有的证券类净资产进行出资，其中包括作为无形资产出资的上海市骊山路1-3号一幢8层大楼，后为完善当时以房屋使用权进行出资的行为，公司全体股东对因云南省国托以房屋使用权出资可能对公司造成的风险进行补偿，补偿所需资金全部来源于2008年中期公司对各股东的现金分红，各股东按照持有公司股份的比例进行补偿。
由于云南省国托系上海市骊山路1-3号一幢8层大楼的承租人，且根据出资协议以该房产使用权对红塔证券进行出资，截至本反馈回复出具之日，该幢房产由公司实际占有并使用，公司将该房屋作为上海骊山路营业部的经营场所，云南
1-2-66
省国托对公司使用该房产未提出任何异议。
如果云南省国托提出异议并最终导致公司中止使用该房屋，公司上海骊山路营业部将本着精简、节约的原则重新选择替代性的营业场所，并需支付对应的租赁费用与相关搬迁费用，进而对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。
公司控股股东合和集团就房产租赁出具书面承诺：“红塔证券（含证券营业部、分公司）及其子公司（含分支机构）部分房屋租赁出租方未能提供租赁房屋权属证书或出租方有权出租的相关文件或房屋租赁合同签署不规范等情形，如红塔证券及其子公司房产租赁存在的瑕疵给红塔证券及其子公司正常经营造成损失，本公司自愿承担因此产生的一切费用和损失。”
（四）主要无形资产
公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、商标、域名、软件和交易单元等。
1、土地使用权
截至2018年12月31日，公司及下属子公司、分公司、营业部拥有13项土地使用权。具体情况如下表所示：
面积（平方米）序号
土地使用权人
取得方式
土地证号 坐落
独用面积/使用权面积
宗地面积
用途
使用权终止日期
他项权利
红塔证券
出让
五国用（2015）
第00520号
南屏街华域
大厦3层
分摊面积
207.26
-
商务金融用地
2039.7.19无
红塔证券
出让
五国用（2015）
第00519号
南屏街华域
大厦4层
分摊面积
207.26
-
商务金融用地
2039.7.19无
红塔证券
未载
明
深房地字第2000213311号
深圳市罗湖
区桂园路
-5,755.60住宅 2062.12.27无
红塔证券
未载
明
深房地字第2000213313号
深圳市罗湖
区桂园路
-5,755.60住宅 2062.12.27无
红塔证券
未载
明
深房地字第2000213310号
深圳市罗湖
区桂园路
-5,755.60住宅 2042.12.27无
红塔证券
出让
沪房地徐字
（2004）第
025965号
田林东路414弄12号-15号，20
号-22号
总面积2,930.10
3,200商业 2044.5.16无
1-2-67
面积（平方米）序号
土地使用权人
取得方式
土地证号 坐落
独用面积/使用权面积
宗地面积
用途
使用权终止日期
他项权利
红塔证券股份有限公司上海曲阳路证券营业部
出让
沪房地虹字（2011）第
007972号
横浜路123弄1号2304
室
-5,775住宅 2068.5.10无
红塔期货
出让/市场化商品房
云（2016）五华区不动产权第0017462号
青年路387号华一广场17层A、D、
E座
分摊面积
77.16
2,419.60
商务金融用地/非住
宅
2038.12.1无
红塔期货
出让/市场化商品房
云（2016）五华区不动产权第0017458号
青年路387号华一广场17楼C座
分摊面积
17.37
2,419.60
商务金融用地/非住
宅
2038.12.1无
红塔基金
非市场商品房
粤（2017）深圳市不动产权第0102751号
南山区宝深路南松坪村三期西区2
栋27F
35.5225,823.79
居住用地
2079.10.18无
红塔基金
非市场商品房
粤（2017）深圳市不动产权第0102762号
南山区宝深路南松坪村三期西区2
栋28D
34.7025,823.79
居住用地
2079.10.18无
红塔基金
非市场商品房
粤（2017）深圳市不动产权第0102740号
南山区宝深路南松坪村三期西区4
栋3F
35.5125,823.79
居住用地
2079.10.18无
红塔基金
非市场商品房
粤（2017）深圳市不动产权第0102756号
南山区宝深路南松坪村三期西区4
栋3G
34.5825,823.79
居住用地
2079.10.18无
2、商标截至2018年12月31日，公司拥有注册商标1项。具体情况如下表所示：
注册人 商标 注册号 商标类别 有效期限红塔证券
第3396901号
基金投资；证券和公债经纪；证券交易行情；受托管理；期货经纪；金融咨询；金融信息；有价证券的发行；公共基金（商品截止）
2014.11.7-2024.11.6
1-2-68
3、域名截至2018年12月31日，公司拥有互联网域名6项。具体情况如下表所示：
序号 域名 注册人 有效期限
1 hongtastock.com 红塔证券 2001.11.22-2026.11.222 hongtazq.com 红塔证券 2003.3.11-2026.3.113 hongtaqh.com 红塔期货 2008.3.18-2028.3.184 htamc.com.cn 红塔基金 2011.12.19-2022.12.195 htamc.cc 红塔基金 2016.3.30-2022.3.306 hzldcapital.com 红证利德 2017.10.16-2019.10.16
4、软件截至2018年12月31日，公司拥有的软件情况如下：
单位：万元项 目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
软件 11,449.816,612.66- 4,837.15
5、交易单元截至2018年12月31日，公司拥有上海证券交易所交易单元24个，深圳证券交易所交易单元9个，股转公司交易单元1个。
截至2018年12月31日，公司交易席位费情况如下表所示：
单位：万元项 目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值交易席位费 2,030.001,397.45- 632.55
（五）公司持有的业务许可文件
公司和控股子公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度。截至本招股意向书摘要签署之日，公司和控股子公司所从事的业务均已取得主管部门的业务许可或者取得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书。
1、经营证券期货业务许可证
公司持有中国证监会于2018年4月16日颁发的《经营证券期货业务许可
1-2-69
证》。截至2018年12月31日，公司下属分公司及53家证券营业部均已取得中国证监会颁发的经营证券期货业务许可证。
2、其他主要业务资格
1、2002年10月25日，中国人民银行出具《中国人民银行关于华龙证券有限责任公司等18家证券公司成为全国银行间同业拆借市场成员的批复》（银复[2002]303号），核准公司为全国银行间同业拆借市场成员。
2、2003年2月8日，中国证监会出具《关于国都证券有限责任公司等十六家证券公司网上证券委托业务资格的批复》（证监信息字[2003]1号），核准公司开展网上证券委托业务资格。
3、2003年2月28日，国家外汇管理局云南省分局出具《关于红塔证券股份有限公司申请经营外汇业务的批复》（云汇复[2003]7号），核准公司经营外汇业务，外汇业务范围为：外币有价证券经纪业务；外币有价证券咨询业务。
4、2003年5月26日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司受托投资管理业务资格的批复》（证监机构字[2003]113号），核准公司从事受托投资管理业务的资格。
5、2003年9月15日，中国证监会出具《关于红塔证券股份有限公司股票主承销商资格的批复》（证监机构字[2003]185号），核准公司的股票主承销商资格；同日，中国证监会颁发了《经营股票承销业务资格证书》（编号99-C06）。
6、2006年3月21日，中登公司出具《关于同意红塔证券股份有限公司成为中国证券登记结算有限责任公司结算参与人的批复》（中国结算函字[2006]69号），核准公司成为结算参与人，结算参与人代码为100052。
7、2007年5月11日，中国证券业协会出具《关于红塔证券申请创新类证券公司评审意见的函》（中证协函[2007]130号），评审通过了公司创新试点类证券公司的申请。
8、2008年2月1日，中登公司出具《关于同意红塔证券股份有限公司成为中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人的批复》（中国结算函字[2008]13号），核准公司成为甲类结算参与人。
1-2-70
9、2008年3月29日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司证券投资基金代销业务资格的批复》（证监许可[2008]465号），核准公司开办证券投资基金代销业务资格。
10、2008年8月6日，中国银行间市场交易商协会出具《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》（中市协发[2008]38号），接受公司为协会会员。
11、2010年5月5日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》（证监许可[2010]582号），核准公司为红塔期货提供中间介绍业务资格。
12、2012年5月28日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司融资融券业务资格的批复》（证监许可[2012]712号），核准公司从事融资融券业务。
13、2012年8月27日，中国证券业协会出具《关于反馈证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价结果的函》（中证协函[2012]569号），通过公司报送的中小企业私募债券承销业务试点实施方案。
14、2013年3月21日，股转公司出具《主办券商业务备案函》（股转系统函[2013]63号），同意公司在股转公司从事推荐业务和经纪业务。
15、2013年4月24日，深圳证券交易所出具《关于约定购回式证券交易权限开通的通知》（深证会[2013]41号），同意开通公司约定购回式证券交易权限。
16、2013年4月26日，证金公司出具《关于申请参与转融通业务的复函》（中证金函[2013]123号），同意公司作为转融通业务借入人，先行参与转融资业务。
17、2013年5月20日，上海证券交易所出具《关于确认红塔证券股份有限公司约定购回式证券交易权限的通知》（上证会字[2013]52号），确认公司约定购回式证券交易权限。
18、2013年7月5日，中登公司出具《代理证券质押登记业务资格确认函》，同意公司开展代理证券质押登记业务。
1-2-71
19、2013年8月12日，上海证券交易所出具《关于确认红塔证券股份有限公司股票质押式回购业务交易权限的通知》（上证会字[2013]134号），确认公司股票质押式回购业务交易权限。
20、2013年8月26日，云南证监局出具《云南证监局关于核准红塔证券股份有限公司代销金融产品业务资格的批复》（云证监许可[2013]20号），核准公司从事代销金融产品业务。
21、2013年9月9日，深圳证券交易所出具《关于同意红塔证券开通股票质押式回购交易权限的通知》（深证会[2013]91号），同意开通公司股票质押式回购交易权限。
22、2014年6月17日，证金公司出具《关于参与转融券业务试点的通知》（中证金函[2014]137号），同意公司参与转融券业务。
23、2014年7月11日，股转公司出具《主办券商业务备案函》（股转系统函[2014]846号），同意公司作为做市商在股转公司从事做市业务。
24、2014年10月13日，上海证券交易所出具《关于同意开通红塔证券股份有限公司港股通业务交易权限的通知》（上证函[2014]630号），同意开通公司A股交易单元的港股通业务交易权限。
25、2015年1月23日，上海证券交易所出具《关于红塔证券股份有限公司成为上海证券交易所股票期权交易参与人的通知》（上证函[2015]139号），同意开通公司股票期权经纪业务交易权限。
26、2015年5月12日，上海证券交易所出具《关于开通红塔证券股份有限公司股票期权自营交易权限的通知》（上证函[2015]642号），同意开通公司股票期权自营业务交易权限。
27、2016年11月4日，深圳证券交易所出具《关于同意开通财达证券等会员单位深港通下港股通业务交易权限的通知》（深证会[2016]330号），同意开通公司交易单元的深港通下港股通业务交易权限。
28、公司持有《证券业务外汇经营许可证》（汇资字第SC201214号）、《上海证券交易所会员资格证书》（会员编号：0064）、《深圳证券交易所会员资格证
1-2-72
书》（会员编号：000641）、《中国期货业协会会员证书》（会员编号：G02060）、《中国证券业协会会员证》（会员代号：153077）和《中国证券投资基金业协会会员证书》（会员代码：L0311874）。
3、红塔期货主要业务资格、许可
1、2018年9月13日，中国证监会向红塔期货出具《经营证券期货业务许可证》（流水号000000012303）。截至2018年12月31日，红塔期货10家期货营业部及红塔期货有限责任公司上海分公司均已取得中国证监会颁发的经营证券期货业务许可证。
2、2008年2月13日，中国证监会向红塔期货出具《关于核准云南国资期货经纪有限公司金融期货经纪业务资格的批复》（证监许可[2008]242号），核准红塔期货的金融期货经纪业务资格。
3、2012年11月20日，云南证监局向红塔期货出具《云南证监局关于核准红塔期货有限责任公司期货投资咨询业务资格的批复》（云证监[2012]291号），核准红塔期货的期货投资咨询业务资格。
4、2015年1月14日，中国期货业协会向红塔期货出具《关于红塔期货有限责任公司资产管理业务予以登记的通知》（中期协备字[2015]8号），对红塔期货资产管理业务予以登记。
5、红塔期货持有中国期货业协会会员证书（会员编号G01176）、《大连商品交易所会员证书》（会员号：0201）、《上海期货交易所会员证书》、《郑州商品交易所会员证书》（会员号0003）、《中国金融期货交易所交易结算会员证书》（会员号：0180）和上海国际能源交易中心会员证书（会员号8306）。
4、红塔基金主要业务资格、许可
1、2017年12月6日，中国证监会向红塔基金出具《经营证券期货业务许可证》（流水号000000000886）。
2、红塔基金持有《中国证券投资基金业协会会员证书》（会员代码：
P0100072）。
1-2-73
5、红塔资管主要业务资格、许可
1、2017年12月15日，中国证监会向红塔资管出具《经营证券期货业务许可证》（流水号000000000953）。
2、红塔资管持有《中国证券投资基金业协会会员证书》（会员代码：
PT1600004674）。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
1、公司与控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争情况
截至本招股意向书摘要签署之日，合和集团持有公司109,470.00万股股份，占本次发行前总股本的33.48%，为公司的控股股东。合和集团及其控制的其他企业的主营业务情况参见招股意向书 “第五节 发行人基本情况”之“六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）发行人的控股股东情况”。
截至本招股意向书摘要签署之日，发行人控股股东、间接控股股东及其控制的企业、实际控制人中烟总公司控制的其他企业不从事证券类、期货类业务。同时，发行人控股股东、间接控股股东及其控制的企业、实际控制人控制的一级子公司中存在部分投资业务，主要情况如下：
序号 公司名称 经营范围
中国烟草投资管理公司
烟用丝束经营（有效期至2019年3月12日）；烟草行业所需的钢材、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、铜材、铝材、水泥、木材、聚乙烯、聚丙烯、汽车、电线、电缆、工业锅炉的销售，投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中国双维投资有限公司
能源、房地产、农业、教育、医疗、物流、基础设施、文化产业、网络信息、金融产品、环保节能项目投资与管理；烟用辅料及烟草配套项目投资与经营；与业务相关的咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
红塔创新投资股份有限公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
1-2-74
序号 公司名称 经营范围
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
红塔创新（昆山）创业投资有限公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南红河投资有限公司
投资：房地产业、建筑业、建材制造业、物业管理业、园林绿化业、住宿和餐饮业、娱乐业；直接经营：房地产开发经营、建筑施工、建材制造、销售；物业管理、园林绿化、园林绿化规划设计、园林绿化工程施工、园林绿化养护、维护、管理；园林绿化、苗木、花卉、盆景、草坪的培育、种植、销售；水资源管理及灌溉服务；住宿、餐饮、面点；文体娱乐、水上娱乐、洗浴、会议服务；百货、副食、酒批发、零售；烟零售；废品销售；玩具、预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；足浴、保健按摩、健身运动咨询服务；蔬菜、鸡蛋、肉类的批发、零售；水公园经营及管理；水上娱乐服务、摄影服务；玩具、工艺品、服装鞋帽、旅游纪念品、农产品、食品及饮料销售；停车场经营、游乐场所及自有物业租赁、广告发布、承办体育比赛、大型文化活动策划组织开展、歌舞表演、杂技表演（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南烟草兴云投资股份有限公司
对房地产业、物业管理、房屋经营管理、旅游服务业、高新技术产业、国内外贸易、会展、金融证券业、酒店、娱乐服务业等方面进行投资，项目开发（应经行业主管特许的项目、投资，须申报依法获准）。
深圳市兴云诚投资有限公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
深圳市亿成投资有限公司
机械设备、建筑材料、化工原料（不含易燃易爆物品）；工艺美术品（不含金银饰品）；纺织品、纸制品、电子产品、仪器仪表的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
云南红塔股权投资基金管理有限公司
受托管理股权投资基金，从事股权投资及相关咨询服务（未按规定在中国证券投资基金协会登记备案的，不得从事与私募基金相关业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、中国烟草投资管理公司、中国双维投资有限公司
中国烟草投资管理公司是国家烟草专卖局、中烟总公司直属的专业性公司，中国烟草投资管理公司主要的职责如下：
（1）负责行业多元化投资经营工作的归口管理；参与编制行业多元化投资规划，参与审核多元化投资项目；参与审核多元化经营企业国有产权转让、国有资产无偿划转等事项；
（2）拟定行业多元化经营管理规定和企业退出机制，指导建立现代企业制
1-2-75
度，完善公司治理结构；建立和完善行业多元化经营企业国有资产保值增值指标体系和目标考核制度；
（3）根据总公司的授权，对总公司直接投资及本公司投资的多元化企业行使出资人权利，履行出资人职责；
（4）负责行业战略性投资项目的规划、论证及组织实施工作；
（5）负责国产醋纤丝束经营，依法经营其他烟用材料；参与拟定醋纤丝束分配计划与价格；
（6）承办国家烟草专卖局、总公司交办的其他事项。
中国双维投资公司是国家烟草专卖局、中烟总公司直属的专业性公司，中国双维投资公司主要的职责如下：
（1）负责烟草行业重大战略性投资项目的规划、论证和可行性研究工作；
（2）组织实施经中国烟草总公司批准的投资项目；
（3）承担本公司直接投资企业和投资项目的经营管理工作；
（4）参与整合中国烟草总公司确定的行业多元化投资项目的优质资产；
（5）根据国家烟草专卖局授权，管理本公司的人事、劳动工资工作；
（6）承办国家烟草专卖局、中国烟草总公司交办的其他事项。
综上，中国烟草投资管理有限公司、中国双维投资公司作为国家烟草专卖局、中烟总公司直属的专业性公司，主要负责行业多元化投资经营工作的归口管理、烟草行业重大战略性投资项目的规划、论证及可行性研究工作，同时负责实施中烟总公司批准的投资及管理自身的投资项目，承担了一定的行业宏观管理职能，该类公司在业务、资产、机构、财务、管理人员、投资渠道、投资决策等方面与发行人独立。据此，中国烟草投资管理有限公司、中国双维投资公司并未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人主营业务不存在同业竞争。
1-2-76
2、红塔创新、红塔创新（昆山）、云南红塔股权投资基金管理有限公司
截至2018年12月31日，红塔创新、红塔创新（昆山）的投资标的如下：
（1）红塔创新
序号 投资标的名称 主要经营范围
贵研铂业股份有
限公司
贵金属（含金）信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、化合物的研究、开发、生产、销售；含贵金属
（含金）物料综合回收利用。工程科学技术研究及技术服务，分
析仪器，金属材料实验机及实验用品，贵金属冶金技术设备，有色金属及制品；仓储及租赁服务；经营本单位研制开发的技术和技术产品的出口业务以及本单位自用的技术、设备和原辅材料的进口业务；进行国内、外科技交流和科技合作。
深圳市国电南思系统控制有限公
司
计算机软硬件、机电产品的技术开发、批发、进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；电力系统信息咨询。
中山大学达安基因股份有限公司
生物技术推广服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；医疗设备维修；货物进出口（专营专控商品除外）；食品科学技术研究服务；生物技术开发服务；软件开发；医学研究和试验发展；医疗设备租赁服务；计算机技术开发、技术服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；建筑工程后期装饰、装修和清理；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；机电设备安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；室内装饰、装修；通用机械设备零售；风险投资；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；非许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备制造；临床检验服务；医疗诊断、监护及治疗设备零售；生物药品制造；二、三类医疗器械批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发；股权投资；股权投资管理。
大族激光科技产业集团股份有限
公司
经营进出口业务；物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）激光、机器人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案；激光雕刻机、激光焊接机、激光切割机、激光器及相关元件（不含限制项目）、机器人相关产品的研发、生产和销售；普通货运。
烟台万华超纤股
份有限公司
超细纤维合成革、聚氨酯合成革及其它聚氨酯革、制革用聚氨酯树脂及助剂的开发、生产、销售；吸波及伪装材料、制品、蓬盖及帐篷材料的研发、销售。（有效期限以许可证为准）。资格证书范围内进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中关村兴业（北京）高科技孵化器股份有限公司
科技企业孵化；投资及投资管理；技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让；自有房屋出租；房地产开发；销售自行开发的商品房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2018年12月31日，云南红塔股权投资基金管理有限公司不存在任何投资标的。
1-2-77
序号 投资标的名称 主要经营范围
冰轮环境技术股
份有限公司
人工环境技术、超净排放技术、制冷空调、压缩机技术、锅炉供暖替代技术、能源综合利用技术、环保节能技术、压力容器及换热技术研发以上技术范围内设备、电气设备及零部件的制造、销售、服务(凭生产许可证经营)以上技术范围内成套工程的设计、咨询、安装调试及技术服务许可范围内的进出口业务、对外承包工程钢结构设计制作安装、防腐保温工程、房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
北京慧图科技股
份有限公司
技术开发、技术转让、技术培训、技术服务、技术咨询；计算机软件开发；承接计算机网络工程；销售计算机软硬件及外围设备；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通用设备、专用设备、电子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表及文化、办公用机械、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金、交电、文化用品；生产水文仪器及岩土工程仪器。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
长城影视股份有
限公司
制作、发行：广播电视节目（不得制作时政新闻及同类广播电视节目）；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务。
万华化学集团股
份有限公司
安全生产许可证范围内化学危险品的生产；许可证范围内铁路专用线经营；丙烷、正丁烷（带有存储设施的）经营、仓储经营（以上经营项目有效期限以许可证为准）聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
立得空间信息技术股份有限公司
以地球空间信息技术为核心的高新技术产品的开发、研制、技术咨询、技术服务；测绘产品的研制及销售；承接测绘工程（国家有专项规定的从其规定）；通信产品的研制；大数据整合、存储与服务运营；计算机软件的设计、开发、服务、销售；计算机信息系统的设计、施工、集成及技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；信息服务业务。（仅含互联网信息服务，不含短信息服务、固定网电话信息服务）；互联网信息服务不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容（凭有效许可证经营）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
万华生态板业股
份有限公司
制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木工机械设备；技术开发；销售自产产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家具、建筑材料、装饰材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
华仁药业股份有
限公司
大容量注射剂（含抗肿瘤药）、冲洗剂生产；进出口业务（按青外经贸外贸字[2002]58号批准证书范围经营）开发、生产新型医药包装材料，销售自产产品；生产：III类手术室、急救室、诊疗室设备及器具（6854）、III类体外循环及血液处理设备（6845）、III类植入材料及人工器官（6846）、III类医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822）（药品生产许可证,医疗器械生产许可证
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序号 投资标的名称 主要经营范围
有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
河北先河环保科技股份有限公司
从事仪器、仪表、环境治理设备及相关产品的研制开发、生产、安装、销售、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；机动车尾气遥感检测系统研发；化工产品（化学危险品及易制毒化学品除外）、电子产品、五金交电、仪器、仪表、针纺织品、塑料制品、橡胶制品、通讯器材（不含无线电移动电话、地面卫星接收设备）的批发、零售；软件产品的开发、生产和销售；环境监测仪器的研制、生产、销售；数字信息技术服务；数据处理、数据服务；计算机信息系统集成服务，环境监测仪器的维修、运营服务；环保工程、环境检测；环境工程设计、施工及技术咨询、技术服务；清洁服务；环境监测；节能产品技术、热泵产品技术、中央空调设备技术、压缩机及配件技术的开发、生产、销售及安装；采暖系统工程的设计、暖通工程施工；房屋租赁；环境监测设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限制和禁止的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北方光电股份有
限公司
光电设备、光电仪器产品、信息技术产品、太阳能电池及太阳能发电系统、光学玻璃、光电材料与元器件、磁盘微晶玻璃基板的开发、设计、加工制造及销售；铂、铑贵金属提纯、加工；陶瓷耐火材料生产、销售；计量理化检测、设备维修；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询服务（不含中介）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
云南沃森生物技术股份有限公司
生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及相关材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
锦绣年华（北京）
餐饮有限公司
制售中餐（含冷荤凉菜）；销售饮料、酒；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；礼仪服务；会议服务。
昆明理工恒达科技股份有限公司
电极材料、高效储能材料、复合型新材料的研发、生产与销售及技术服务；银粉、铜粉、银包铜粉以及其它有色金属产品的研制、开发与生产；金属材料的销售；节能技术咨询、技术服务；材料表面处理新产品开发、生产、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
河南三和皮革制
品有限公司
皮革制品加工销售、鞋类制品加工销售、毛皮收购销售（需经审批的凭有效许可证经营）。经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅助材料及技术的进口业务，国家限定的产品除外。
德才装饰股份有
限公司
室内外装饰；装饰设计；铝塑门窗、电器设备、建筑幕墙及水电暖的安装；钢结构制作安装；消防设施工程安装；智能化工程设计及安装；园林古建筑装饰工程；建筑工程咨询；承包境外建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的设计和施工，出口上述境外工程所需的设备、材料，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承揽艺术装潢、雕塑、装饰制品的设计与施工；软装配饰设计、施工；城市及道路照明
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序号 投资标的名称 主要经营范围
工程设计；承办展览展示；安全技术防范系统的设计、施工与上门维修；标识、标牌制作及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东华软件股份公
司
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备、医疗器械II类；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
青岛科瑞新型环保材料集团有限
公司
制造、销售：保温材料、水性涂料、油墨、粘合剂；批发、零售：
建筑材料、装饰材料、五金、机械设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；室内外装饰装潢、防水保温工程、内外墙粉刷工程、道路桥梁基础工程；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
乳山华信食品有
限公司
水产新品种引进与选育；水产良种苗种繁育；水产增养殖、销售；水产品、食品加工、冷冻、冷藏、销售；海洋生物技术研究、技术推广及技术转让；备案范围内货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广州诗尼曼家居
股份有限公司
木质家具制造；竹、藤家具制造；金属家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；金属门窗制造；木门窗、楼梯制造；地板制造；床上用品制造；窗帘、布艺类产品制造；金属建筑装饰材料制造；金属日用杂品制造；软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；智能化安装工程服务；会议及展览服务；家具批发；家居饰品批发；五金产品批发；厨房设备及厨房用品批发；卫生盥洗设备及用具批发；灯具、装饰物品批发；建材、装饰材料批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；五金零售；灯具零售；家具零售；木质装饰材料零售；金属装饰材料零售；卫生洁具零售；日用杂品综合零售；日用灯具零售；厨房用具及日用杂品零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；家具设计服务；室内装饰设计服务；金属结构件设计服务；家具及家用电器用品出租服务；家具和相关物品修理；家具安装；门窗安装；室内装饰、装修；货物进出口（专营专控商品除外）；陶瓷、玻璃器皿批发；陶瓷、玻璃器皿零售；建筑工程后期装饰、装修和清理；建筑结构加固补强；建筑结构防水补漏；建筑劳务分包；提供施工设备服务；土石方工程服务；工程排水施工服务；场地租赁（不含仓储）；内贸普通货物运输。
北京煜邦电力技术股份有限公司
电力技术开发；计算机技术开发；技术服务；技术咨询；计算机技术培训；销售仪器仪表、电线电缆、电力设备及器材；计算机系统服务；生产制造仪器仪表；承装（承修、承试）电力设施。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
明珠电气股份有
限公司
变压器、整流器和电感器制造；机械技术开发服务；计算机技术开发、技术服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子元器件零售；电工器材零售；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；工业自动控制系统装置制造；配电开关控制设备
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序号 投资标的名称 主要经营范围
制造；电气机械设备销售；电力电子技术服务；电气机械检测服务；节能技术推广服务；能源管理服务；电力工程设计服务；电气设备修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吉林新亚强生物
化工有限公司
建筑材料（不含木材）、金属材料、五金、二类机电（不含汽车）、土特产品批发兼零售；进出口商品经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津惠德汽车进气系统股份有限
公司
机电一体化技术开发；汽车进气歧管制造；货物及技术的进出口（法律及行政法规另有规定的除外）；塑料制品、五金交电批发兼零售；普通货运；汽车零部件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳市万佳安物联科技股份有限
公司
闭路监控系统、防盗系统、楼宇对讲系统、门禁系统、视频电子产品的技术开发、生产和销售，货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
上海华维节水灌溉股份有限公司
智能控制系统、水处理系统、高效喷滴灌系统、现代化温室栽培系统的生产，水利水电建设工程施工，钢结构建设工程专业施工，灌溉工程设计、施工，水景工程设计、施工，水利工程设计、施工，绿化工程设计、施工，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
威海克莱特菲尔风机股份有限公
司
从事通风机（包含防火排烟风机）、除尘器、冷却单元等通风与空气处理系统装备及配件的设计、开发、生产、销售，以及相关产品的检修和服务，厂房租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州字节信息技
术有限公司
技术开发、技术服务、技术成果转让:计算机软件、移动通信技
术、物联网技术；生产、销售:无线通信设备、智能终端设备。
红塔高新（深圳）股权投资管理有
限公司
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金。（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）
武汉天源环保股
份有限公司
垃圾渗滤液的治理；固体废弃物的处置；工业污水集中处理项目的技术研发设计、施工、安装、运营服务；市政污水的工程建设与资源化利用；环保设备的集成制造销售；机电设备设计、安装、生产、销售；进口技术设备的引进与应用。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
北京百利时能源技术股份有限公
司
石油工程技术开发、技术服务；技术转让；技术咨询；货物进出口；技术进出口；化工产品技术开发；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品；委托加工；软件设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）红塔创新（昆山）
序号 投资标的名称 主要经营范围
昆山尤尼康工业
技术有限公司
计算机软件的开发、销售、安装及相关服务；计算机及工业控制系统的系统集成；电力电气及工业控制设备、显示类电子产品、通信类电子产品、其他信息高科技产品的开发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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序号 投资标的名称 主要经营范围
吉林新亚强生物
化工有限公司
建筑材料（不含木材）、金属材料、五金、二类机电（不含汽车）、土特产品批发兼零售；进出口商品经营业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州世名科技股
份有限公司
软件开发、销售；计算机调色体系、色卡产品开发、销售；水性色浆生产、销售；水性涂料销售及技术咨询服务（不含危险化学品）；化工原料及产品的销售（不含危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输（按许可证核定内容经营）。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京普来福环境
技术有限公司
技术推广服务；专业承包；会议及展览服务；销售机械设备、电子产品、五金交电、建材。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
昆山锐芯微电子
有限公司
集成电路芯片和电子产品研发、加工、测试及销售；自营和代理商品及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
红塔创新、红塔创新（昆山）、云南红塔股权投资基金管理有限公司主要以创业投资业务为主。报告期内，公司通过红证利德开展私募基金投资业务。两者从事的投资业务存在广义上的相似性，但两者不存在实质性竞争，主要由于：
①业务资质和监管体制的差异
上述投资企业所投资的业务不属于需中国证监会等监管部门许可的业务。而发行人私募基金投资业务需取得中国证监会的许可，业务的开展受中国证监会等证券行业监管机构的监督管理。
②业务定位和运作方式的差异
上述企业所从事的投资业务主要系根据产业政策、财政资金引导政策等政策性目标开展的投资，而公司私募基金投资业务主要系通过参与市场化的投资项目，以退出赚取投资差价为目的，投资对象并无特定区域限制。此外，上述企业多为直接出资投资，而公司私募基金投资业务非直接出资投资且以收取管理费及投资收益分成为目的，二者运作方式上亦存在差异。
③投资领域的普遍性
虽然上述企业与发行人业务在股权投资方面存在相似之处，但股权投资作为企业资本运作的惯常方式具有普遍性，该等投资业务的开展一般不需要取得主管
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部门许可，投资业务也已成为市场经济下企业运行的常见业务。
综上，上述企业从事的业务与发行人的私募投资基金业务属于广义的业务相似，但双方在业务资质、监管体制、业务定位和运作方式等方面各不相同，而且股权投资已成为市场经济体制下商业运行的惯常方式。尤其是上述企业在业务、资产、机构、财务、管理人员、投资渠道、投资决策、投资标的等方面与发行人相互独立。同时，红塔创新、红塔创新（昆山）已出具了书面承诺函，不存在与红塔证券及其子公司直接或间接投资于同一项目的情况，针对公司子公司红证利德的拟投资项目，保证不与其竞争该等投资机会。据此，公司与前述主体的投资业务不构成同业竞争。
3、云南红河投资有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、深圳市兴云诚投资有限公司、深圳市亿成投资有限公司
上述主体主要系实业投资型公司而非创投公司，在经营策略上也不以投资退出赚取投资差价为目的，与公司子公司红证利德从事的私募基金投资业务存在显著差异。其次，股权投资作为企业资本运作的惯常方式具有普遍性，该等投资业务的开展一般不需要取得主管部门许可，投资业务也已成为市场经济下企业运行的常见业务，而公司子公司红证利德从事的私募投资基金业务属于需要证券监督管理机构许可的特殊经营项目，业务的开展受中国证监会等证券行业监管机构的监督管理，二者在监管上具有本质差异。此外，报告期内，发行人通过红证利德从事的私募基金投资业务与上述企业亦不存在共同投资行为。据此，公司与上述主体的实业投资业务不构成同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
（1）公司实际控制人中烟总公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“鉴于红塔证券拟向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股股票并上市，为有效避免与红塔证券及其子公司产生同业竞争，中烟总公司作为红塔证券
深圳市亿成投资有限公司已于2015年11月26日向深圳市市场监督管理局提交了清算申请，目前已无实际经营业务。
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实际控制人特此承诺如下：
一、本公司及本公司直接或间接控制的公司、企业不存在与红塔证券及其子公司业务相同、类似或在任何方面构成实质性同业竞争的业务和经营。
二、本公司承诺自本承诺函签署之日起，将采取有效措施，保证本公司及本公司直接或间接控制的公司、企业不会以任何形式从事对红塔证券及其子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与红塔证券及其子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
三、如果本公司未来拟开展与红塔证券及其子公司构成同业竞争的业务和经营活动，本公司承诺将该等业务全部通过红塔证券实施。
四、如果本公司违反上述声明与承诺并造成红塔证券、红塔证券子公司或红塔证券其他股东经济损失的，本公司将赔偿红塔证券、红塔证券子公司或红塔证券其他股东因此受到的损失，并妥善处置后续事宜。
五、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本公司作为红塔证券实际控制人期间，持续有效且不可撤销。”
（2）公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司及本公司直接或间接控制的公司、企业不存在与红塔证券及其子公司业务相同、类似或在任何方面构成实质性同业竞争的业务和经营。
二、本公司承诺自本承诺函签署之日起，将采取有效措施，保证本公司及本公司直接或间接控制的公司、企业不会以任何形式从事或参与对红塔证券及其子公司构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与红塔证券及其子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
三、如果本公司违反上述声明与承诺并造成红塔证券、红塔证券子公司或红塔证券其他股东经济损失的，本公司将赔偿红塔证券、红塔证券子公司或红塔证券其他股东因此受到的损失，并妥善处置后续事宜。
1-2-84
四、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本公司作为红塔证券控股股东期间，持续有效且不可撤销。”
（3）创业投资公司红塔创新、红塔创新 (昆山)作为红塔证券控股股东合和集团控制的公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司不存在与红塔证券及其子公司业务相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务和经营。
二、本公司不存在与红塔证券及其子公司直接或间接投资于同一项目的情况，在从事投资业务时亦不存在利益冲突的情形。
三、本公司承诺将采取有效措施，保证本公司不会以任何方式直接或间接投资于红塔证券及其子公司所投资的项目。针对发行人下属投资公司的拟投资项目，本公司保证将不与其竞争该等投资机会。
四、如果本公司违反上述声明与承诺并造成红塔证券或红塔证券子公司经济损失的，本公司将赔偿红塔证券或红塔证券子公司因此受到的损失，并妥善处置后续事宜。
五、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本公司作为红塔证券控股股东云南合和(集团)股份有限公司控制的公司期间，持续有效且不可撤销。”
（二）关联交易
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，截至2018年12月31日，公司的关联方如下：
公司的控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟、公司的实际控制人中烟总公司，公司报告期内控股股东云南红塔（现已注销）；持有公司5%以上股份的其他股东；公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟控制的法人或其他组织；公司的子公司、合营企业、联营企业；公司的董事、监事、高级管理人员；由公司的董事、监事、高级管理人员直接、间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的其他企业；其他关联方，包括：公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟的董事、监事、高级管理人员；
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公司及控股股东董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；由公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由上述自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及子公司以外的法人或其他组织；由控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员直接、间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的其他企业；根据监管部门出台的相关法律、法规及规范性文件的要求，按照实质重于形式原则认定为公司关联方的其他自然
人、法人或其他组织。
前述所指的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
1、关联交易汇总表
单位：万元期 间关联交易类型
明细分类
2018年度 2017年度 2016年度经纪业务手续费净收入（注1）
67.5267.2023.29期货业务手续费净收入
-0.140.06投资银行业务手续费净收入
1,672.6447.17170.51资产管理业务手续费净收入（注2）
229.9799.15-0.83基金管理业务净收入 84.6367.109.56投资收益（理财产品） 12.7253.9117.64利息净收入（注3） -16,230.45 13,971.532,434.32
合计-14,162.9814,306.192,654.55
营业收入
关联交易占营业收入的比例（注4、注5）
-11.79%12.84%2.72%职工薪酬 2,421.441,759.461,658.00租赁费用 412.59343.72333.08物业费及维护费、电费 263.16244.14266.59会务费、餐费、住宿费、差旅费等
47.7724.8016.52车辆保险费 13.3012.830.45咨询费 -377.36-
营业成本
代销基金服务费 0.530.500.33
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期 间关联交易类型
明细分类
2018年度 2017年度 2016年度托管费 16.2729.1340.32广告费 10.48--合计3,185.532,791.932,315.29关联交易占营业成本的比例
4.64%4.46%4.12%关联交易占业务及管理费的比例
5.45%4.75%4.28%注1：（1）经纪业务手续费净收入=向关联方收取的佣金及手续费-向关联方支付的三方存管费；注2：（1）资产管理业务手续费净收入=向关联方提供的资产管理费收入-向关联方支付的客户维护费；（2）公司仍向其他非关联方客户收取资管费收入，而客户维护费主要支付给几个特定的银行，上表仅统计了关联方客户产生的收入，从而导致了部分年度出现负数。注3：利息净收入=在关联方存款并取得存款利息收入+向关联方收取的融资融券利息收入+在关联方托管产品其资金所产生的利息收入-向关联方支付的客户资金存款利息-向关联方支付的融资利息支出注4：2017年，公司关联交易占营业收入的比例为12.84%，较2016年比例明显增加，主要原因系公司存放在关联方银行产生的存款利息净收入。银行存款费率主要采用询价、协商等通行机制，实际执行利率受市场利率、资金规模水平、市场竞争情况、存款时点情况影响，公司关联方存款利息率与同期上海银行间同业拆放利率相比差异不大，该关联交易具有公允性。注5：2018年，公司关联交易占营业收入的比例为-11.79%，主要原因系2018年关联交易产生的利息净收入为负数。而利息净收入为负数主要系向关联方支付的融资利息较大。2018年公司向关联方借入长期次级债务及委托借款合计为65.93亿元，由此产生的融资利息支出为1.81亿元。该关联交易发生的原因及合理性、定价依据、公允性、可持续性请参见本节之“六、同业竞争和关联交易情况”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”。注6：若扣除利息净收入后，2016年、2017年、2018年关联交易占营业收入的比例分别为0.23%、0.30%、1.72%，占比较小。
2、经常性关联交易
报告期内，公司发生的经常性关联交易主要如下：
（1）向关联方提供代理买卖证券服务
公司部分关联方在公司下属证券营业部开设证券账户，公司为其提供代理买卖证券服务，并向其收取佣金及手续费、支付客户资金存款利息。
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①代理关联方买卖证券款
余额情况报告期各期末，公司代理关联方买卖证券款余额分别为：
单位：元关联方
名称
2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日红塔集团 --34,763.96双维投资 19,011.52280,576.52104,667.03红云红河 989.43985.99982.55兴云投资 3,213.723,360.771,215.69翠湖宾馆 237.90256.27125.24兴云物业 104.99140.9752.76英茂通信 -1,451.658,764.61中科有限 10,515.88--红塔银行 194.44--
陆琳 --431,440.79吕孟兴 --221,518.09薛永寿 4,494.7326,274.5111,877.26程建华 7,028.542,301.97536.24张素芬 -16.9816.94张春芳 --82,592.76黄敏英 35.3435.2235.10
樊伟 59.7359.5359.33李大明 --794.20
朱红 --104,462.26
王波 --526.68江能源 --6,552.42陈光英 --68,674.01
王斌 --843.05李向丹 --2,040.27廖俊青 18.4818.4018.32李玟晓 150.97544.08767.68
此处统计口径为关联方开立的普通证券账户情况，下同。
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关联方
名称
2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日李华英 1,824.841,371.16727.41朱礼霞 0.010.0125.60
江东 --28,830.46余远会 583.62529.211,207.37许增寿 6,146.806,125.346,103.95张晓怡 --16,862.36
张超 227.6740.82164.40
许宁 1,599.14720.801,317.82
张艳 3.643.623.60孟兰芳 --5,213.44陈绵绸 --5,747.98
郭曼 --78,509.48王远庆 62,192.2948,441.7136,868.08谢昆或 0.320.32600.64陈仙良 0.56--文华玖 33.1633.0432.92
彭敏 2,317.98209.851,667.28蒋津蓉 2.592.57-赵正邦 47,836.9021,253.96-
魏勤 66.4626,074.91-
林立 139.171,222.22-
杨华 9.719.67-
杨韬 673.3432.18-周谷英 67,061.7523,672.82-唐广华 3.323.30-
严斌 -4,693.31-杨兆玉 110.40110.00-李欣明 1,554.1610,433.93-李欣艳 1.08379.57-陈云国 19,737.91--朱学成 64,709.60--
刘红 957.19--
1-2-89
关联方
名称
2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日朱新阳 27,043.33--
刘康 405.69--李丽娟 967.62--
合计352,265.92461,387.181,267,210.03期末代理买卖证券款
余额（合并口径）
2,133,332,377.702,570,690,253.203,613,906,001.72关联方代理买卖证券款余额占期末代理买
卖证券余额的比例
（%）
0.020.020.04注：关联方代理买卖证券款占期末代理买卖证券款余额的比例=期末关联方代理买卖证券款余额合计/期末代理买卖证券款余额合计
②关联方收取佣金及手续费收入情况报告期内，公司向关联方收取的佣金及手续费情况如下：
单位：元关联方名称2018年度 2017年度 2016年度
合和集团 585,919.45671,187.33171,815.81英茂通信 102.7315.02-白药控股 --6,506.70昆药集团 -11,701.30-中科有限 100,283.02--
陆琳 -1,093.60 7,782.74吕孟兴 -2,007.42 4,309.33薛永寿 -201.87 -程建华 155.5581.87 111.79张春芳 -426.77 3,014.39
朱红 -- 41,146.14
王波 -- 2,274.18江能源 -92.03 191.73
王斌 -- 10,524.05李玟晓 34.6291.42 507.75朱礼霞 -11.14 8.92
1-2-90
关联方名称2018年度 2017年度 2016年度
江东 -2,044.13 4,071.19余远会 -46.19 68.99张晓怡 -- 3,408.75
张超 -9.29 -
许宁 18.6971.20 80.72孟兰芳 -589.20 6,801.45陈绵绸 -435.90 767.52
樊宏 -- 37.86
郭曼 -- 741.60王远庆 -3.98 49.83廖鸿业 -- 0.10杨胜芳 -- 0.05刘华元 -- 39.94谢昆或 -48.03 112.38
彭敏 1,888.402,131.19 4,060.08蒋津蓉 -99.74 -赵正邦 25.59453.94 -
魏勤 184.28354.90-
杨韬 8.5210.25-周谷英 302.20377.76-
严斌 -12.72-杨兆玉 -32.33-李欣明 925.68521.73-李欣艳 2,519.714,092.62-陈云国 810.09--朱学成 70.25--
刘红 3.65--朱新阳 253.56--
刘康 50.74--
林立 241.84--
合计693,798.57698,244.87268,433.99
1-2-91
关联方名称2018年度 2017年度 2016年度当期代理买卖证券业务手续费及佣金收入
（合并口径）
157,562,628.42222,810,772.25300,045,947.41关联方佣金及手续费占当期代理买卖证券业务佣金及手续费比
例（%）
0.440.310.09注：关联方佣金及手续费占当期代理买卖证券业务佣金及手续费比例=关联方佣金及手续费收入合计/代理买卖证券业务佣金及手续费收入合计
由上表可知，关联交易规模占比极低，关联交易收取的手续费及佣金收入金额占比不具有重要性，对公司整体业绩不产生重要影响。
报告期内，公司向关联方合和集团、朱红、中科有限
收取的手续费及佣金金额相对较大。2016年、2017年、2018年，前述关联方佣金及手续费收入合计为21.30万元、67.12万元、68.62万元，占全部关联方佣金及手续费收入的比例为79.33%、96.12%、98.91%。
③向关联方支付客户资金存款利息情况
单位：元关联方名称2018年度 2017年度 2016年度
合和集团114,182.78160,269.1691,162.75红塔集团-82.54119.73双维投资51,843.61175,909.4965,914.23红云红河3.443.443.46兴云投资8,359.203,362.891,215.69翠湖宾馆725.67256.49149.57兴云物业320.29141.0763.50英茂通信1.7213.0830.78白药控股-34.535,960.36昆药集团 -3,563.10-
2018 年，公司向中科有限收取的手续费及佣金收入为10.03万元，占2018年关联方佣金及手续费的比例为14.45%。公司向中科有限收取的手续费全部为国债回购手续费收入而非股票买卖佣金，其收费主要根据证券交易所公布的指导费率标准进行，该关联交易具有公允性。
1-2-92
关联方名称2018年度 2017年度 2016年度
中科有限 17,587.14--红塔银行 194.44--
张彤 --0.01陆琳 -282.35754.92吕孟兴 -238.29407.27薛永寿 60.22235.76184.52程建华 150.04124.0287.21张素芬 -0.040.05张春芳 -151.60322.90黄敏英 0.120.120.12
樊伟 0.200.200.20李大明 --27.38
朱红 --24,405.24
王波 --442.01江能源 -3.017.18陈光英 --241.16
王斌 --1,234.96李向丹 -3.107.16廖俊青 0.080.080.08李玟晓 9.1242.9062.04李华英 5.683.752.56朱礼霞 -0.050.10
江东 -6.5111.97余远会 1.913.622.12许增寿 21.4621.3921.44张晓怡 --77.99
张超 0.460.700.27
许宁 5.028.984.56
张艳 0.020.020.02孟兰芳 -91.783,485.50陈绵绸 -60.6454.91
樊宏 --30.49
郭曼 --195.97
1-2-93
关联方名称2018年度 2017年度 2016年度
王远庆 190.08160.2275.83廖鸿业 --0.39杨胜芳 --0.08刘华元 --12.35谢昆或 -0.325.05陈仙良 --0.02文华玖 0.120.120.12
彭敏 65.5143.4196.82蒋津蓉 0.025.61 -
魏勤 14.7082.37 -赵正邦 67.2287.51 -
林立 6.843.80
-
杨华 0.040.04
-
杨韬 1.292.85
-周谷英 141.08448.07
-唐广华 0.020.02
-严斌 -20.15
-杨兆玉 0.406.31
-李欣明 48.67219.43
-李欣艳 6.197.98
-陈云国 118.84--李勋汉 0.25--朱学成 89.54--刘红 16.73--朱新阳 213.61--刘康 0.94--李丽娟 1.67--
合计194,456.38346,002.91196,883.04当期客户资金存款利息支出（合并口径）
8,532,393.0310,809,493.5113,723,951.61向关联方支付客户资金存款利息占客户资
金存款利息支出比
（%）
2.283.201.43注：向关联方支付客户资金存款利息占客户资金存款利息支出比=向关联方支付客户资金存
1-2-94
款利息合计/客户资金存款利息合计
公司向上述关联方支付的客户资金存款利息是按照银行同期活期存款利率支付的，价格公允。
④发生的原因及必要性
公司作为注册地在云南省内的证券公司，营业网点在云南省内分布较为广泛。公司的关联企业和关联自然人多数在云南省内，部分关联方选择在公司开立证券账户可以享受更便捷的服务。
⑤主要关联方交易佣金率设定情况、具体依据及其公允性
公司在设定关联方佣金率时参考了公司平均佣金率水平，综合考虑了关联方客户的交易方式、交易量、交易频率、资产规模、开户时间等因素，具体佣金收取标准由各营业部与关联方客户按照市场化原则协商确定。
报告期内，公司经纪业务客户中交易量相当的关联方与非关联方佣金率对比情况如下：
单位：万元客户性质
客户名称
2018年成交量
2018年佣金率
2017年成交量
2017年佣金率
2016年成
交量
2016年佣金率关联
方
合和集团
144,301.520.5‰169,303.080.5‰42,221.96 0.5‰非关联方
非关联方一
54,872.57 0.5‰116,049.950.5‰94,485.20 0.5‰非关联方
非关联方二
38,680.54 0.5‰46,838.250.5‰43,956.14 0.5‰关联
方
朱红 - ---4,179.09 1.0‰非关联方
非关联方三
55.41 1.0‰1,171.041.0‰3,046.60 1.0‰非关联方
非关联方四
465.29 1.0‰473.871.0‰1,240.90 1.0‰非关联方
非关联方五
39.98 1.0‰112.841.0‰376.22 1.0‰
报告期内，关联交易平均佣金率与交易量相当的非关联方相比，不存在明显差异。此外，关联方合和集团资产规模较大、股票成交量较高，佣金率相对较低；而朱红等其他关联方资产规模相对较小、股票成交量较低，佣金率相对较高。除此之外，公司向关联方设定的佣金率并未低于营业部的服务成本，佣金率设定具
1-2-95
有公允性。
⑥未来发生的持续性由于红塔证券在云南省内属于经营较早本地券商，因此关联方在开户方面亦有考虑红塔证券的可能性，该业务属于公司日常经营的常规业务，公司向关联方收取的佣金率处于行业合理佣金率范围内，支付的资金利息率与第三方客户相同，均按同期银行活期存款利率支付，不存在显失公允的情况。公司向关联方提供代理买卖证券服务仍将具有一定的持续性。
（2）在关联方存款并取得存款利息收入
报告期内，公司在关联方华夏银行、红塔银行进行自有资金及客户资金存款，取得利息收入情况如下：
单位：元关联方名称 2018年度 2017年度 2016年度
华夏银行 376,851.70522,757.96674,512.03红塔银行 18,414,750.17139,383,744.9423,326,758.80
合计18,791,601.87139,906,502.9024,001,270.83当期存放金融同业利息收
入（合并口径）
108,074,786.09226,465,932.52145,631,757.57关联方取得的存款利息收入占存放金融同业利息收
入的比例（%）
17.3961.7816.48注：关联方取得的存款利息收入占存放金融同业利息收入的比例=关联方存款取得的利息收入合计/存放金融同业利息收入合计
①发生的原因及必要性公司系证券金融机构，经纪业务、自营业务、资产管理业务等各项主营业务均与国有大型银行、全国性股份制银行、城商行等多家银行机构建立合作关系，公司与华夏银行、红塔银行合作系基于正常经营需要，具有商业实质。
红塔银行系总部扎根于云南省内的地方性商业银行，主要定位于服务云南省内的优质企业及高净值个人客户。公司作为云南省内较为优质的企业与该银行建立了良好的合作关系，通过多年合作，公司与红塔银行沟通成本较低、对接业务较为便捷、高效。公司依照市场化竞争原则对开展的存款业务进行了询价、比较，
1-2-96
综合考虑了存放利率、存放期间、存放效率、资金安全性等因素以确定最终的存放银行。
2016年，公司在关联方存款取得的利息收入为2,400.13万元，较2015年增加2,282.52万元，增幅较大。主要系由于2015年下半年，公司收到股东以货币缴纳的增资款，使得2016年公司自有资金较为充裕，公司将部分自有资金以定期存款的方式存入红塔银行，导致该部分利息收入较2015年增加较多。
2017年，公司在关联方存款取得的利息收入为13,990.65万元,较2016年度增加11,590.52万元，增幅较大。主要原因为：2017年以来，公司将到期收回的收益互换产品、理财产品等自有资金以定期存款的方式存入红塔银行，导致该部分利息收入增加较多。
2018年度，公司在关联方存款取得的利息收入为1,879.16万元，较2017年大幅下降，主要原因为：2018年以来公司扩大了自营投资规模，由于债券市场行情较好，公司进一步拓展了固定收益投资业务，导致自有资金存款下降，从而导致利息收入下降。
②定价依据
各类交易利率定价主要采用询价、协商等通行机制，实际执行利率受市场利
率、资金规模水平、市场竞争情况、存款时点情况等因素影响。
③公允性分析
报告期内，公司向关联方红塔银行收取的存款利息收入占公司全部关联方存款利息收入的比重较大。公司在红塔银行主要以定期存款为主，现将主要定存合同收入涉及的定存利率与上海银行间同业拆放利率（Shibor）比较情况如下：
单位：万元年份 银行 定存金额 执行利率 执行日期 期限 同期Shibor
红塔银行
40,000.003.70%2018/2/12
个月
4.0750%红塔银行
30,000.003.70%2018/4/17
个月
3.8340%2018
红塔银行
30,000.003.60%2018/5/17
个月
3.8310%红塔银行
200,000.004.20%2017/3/3
个月
4.0851%2017
红塔银行
200,000.003.90%2017/2/3
个月
3.8761%
1-2-97
年份 银行 定存金额 执行利率 执行日期 期限 同期Shibor
红塔银行
170,000.004.30%2017/3/10
个月
4.1153%红塔银行
100,000.004.30%2017/2/20
个月
4.0750%红塔银行
80,000.003.90%2017/7/5
个月
4.3380%红塔银行
80,000.003.60%2017/8/7
个月
3.8781%红塔银行
80,000.003.90%2017/9/7
个月
3.9335%红塔银行 150,000.003.10%2016/11/29 1个月 2.8565%红塔银行
100,000.002.73%2016/10/17 1个月 2.7101%红塔银行
100,000.002.83%2016/7/14 1个月 2.8100%2016
红塔银行
100,000.002.80%2016/6/14 1个月 2.8440%注：以上Shibor数据来源于中国外汇交易中心-全国银行间同业拆借中心。
报告期内，各类交易利率定价主要采用询价、协商等通行机制，依照市场化原则进行确定，实际执行利率除受市场利率影响外，还受资金规模水平、市场竞争情况、存款时点等多方面因素影响。公司关联方存款利息率与同期上海银行间同业拆放利率相比差异不大，具有公允性。
④未来发生的持续性
公司作为证券金融机构，多年来一直保持与多家全国性商业银行进行业务联系，与各家银行在存贷款、三方存管、金融商品代销等多项业务范畴都有深入的合作。公司在关联方银行存款的存款利率与同期上海银行间同业拆放利率相比差异不大，预计未来仍会有一定的持续性。
（3）关联方认购公司设立的资产管理计划
2018年度：
关联方名
称
产品名称
期初持有份额
（份）
本期新增份额
（份）
本期减少份额
（份）
期末持有份额
（份）红塔银行
红塔证券恒盈21号定向资产管理计划
496,000,000.00-20,000,000.00 476,000,000.00合和集团
红塔证券恒盈22号定向资产
47,389,671,936.526,184,836,000.001,586,260,829.50 51,988,247,107.02
1-2-98
关联方名
称
产品名称
期初持有份额
（份）
本期新增份额
（份）
本期减少份额
（份）
期末持有份额
（份）管理计划红塔银行
红塔证券恒盈23号定向资产管理计划
240,000,000.00-- 240,000,000.00
李欣
萍
红塔鑫晟1号集合资产管理
计划
1,090,041.86-- 1,090,041.86
2017年度：
关联方
名称
产品名称
期初持有份额
（份）
本期新增份额
（份）
本期减少份额（份）
期末持有份额
（份）红塔银行
红塔红土红银稳益特定资产
管理计划
50,000,000.00721,242.1750,721,242.17 -红塔银行
红塔证券恒盈21号定向资产
管理计划
-496,000,000.00- 496,000,000.00合和集团
红塔证券恒盈22号定向资产
管理计划
-47,479,863,557.0090,191,620.48 47,389,671,936.52红塔银行
红塔证券恒盈23号定向资产
管理计划
-240,000,000.00- 240,000,000.00李玟晓
红塔登峰1号集合资产管理
计划
-93,476.1193,476.11 -李欣萍
红塔鑫晟1号集合资产管理
计划
-1,090,041.86- 1,090,041.86
2016年度：
关联方
名称
产品名称
期初持有份额
（份）
本期新增份额
（份）
本期减少份额
（份）
期末持有份额
（份）红塔银行
红塔红土红银稳益特定资产管理计划
-50,000,000.00- 50,000,000.00
1-2-99
关联方
名称
产品名称
期初持有份额
（份）
本期新增份额
（份）
本期减少份额
（份）
期末持有份额
（份）兴云投资
红塔资产浙商一号专项资产管理计划B类
200,001,944.44-200,001,944.44 -
张军
红塔资产北京百万庄五期专项资产管理计划A类
1,000,000.00-1,000,000.00 -
聂世芳
红塔资产宇商3号专项资产管理计划
-1,000,000.001,000,000.00 -
报告期内，公司向关联方提供资产管理服务确认的收入占同类交易的比例情况如下：
单位：元关联方名称 2018年度 2017年度 2016年度
兴云投资 --25,982.31红塔银行（红塔证券恒盈21
号定向资产管理计划）
1,301,070.05785,563.20-红塔银行（恒盈23号定向资
产管理计划）
115,068.50--红塔银行（红塔红土红银稳
益特定资产管理计划）
-9,891.532,764.97合和集团（红塔证券恒盈22
号定向资产管理计划）
933,962.26233,490.56-聂世芳 --2,583.86
张军 --1,761.01李玟晓 -44.52-李欣萍 14,762.971,278.34-
合计2,364,863.781,030,268.1533,092.15当期资产管理业务手续费
及佣金收入（合并口径）
93,100,577.80100,084,353.3077,138,267.79关联方资产管理业务收入占全部资产管理业务收入
2.541.030.04
1-2-100
关联方名称 2018年度 2017年度 2016年度的比例（%）注：关联方资产管理业务收入占全部资产管理业务收入的比例=关联方资产管理业务手续费及佣金收入合计/资产管理业务手续费及佣金收入合计
①发生的原因及必要性公司系证券金融机构，资产管理业务作为公司的主营业务与多家银行机构及优质企业、高净值个人客户建立广泛合作关系，公司与关联方的合作系基于正常经营需要。
②定价依据公司接受关联方委托为其提供资产管理服务，管理费率参照行业同类业务标准，并依据实际投资标的、主动管理水平等因素协商制定。
③公允性分析报告期内发生的主要资产管理计划收取的管理费率情况如下：
资管产品
种类
客户类型 资产管理计划名称 2018年 2017年 2016年红银稳益 关联方客户
红塔红土红银稳益特定资产管理计划-红塔银行
-0.03% 0.03%关联方客户
红塔资产浙商一号专项资产管理计划B类-兴云
投资
--
0.03%浙商一号
非关联方客户
红塔资产浙商一号专项资产管理计划A类-浙商
银行深圳分行
-- 0.03%关联方客户
红塔资产北京百万庄五期专项资产管理计划A
类-张军
-- 0.35%北京百万
庄五期
非关联方客户
红塔资产北京百万庄五期专项资产管理计划A
类-王卫
-- 0.35%关联方客户
红塔资产宇商3号专项
资产管理计划-聂世芳
-- 0.29%宇商3号
非关联方客户
红塔资产宇商3号专项
资产管理计划-刘洪霞
-- 0.29%恒盈21号 关联方客户
红塔证券恒盈21号定向资产管理计划-红塔银行
0.28% 0.28% -恒盈22号 关联方客户
红塔证券恒盈22号定向资产管理计划-合和集团
99万/年99万/年
恒盈23号 关联方客户 红塔证券恒盈23号定向0.05% 0.05%
1-2-101
资管产品
种类
客户类型 资产管理计划名称 2018年 2017年 2016年
资产管理计划-红塔银行登峰1号
关联方客户/非
关联方客户
红塔登峰1号集合资产
管理计划
1.00% 1.00%
鑫晟1号
关联方客户/非
关联方客户
红塔鑫晟1号集合资产
管理计划
0.50% 0.50%
注：恒盈21号、22号、23号为单一定向资产管理计划，并无同类非关联方客户。
公司收取的资管费率参照行业同类业务标准，并依据实际投资标的、主动管理水平等因素协商制定，公司为关联方提供定向资产管理计划收取的管理费率标准与管理的第三方委托的类型相似、规模相近的资产管理计划相比不存在重大差异，具有公允性。
④未来发生的持续性
关联方认购公司管理的资管计划主要基于其自身投资需求和风险偏好、资金市场整体利率水平。关联方在选择委托机构时，会对机构的投研团队、既往管理业绩、产品投向、产品安全性等多方面进行比较。在公司未来业务开展中，不排除公司发挥专业资产管理机构的优势，继续与关联方合作，开发设计满足关联方投资需求的产品。
⑤红塔证券恒盈22号定向资产管理计划的相关情况
A、合和集团委托发行人进行定向资产管理的原因及合理性
公司作为云南省本土证券公司，主要业务服务于云南省内的区域市场，公司向关联方提供的定向资产管理服务属于公司的主营业务范围，该项业务基于公司的正常经营活动，具有商业实质。
2017年，合和集团将473.9亿元委托发行人进行定向资产管理，主要因为：
①合和集团的投资组合金额较大，且以上市公司股权为主，资本市场波动较大，合和集团需要借助证券公司等专业性质的机构对投资组合进行有效的管理，实现国有资产的保值增值；②管理投资组合，涉及二级市场的法律法规条款众多，合和集团在人力储备、投资领域等方面经验较为不足，而公司作为专业的证券投资机构，对于涉及二级市场的法律法规较为熟悉，能够提供专业的指导意见。因此，合和集团委托公司对该部分投资组合进行定向资产管理具有合理性。
1-2-102
B、委托定向资产管理计划的资金来源、资金的取得成本、与计划的预期收益
合和集团所持有的证券资产系合和集团及其合并前主体云南红塔，运用自有资金，历年投资积累所致，其资金来源合理。根据合和集团与公司以及托管银行所签署的定向资产管理合同约定，合和集团委托公司进行定向资产管理，其委托资产为合和集团所持有的证券组合，初始委托资产成本以托管银行发送《委托资产运作通知书》前一日的公允价值确定；该定向计划采用被动管理方式，严格按照委托人发出的投资指令进行投资，公司及托管机构不对计划资产的收益做出任何承诺。
C、交易事项已经履行关联交易决策程序，管理费价格公允
合和集团委托发行人进行定向资产管理，该交易事项属于日常关联交易，根据公司《关联交易制度》规定，每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。该笔关联交易已经过2016年度股东大会审议批准，关联股东进行了回避表决，公司已履行了关联交易决策程序。
根据公司与合和集团签署的《定向资产管理合同》规定，合和集团向公司出具相关投资指令，公司须严格按照投资指令进行具体操作，不得进行投资指令以外的任何操作，采取“被动管理模式”进行管理，公司充分考虑了该笔业务管理人应承担的职责与风险，虽然管理的规模较大，但承担的风险责任较小，按99万/年（含税）收取管理费，价格具有公允性。
D、该资管计划的投资管理及收益情况，对发行人报告期利润的影响
合和集团委托公司进行定向资产管理的起始运作期为2017年10月18日，该委托资产初始受托规模为473.90亿元。截至2018年12月31日，其受托规模分别为519.88亿元，委托资产市值为396.66亿元，下跌23.70%。公司采取了“被动管理模式”，对该项资管计划进行管理，自起始运作以来，公司严格按照合和集团投资指令进行了相关操作，公司并未对资管计划的收益做出任何承诺。2017
1-2-103
年，公司向合和集团提供资产管理服务确认的收入金额为23.35万元（不含税）；2018年，公司向合和集团提供资产管理服务确认的收入金额为93.40万元（不含税），占同类交易的比例较低，对公司报告期的利润影响微小。
（4）关联方认购/申购公司设立的证券投资基金
2018年度：
关联方
名称
产品名称
期初持有份额
（份）
本期新增份额
（份）
本期减少份额
（份）
期末持有份额
（份）诚泰保
险
红塔红土人人宝货币市场基金（B
类基金份
额）
20,614,810.71232,820.6620,847,631.37 -
红塔银
行
红塔红土长益定期开放债券型证券
投资基金（A类基金
份额）
139,474,230.026,488,058.53321,732.59 145,640,555.96
双维投
资
红塔红土盛商一年定期开放债券型发起式证券
投资基金（A类基金
份额）
49,499,000.00-- 49,499,000.00
王靖
红塔红土人人宝货币市场基金（A
类基金份
额）
5,545.34311,145.27- 316,690.61
王远庆
红塔红土人人宝货币市场基金（A
类基金份
额）
1,048.5736.81- 1,085.38
杨俊
红塔红土人人宝货币市场基金（A
类基金份
额）
0.20 -0.20 -
1-2-104
关联方
名称
产品名称
期初持有份额
（份）
本期新增份额
（份）
本期减少份额
（份）
期末持有份额
（份）赵勇
红塔红土人人宝货币市场基金（A
类基金份
额）
-200,846.17- 200,846.17
王靖
红塔红土盛隆保本混合型证券投资基金（C类基金份额）
1,000.00 -- 1,000.00
王远庆
红塔红土盛隆保本混合型证券投资基金（C类基金份额）
1,000.00 -- 1,000.00
王靖
红塔红土稳健回报灵活配置混合型发起式证券
投资基金（A类基金
份额）
-82,712.70- 82,712.70
王靖
红塔红土稳健回报灵活配置混合型发起式证券
投资基金（C类基金
份额）
1,000.36-- 1,000.36
王靖
红塔红土长益定期开放债券型证券
投资基金（C类基金
份额）
500.1222.131.67 520.58
王靖
红塔红土盛金新动力灵活配置混合型证券投资基金（C类基金份额）
1,000.36 -- 1,000.36
红塔红土盛隆保本混合型证券投资基金自2018年6月12日转型为红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投资基金。（下同）
1-2-105
关联方
名称
产品名称
期初持有份额
（份）
本期新增份额
（份）
本期减少份额
（份）
期末持有份额
（份）
王远庆
红塔红土盛金新动力灵活配置混合型证券投资基金（C类基金份额）
1,000.36 -- 1,000.36
2017年度：
关联方
名称
产品名称
期初持有份额
（份）
本期新增份额
（份）
本期减少份额
（份）
期末持有份额
（份）温州红塔
红塔红土人人宝货币市场基金（A类基金份额）
-1,829,848.601,829,848.60 -
诚泰保险
红塔红土人人宝货币市场基金（B类基金份额）
-20,614,810.71- 20,614,810.71
红塔银行
红塔红土长益定期开放债券型证券投资基金（A类基金份额）
139,999,000.003,520,808.534,045,578.51 139,474,230.02
双维投资
红塔红土盛商一年定期开放债券型发起式证券投资基金（A类基金份额）
-49,499,000.00- 49,499,000.00
曾先澄
红塔红土人人宝货币市场基金（A类基金份额）
5,063.45 140.72 5,204.17 -
聂世芳
红塔红土人人宝货币市场基金（A类基金
份额）
4,051.01 107.01 4,158.02 -
王靖
红塔红土人人宝货币市场基金（A类基金
份额）
50,556.92 61,433.34 106,444.92 5,545.34
1-2-106
关联方
名称
产品名称
期初持有份额
（份）
本期新增份额
（份）
本期减少份额
（份）
期末持有份额
（份）王远庆
红塔红土人人宝货币市场基金（A类基金
份额）
1,013.55 35.02 - 1,048.57
杨俊
红塔红土人人宝货币市场基金（A类基金
份额）
0.20 -- 0.20
周捷飞
红塔红土人人宝货币市场基金（A类基金
份额）
1,013.56 24.08 1,037.64 -
曾先澄
红塔红土盛隆保本混合型证券投资基金（C
类基金份额）
25,000.00 -25,000.00 -
江东
红塔红土盛隆保本混合型证券投资基金（C
类基金份额）
1,000.02 -1,000.02 -
聂世芳
红塔红土盛隆保本混合型证券投资基金（C
类基金份额）
2,000.08 -2,000.08 -
王靖
红塔红土盛隆保本混合型证券投资基金（C
类基金份额）
1,000.00 -- 1,000.00
王远庆
红塔红土盛隆保本混合型证券投资基金（C
类基金份额）
1,000.00 -- 1,000.00
周捷飞
红塔红土盛隆保本混合型证券投资基金（C
类基金份额）
1,000.04 -1,000.04 -
王靖
红塔红土稳健回报灵活配置混合型发起式证券投资基金（C类基金份
额）
-1,000.36- 1,000.36
王红
红塔红土长益定期开放债券型证券投资基金（C类基金
份额）
10,000.45-10,000.45 -
1-2-107
关联方
名称
产品名称
期初持有份额
（份）
本期新增份额
（份）
本期减少份额
（份）
期末持有份额
（份）王靖
红塔红土长益定期开放债券型证券投资基金（C类基金
份额）
-500.12- 500.12
聂世芳
红塔红土盛金新动力灵活配置混合型证券
投资基金（C类基金份额）
1,000.36 -1,000.36 -
王靖
红塔红土盛金新动力灵活配置混合型证券
投资基金（C类基金份额）
1,000.36 -- 1,000.36
王远庆
红塔红土盛金新动力灵活配置混合型证券
投资基金（C类基金份额）
1,000.36 -- 1,000.36
周捷飞
红塔红土盛金新动力灵活配置混合型证券
投资基金（C类基金份额）
1,000.63 -1,000.63 -
蒋津蓉
红塔红土盛世普益灵活配置混合型发起式证券投资基金
44,233.37 -44,233.37 -
张素芬
红塔红土盛世普益灵活配置混合型发起式证券投资基金
8.39 -8.39 -
2016年度：
关联方
名称
产品名称
期初持有份
额（份）
本期新增份额
（份）
本期减少份
额（份）
期末持有份额
（份）红塔银行
红塔红土长益定期开放债券型证券投资基金（A类基金份额）
-139,999,000.00- 139,999,000.00曾先澄
红塔红土人人宝货币市场基金（A类基金份额）
-5,063.45 - 5,063.45
1-2-108
关联方
名称
产品名称
期初持有份
额（份）
本期新增份额
（份）
本期减少份
额（份）
期末持有份额
（份）聂世芳
红塔红土人人宝货币市场基金（A类基金份额）
-4,051.01 - 4,051.01王靖
红塔红土人人宝货币市场基金（A类基金份额）
-
123,962.72 73,405.80 50,556.92王远庆
红塔红土人人宝货币市场基金（A类基金份额）
-1,013.55 - 1,013.55杨俊
红塔红土人人宝货币市场基金（A类基金份额）
-1,005.32 1,005.12 0.20周捷飞
红塔红土人人宝货币市场基金（A类基金份额）
-1,013.56 - 1,013.56曾先澄
红塔红土盛隆保本混合型证券投资基金（C类基金份额）
-25,000.00 - 25,000.00江东
红塔红土盛隆保本混合型证券投资基金（C类基金份额）
-
1,000.02 - 1,000.02聂世芳
红塔红土盛隆保本混合型证券投资基金（C类基金份额）
-
2,000.08 - 2,000.08王靖
红塔红土盛隆保本混合型证券投资基金（C类基金份额）
-1,000.00 - 1,000.00王远庆
红塔红土盛隆保本混合型证券投资基金（C类基金份额）
-1,000.00 - 1,000.00周捷飞
红塔红土盛隆保本混合型证券投资基金（C类基金份额）
-1,000.04 - 1,000.04蒋津蓉
红塔红土盛世普益灵活配置混合型发起式证券投资基金
-88,466.37 44,233.00 44,233.37王靖
红塔红土盛世普益灵活配置混合型发起式证券投资基金
29,703.57 -29,703.57 -张素芬
红塔红土盛世普益灵活配置混合型发起式证券投资基金
-8.39 - 8.39王红
红塔红土长益定期开放债券型证券投资基金（C类基金份额）
-10,000.45- 10,000.45聂世芳
红塔红土盛金新动力灵活配置混合型证券
1,000.36 -- 1,000.36
1-2-109
关联方
名称
产品名称
期初持有份
额（份）
本期新增份额
（份）
本期减少份
额（份）
期末持有份额
（份）投资基金（C类基金份额）王靖
红塔红土盛金新动力灵活配置混合型证券投资基金（C类基金份额）
1,000.36
-- 1,000.36
王远庆
红塔红土盛金新动力灵活配置混合型证券投资基金（C类基金份额）
1,000.36 -- 1,000.36
周捷飞
红塔红土盛金新动力灵活配置混合型证券投资基金（C类基金份额）
1,000.63 -- 1,000.63
报告期内，公司向关联方提供基金管理服务确认的收入占同类交易的比例情况如下：
单位：元关联方名称 2018年度 2017年度 2016年度
红塔银行 544,593.82523,112.4294,393.67诚泰保险 14,790.4162,733.66-温州红塔 -4,384.56-双维投资 286,016.3779,670.85-
曾先澄 -411.08197.21
江东 -12.417.29蒋津蓉 -218.08755.03聂世芳 -60.0643.10
王红 -27.7913.47
王靖 774.01262.08123.42王远庆 17.2235.2926.80
杨俊 --1.35张素芬 -0.010.08周捷飞 -30.7126.81
赵勇 94.85--
合计846,286.68670,959.0095,588.23当期基金管理业务手续
费及佣金收入
9,042,494.6910,686,586.9021,717,220.83
1-2-110
关联方名称 2018年度 2017年度 2016年度（合并口径）关联方基金业务收入占全部基金业务收入的比
例（%）
9.366.280.44注：关联方基金业务收入占全部基金业务收入的比例=关联方基金管理业务手续费及佣金收入合计/全部基金管理业务手续费及佣金收入合计
①发生的原因及必要性公司系证券金融机构，公司与优质企业、高净值个人客户建立了广泛合作关系，关联方本身亦存在合理且必要的投资性需求。关联方认购本公司设立的证券投资基金属于公司日常经营的常规业务，具有合理性。
②定价依据报告期内，关联方以当日公布的申购价格认购公司的证券投资基金、货币基金，以面值认购基金产品相应份额。
③公允性分析关联方认购的证券投资基金、货币基金申购价格系公司对外公布的价格，与第三方申购价格一致，关联交易价格具有公允性。认购的管理费率情况如下表：
基金名称 关联方 非关联方红塔红土人人宝货币市场基金（A类基金份额） 0.30% 0.30%红塔红土人人宝货币市场基金（B类基金份额） 0.30% 0.30%红塔红土长益定期开放债券型证券投资基金（A类基金份额） 0.40% 0.40%红塔红土盛隆保本混合型证券投资基金（C类基金份额） 1.00% 1.00%红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投资基金（C类基金份额） 1.50% 1.50%红塔红土稳健回报灵活配置混合型发起式证券投资基金（A类基金份额）0.80% 0.80%红塔红土稳健回报灵活配置混合型发起式证券投资基金（C类基金份额）0.80% 0.80%红塔红土长益定期开放债券型证券投资基金（C类基金份额） 0.40% 0.40%红塔红土盛金新动力灵活配置混合型证券投资基金（C类基金份额） 1.50% 1.50%红塔红土盛世普益灵活配置混合型发起式证券投资基金 1.20% 1.20%红塔红土盛商一年定期开放债券型发起式证券投资基金（A类基金份额）0.60% 0.60%
④未来发生的持续性
1-2-111
开放式基金因其高流动性、信息披露充分透明，产品类型丰富、投资者权益保护机制健全，逐渐成为市场个人客户以及机构客户进行资产配置的重要选择。未来，关联方客户不排除根据自身的投资需求和风险偏好，继续投资发行人管理的基金产品的可能。
（5）公司认购（申购）关联方设立的资产管理计划
报告期内，公司认购（申购）关联方设立的资产管理计划情况如下：
2018年度：
关联方
名称
产品名称
期初持有份额
（份）
本期新增份
额（份）
本期减少份额
（份）
期末持有份
额（份）国信证券
国信人工智能1号集合资产管理计
划
20,000,900.00-20,000,900.00 -
国信证券
国信稳1号集合资产管
理计划
-997,008.97- 997,008.97
2017年度：
关联方
名称
产品名称
期初持有份额（份）
本期新增份额
（份）
本期减少份额（份）
期末持有份额（份）国信证券
国信人工智能1号集合资
产管理计划
-20,000,900.00-20,000,900.00
①发生的原因及必要性公司系证券金融机构，资产管理业务等各项主营业务均与国有大型银行、全国性股份制银行、城商行、证券公司等多家金融机构建立合作关系，公司与国信证券合作系基于正常经营需要。
②定价依据公司向关联方认购（申购）的资产管理计划，管理费率按照官网公布的产品合同约定。
③公允性分析
1-2-112
公司向关联方认购的资产管理计划执行的管理费率标准与同规模第三方执行的管理费率标准相同，具有公允性。
④未来发生的持续性
公司认购国信证券的产品是基于自身投资需求和风险偏好、资金市场整体利率水平，公司对受托机构投研团队、既往管理业绩、产品投向、产品的安全性等多方面情况进行比较，选择委托机构进行合作。在未来业务开展中，公司不排除继续与关联方进行合作。
（6）与金融同业之间发生的业务往来
①向红塔银行购买理财产品
报告期内，公司向关联方红塔银行购买理财产品的情况如下：
2018年度：
单位：万元关联方名称 理财产品名称
期初持有
金额
本期增加
金额
本期减少
金额
期末持有
金额红塔银行
红塔财富梦想2号同业理财2018年第4期理财产品
-1,000.001,000.00 -红塔银行
红塔财富梦想2号同业理财2018年第5期理财产品
-1,000.00- 1,000.00红塔银行
红塔财富梦想2号同业理财2018年第6期
-2,500.00- 2,500.00红塔银行
红塔财富梦想2号同业理财2018年第7期
-3,000.00- 3,000.00红塔银行
红塔财富梦想2号同业理财2018年第8期
-3,000.00- 3,000.00红塔银行
红塔财富梦想2号同业理财2018年第9期
-3,000.00- 3,000.00红塔银行
红塔财富梦想2号同业理财2018年第10期
-1,000.00- 1,000.00
2017年度：
单位：万元关联方名称 理财产品名称
期初持有
金额
本期增加
金额
本期减少
金额
期末持有
金额红塔银行
玉溪财富同业理财2016年非保本型第26期
2,000.00-2,000.00 -
1-2-113
关联方名称 理财产品名称
期初持有
金额
本期增加
金额
本期减少
金额
期末持有
金额红塔银行
红塔财富梦想2号同业理财2017年第3期
-2,500.002,500.00 -
2016年度：
单位：万元关联方名称 理财产品名称
期初持有
金额
本期增加
金额
本期减少
金额
期末持有
金额红塔银行
玉溪财富同业理财2016年非保本型第19期
-2,000.002,000.00 -红塔银行
玉溪财富同业理财2016年非保本型第26期
-2,000.00- 2,000.00
因购买上述理财产品取得收入的情况如下：
单位：元关联方名称 2018年度 2017年度 2016年度
红塔银行 127,150.68539,068.49176,438.35
合计127,150.68539,068.49176,438.35当期投资收益（合并口径）
415,923,158.03180,613,898.6258,363,117.29关联方理财产品收益占全部投资收益
的比例（%）
0.030.300.30注：关联方理财产品收益占全部投资收益的比例=关联方理财产品收入合计/全部投资收益的合计
②红塔银行向公司提供基金代销服务报告期内，红塔银行向公司提供基金代销服务所产生的费用如下：
单位：元关联交易
内容
关联方名称 2018年度 2017年度 2016年度代销基金
服务费
红塔银行 5,261.514,963.193,262.82
合计5,261.514,963.193,262.82
当期业务及管理费支出
（合并口径）
584,479,231.68587,594,313.41540,581,266.23关联方代销基金服务费占当期业务及管理费的
比例（%）
0.000.000.00
1-2-114
注：关联方代销基金服务费占当期业务及管理费的比例=关联方代销基金服务费/当期业务及管理费合计
③红塔银行向公司提供财务顾问服务2017年2月，公司与红塔银行签署《同业财务顾问服务协议》，约定由红塔银行向公司提供包括政策法规咨询、现金管理咨询、资金理财咨询、投融资咨询等在内的财务顾问服务，财务顾问费共计400万元人民币（含税）。2017年，公司已向红塔银行支付了财务顾问费用。
单位：元关联交易内容
关联方名称 2018年度 2017年度 2016年度咨询费 红塔银行-3,773,584.91-合计-3,773,584.91-当期业务及管理费支出
（合并口径）
584,479,231.68587,594,313.41540,581,266.23关联方咨询费支出占当期业务及管理费的比例
（%）
-0.64-注：关联方咨询费支出占当期业务及管理费的比例=关联方咨询费支出/当期业务及管理费合计
④华夏银行向公司提供三方存管服务报告期内，华夏银行向公司提供三方存管服务所产生的三方存管费具体情况如下：
单位：元关联交易
内容
关联方名称 2018年度 2017年度 2016年度三方存管费
华夏银行
18,566.3126,273.4035,566.27合计18,566.3126,273.4035,566.27公司当期手续费及佣金支
出（合并口径）
236,036,164.7265,282,205.2661,793,056.30
2018年，因红塔银行自身原因致合同未履行完毕，经双方协商，红塔银行于2018年退回了上述财务顾问费，公司冲减了业务及管理费支出-咨询费支出并将其确认为非经常性损益。
1-2-115
关联交易
内容
关联方名称 2018年度 2017年度 2016年度关联方三方存管费支出占手续费及佣金支出的比例
（%）
0.010.040.06注：关联方三方存管费支出占手续费及佣金支出的比例=关联方三方存管费支出/手续费及佣金支出合计
⑤华夏银行向公司提供产品托管服务报告期内，华夏银行向公司提供产品托管服务所产生的客户维护费、托管费具体情况如下：
单位：元关联交易
内容
关联方名称 2018年度 2017年度 2016年度客户维护费
65,120.8138,794.0441,346.28托管费
华夏银行
162,728.20291,276.13403,234.88合计227,849.01330,070.17444,581.16公司当期手续费及佣金支
出（合并口径）
236,036,164.7265,282,205.2661,793,056.30关联方客户维护费、托管费合计占手续费及佣金支
出的比例（%）
0.100.510.72注：关联方客户维护费、托管费合计占手续费及佣金支出的比例=（关联方客户维护费合计+关联方托管费合计）/手续费及佣金支出合计
同时，华夏银行所托管的产品其资金所产生的利息收入如下：
单位：元关联方名称 2018年度 2017年度 2016年度
华夏银行 173,494.14154,774.23500,608.82
合计173,494.14154,774.23500,608.82当期存放金融同业利息收
入（合并口径）
108,074,786.09226,465,932.52145,631,757.57在关联方托管产品产生的利息收入占全部存放金融同业利息收入的比例（%）
0.160.070.34注：在关联方托管产品产生的利息收入占全部存放金融同业利息收入的比例=在关联方托管
1-2-116
产品产生的利息收入合计/存放金融同业利息收入合计
⑥发生的原因及必要性公司系证券金融机构，公司自营业务、基金业务、投资业务、托管业务等各项业务的开展均需得到国有大型银行、全国性股份制银行、城商行等各类银行机构的支持，公司与各类银行机构建立了广泛良好的伙伴关系。公司与关联银行机构的合作系基于正常经营业务需要，具有合理性。
⑦定价依据公司与红塔银行、华夏银行合作系基于正常经营需要，各类交易费率定价主要采用询价、协商等通行机制，实际执行费率受资金水平、市场竞争情况等因素影响。
⑧公允性分析A、理财产品公司基于谨慎性原则缩减股票质押式回购、融资融券等业务规模，充分利用闲置资金投资部分银行理财产品。其中，公司购买红塔银行理财产品主要包括红塔银行对外公开发行的“玉溪财富同业理财”、“红塔财富梦想2号同业理财”等系列产品，公司取得的投资收益率与同一产品其他认购人相同，取得的理财产品收益率与公司认购的其他非关联方理财产品收益率相比不存在重大差异，具有公允性。
B、基金代销服务关联方为公司代销金融产品的收费标准与第三方为公司代销金融产品的收费标准无重大差异，代销费率具有公允性。
C、存管、托管服务该业务属于公司日常经营的常规业务，公司向关联方支付的存管、托管费率处于行业合理的费率范围内，关联方收取的存管费、托管费与第三方差别不大，按照关联方银行公布的费率并充分考虑资产规模进行执行，不存在显失公允的情况。
1-2-117
D、财务顾问服务关联方红塔银行向公司提供的财务顾问服务主要包括政策法规咨询、现金管理咨询、资金理财咨询、投融资咨询等，关联方收取的财务顾问费参照市场标准，并根据提供服务的数量及质量等因素进行综合确定，不存在显失公允的情况。
⑨未来发生的持续性A、销售理财、基金产品，提供存管、托管服务作为银行的惯常业务，在各类银行业务中均具有一定的普遍性。关联银行收取或支付的各项费率主要采用了询价、协商等通行机制，实际执行费率亦可能受到资金水平、市场竞争情况等影响，不存在显失公允的情况。公司与包括关联方在内的各类银行机构均建立了广泛且良好的合作关系。未来，公司与上述金融同业之间发生的业务往来仍将存在一定的持续性。
B、针对财务顾问服务，公司采取了“一事一议”的政策对该类交易进行决策，预计该类关联交易未来不具有可持续性。
（7）向关联方提供证券承销保荐服务
2016年7月，公司与合和集团签订《关于云南合和（集团）股份有限公司2016年公司债券之承销协议》，随后与合和集团、大同证券有限责任公司（以下简称“大同证券”，为本次债券发行的受托管理人）签订了补充协议，约定由公司作为主承销商，以主承销商余额包销的方式承销本次公司债券发行，发行总额为不超过150,000万元，承销费用为实际募资款项的1%（含税价），承销费用中已包含需支付给受托管理人大同证券的受托管理人报酬，于每期债券发行结束后由公司从承销费用中代为支付。截至2018年12月31日，本次债券发行已完成，公司2018年确认该业务相关收入1,415.09万元（不含税价）。
①发生的原因及必要性
公司系证券金融机构，投资银行业务作为证券公司的主营业务之一具有普遍性，公司向关联方提供的投资银行业务亦基于公司的正常经营活动，具有合理性。
②定价依据
1-2-118
报告期内，公司向关联方收取的投资银行业务手续费及佣金收入参照市场标准，并根据项目执行的工作量、实际募集规模、市场行情、项目竞争情况以及客户议价能力等多因素共同确定。
③公允性分析
公司向关联方、非关联方提供证券承销保荐服务对比如下：
单位：万元
客户性质 公司名称 承销保荐费（含税）承销金额 承销保荐费率
关联方 合和集团 1,500.00150,000.00 1.00%
非关联方
深圳市沃尔核材股份有限公
司
418.0034,900.00 1.20%
非关联方
云南水务投资股份有限公司
926.00100,000.00 0.93%
报告期内，公司向关联方提供承销与保荐服务与向第三方提供的服务相比不具有特殊性。承销费率主要取决于项目执行的工作量、实际募集规模、市场行情、项目竞争情况以及客户议价能力等。
④未来发生的持续性
公司作为承销商参与的 “合和集团2016年公司债券”已发行完成，未来不具有可持续性，但不排除未来向其他关联方提供承销服务的可能性。
（8）向关联方提供财务顾问服务
①向合和集团提供财务顾问服务
2016年12月，公司与合和集团签署《投资咨询顾问协议》，协议约定由公司担任合和集团2016年度投资咨询顾问，服务费用共计150万元人民币（含税），由合和集团于2016年12月31日之前一次性付清。上述款项已由公司收讫，并将税后金额1,415,094.34元确认为公司2016年度财务顾问业务收入。
2017年11月，公司与合和集团签署《投资咨询服务协议》，协议约定由公司担任合和集团2017年度投资咨询顾问，服务费用共计60万人民币（含税），分三期支付。按照协议约定，合和集团分别于2017年、2018年支付服务费用各20万人民币。上述款项已由公司按约收讫，分别确认为公司2017年、2018年财
1-2-119
务顾问业务收入。
2018年7月，公司与合和集团签署《云南合和（集团）股份有限公司与红塔证券股份有限公司关于投资北京国际信托有限公司之财务顾问协议》，约定由公司为合和集团提供股权尽职调查有关的财务顾问服务，财务顾问费含税金额50万元人民币。截至2018年12月31日，公司已收到前述款项并确认为2018年财务顾问业务收入。
2018年12月，公司与合和集团签署《云南合和（集团）股份有限公司与红塔证券股份有限公司关于对上市公司投资和资产重组事项之财务顾问协议》，约定由公司为合和集团提供资产重组有关的财务顾问服务，财务顾问费含税金额30万元人民币。截至2018年12月31日，公司已收到前述款项并确认为2018年财务顾问业务收入。
2018年12月，公司与合和集团签署《云南合和（集团）股份有限公司与红塔证券股份有限公司关于投资保险公司之财务顾问协议》，约定由公司为合和集团提供资产重组有关的财务顾问服务，财务顾问费含税金额25万元人民币，截至2018年12月31日，公司已收到前述款项并确认为2018年财务顾问业务收入。
②向红塔银行提供财务顾问服务
2015年6月，公司与红塔银行签订《玉溪市商业银行股份有限公司与红塔证券股份有限公司财务顾问协议书》，协议约定由玉溪商业银行聘请公司为其“红塔银行可行性研究报告”财务顾问，服务费用共计29万元人民币。上述款项已由公司于2016年3月收讫，且一并确认为公司2016年度财务顾问业务收入。
③向云南白药提供财务顾问服务
2017年3月，公司与云南白药签署《云南白药集团股份有限公司与红塔证券股份有限公司关于上市公司收购之独立财务顾问协议》，约定由云南白药聘请公司作为其要约收购事项独立财务顾问，约定的独立财务顾问费含税金额为30万元人民币。上述款项已于2017年上半年收讫，并将税后金额28.30万元确认为公司2017年度财务顾问业务收入。
2018年1月，公司与云南白药签署《云南白药集团股份有限公司与红塔证
1-2-120
券股份有限公司之专业顾问服务框架性协议》，约定由红塔证券为云南白药提供资本运作相关的日常专业顾问服务，财务顾问费含税金额为30万元人民币，服务期限为1年。截至2018年12月31日，公司已收到前述款项并确认为2018年财务顾问业务收入。
④向香溢控股提供财务顾问服务2018年12月，公司与香溢控股签署《浙江香溢控股有限公司与红塔证券股份有限公司之财务顾问协议》，约定由公司为香溢控股提供收购上市公司的财务顾问，财务顾问费含税金额为50万元人民币。截至2018年12月31日，公司已收到前述款项并确认为2018年财务顾问业务收入。
⑤向香溢融通提供财务顾问服务2018年12月，公司与香溢融通签署《香溢融通控股集团股份有限公司与红塔证券股份有限公司之财务顾问协议》，约定由公司为香溢融通提供资本运作相关的日常专业顾问服务，财务顾问费含税金额为20万元人民币，公司已收到前述款项并确认为2018年财务顾问业务收入。
⑥向中烟云南省公司提供财务顾问服务2018年10月，公司与中烟云南省公司签署《中国烟草总公司云南省公司投资滇富银行股权尽职调查委托协议》，约定由公司为中烟云南省公司提供股权尽职调查有关的财务顾问服务，财务顾问费含税金额48万元人民币，公司已收到前述款项并确认为2018年财务顾问业务收入。
报告期内，公司向关联方提供财务顾问服务收入占同类交易的比例如下：
单位：元关联方名称 2018年度 2017年度 2016年度
合和集团 1,179,245.29188,679.251,415,094.34红塔银行 --290,000.00云南白药 283,018.87283,018.87-香溢控股 471,698.11--香溢融通 188,679.25--中烟云南省公司 452,830.19--
1-2-121
关联方名称 2018年度 2017年度 2016年度
合计2,575,471.71471,698.121,705,094.34当期财务顾问业务收入
（合并口径）
30,815,291.2923,904,717.0110,570,896.21关联方财务顾问收入占全部财务顾问收入的比
例（%）
8.361.9716.13注：关联方财务顾问收入占全部财务顾问收入的比例=关联方财务顾问收入合计/全部财务顾问收入合计
①发生的原因及必要性公司作为云南省本土证券公司，主要业务服务于云南省内的区域市场，向关联方提供的投资银行服务均系基于正常经营活动，具有合理性、公允性。
②定价依据报告期内，公司向关联方支付的财务顾问手续费及佣金收入参照市场标准，并根据项目执行的工作量、实际募集规模、市场行情、项目竞争情况等因素共同确定。
③公允性分析报告期内，公司为合和集团、红塔银行、云投集团、云南白药提供独立财务顾问服务，将公司与第三方提供的财务顾问服务情况对比如下：
单位：万元财务顾问业务类型 客户性质 公司名称 财务顾问费
关联方 合和集团 150非关联方1 云南煤业能源股份有限公司 300为对外投资、发展战略等事项提供财务顾问服务
非关联方2 重庆小康控股有限公司 300关联方 红塔银行 29关联方 合和集团 50关联方 中烟云南省公司 48非关联方1 云南景谷林业股份有限公司 30提供可行性研究报告、尽职调查报告发生的财务顾问服务
非关联方2 宁波峰梅实业有限公司 30关联方 合和集团 60为对外投资提供财务顾问服务
非关联方1 苏州中氢能源科技有限公司 30
1-2-122
财务顾问业务类型 客户性质 公司名称 财务顾问费
非关联方2 中水集团远洋股份有限公司 20关联方 云南白药（要约收购） 30关联方 云南白药（资本运作） 30关联方 香溢融通（资本运作） 20关联方 香溢控股（收购上市公司） 50关联方 合和集团（资产重组1） 30关联方 合和集团（资产重组2） 25非关联方1
陕西金叶科教集团股份有限公司（收购方）
为资本运作提供财务顾问服务
非关联方2
北京万通地产股份有限公司（被收购方）
注：受“营改增”政策影响，上述财务顾问合同金额为含增值税金额。
公司向关联方收取的财务顾问费考虑了项目执行的工作量、市场行情、项目竞争情况等方面因素。在同等情况下，公司向关联方收取的财务顾问费与向非关联方收取的财务顾问费相同或相近，执行价格不存在明显差异，该关联交易具有公允性。
④未来发生的持续性
报告期内，公司向关联方提供的财务顾问服务与向第三方提供的服务相比不具有特殊性。关联交易的发生主要取决于关联方对相关服务的实际需求、公司对客户的开发及维护能力等，未来并不排除向其他关联方提供财务顾问服务的可能性。
（9）向关联方租赁房产、支付物业管理费
①红塔大厦、红塔物业
根据公司或公司子公司与红塔大厦、红塔物业签署的《房屋租赁合同》、《物业管理合同》及相关补充协议，公司或公司子公司向红塔大厦租赁位于昆明市北京路155号附1号红塔大厦地下1层、第3层、第4层、第5层、第6层、第7-11层、第17层、第19层、第24层的房屋，同时由红塔物业提供物业管理服务，租赁或服务面积、租赁期限或物业管理期限、租金或管理费如下：
1-2-123
2016.01.01-2016.02.28 2016.03.01-2020.02.29楼层
面积（m
）
租赁期限/物管期限
月租金（元/m
）
月管理费（元
/m
）
月租金（元/m
）
月管理费（元/m
）地下1层食堂
2018.11.1-2020.2.29
--150 -地下1层仓库
2016.11.01-2020.02.28
--26.50 -地下1层仓库
2015.5.28-2020.2.28
26.50-26.50 -3 213
2018.6.15-2020.2.29
--55 254 926.85
2010.03.01-2020.02.28
54.602155 255 124
2017.12.01-2020.02.28
--55 255 40
2018.06.01-2020.2.29
--55 256 42
2016.11.01-2018.12.31
--60 206 926.85
2019.02.01-2020.02.29
--55 257-11 3,200
2012.01.01-2020.02.28
522055 2517 814.85
2018.03.01-2020.2.29
--55 2519 847.85
2016.01.01-2020.02.28
--55 2524 640
2012.01.01-2020.02.28
522055 25
此外，报告期内公司还向红塔大厦租赁仓库、向红塔物业租赁车位；红塔物业为公司上述承租房屋提供保洁等配套服务。
②红塔银行
2017年12月，红塔证券、红塔期货分别与红塔银行签订《办公场地租赁协议》，红塔证券、红塔期货各自向红塔银行租赁位于玉溪市东风南路2号办公大楼1楼B区约200平方米的办公区域及主楼左侧部分墙面、主楼左大门左侧墙
1-2-124
面区域（作为标识及企业名称使用），相关租赁面积、租赁期限、租金情况如下：
出租方 承租方 租赁位置
租赁面积（m
）
租赁期限
月租金（含
物业费）（元/m
）红塔银行 红塔证券
玉溪市东风南路2号办公大
楼1楼B区
2017.12.1-2020.1
1.30
红塔银行
红塔期货玉溪
营业部
玉溪市东风南路2号办公大
楼1楼B区
2017.12.1-2020.1
1.30
公司租赁房屋所支付的租金及物业管理费是参考当地同类房屋的平均水平、承租房屋的装修及设施状况等制定的，价格公允。
报告期内，公司向关联方支付房屋租金、物业管理费占公司当期同类交易的比例及占营业支出的比例如下：
单位：元关联方 2018年度 2017年度 2016年度红塔大厦 3,865,286.433,437,201.84 3,330,763.40红塔物业 2,631,638.782,441,383.85 2,665,861.71红塔银行 260,571.45--合计6,757,496.665,878,585.695,996,625.11当期物业使用费支出合计41,901,279.7037,306,515.4834,614,432.34向关联方支付房租及物业费支出占全部物业使用费
支出的比例（%）
16.1315.7617.32注：关联方房租及物业费支出占全部物业使用费支出的比例=关联方房租及物业费支出合计/全部物业使用费支出合计
①发生的原因及必要性公司承租的红塔大厦位于昆明市北京路的繁华地段，紧邻昆明市火车站，人流量多，周边商业、居住、金融环境较好，有利于提升公司形象、增加人才吸引力。公司向红塔银行承租的房产系营业部经营、办公场所，具有商业实质，存在合理性。
②定价依据
1-2-125
公司向红塔大厦、红塔银行支付租赁费、向红塔物业支付物业费基于市场价格，并由双方协商确定。
③公允性分析
A、支付租赁费
①红塔大厦
红塔大厦将房屋租赁给公司及非关联方的情况对比如下：
客户性质
承租方 办公楼位置
建筑面积
（m
）
月租金（元/ m
）昆明市北京路155号附1号红塔大厦地下1层食堂
133 150昆明市北京路155号附1号红塔大厦第3层
213 55昆明市北京路155号附1号红塔大厦第4层
926.85 55昆明市北京路155号附1号红塔大厦第5层
40 55昆明市北京路155号附1号红塔大厦第5层
124 55昆明市北京路155号附1号红塔大厦第7-11层
3,200 55昆明市北京路155号附1号红塔大厦第24层
640 55昆明市北京路155号附1号红塔大厦第6层
926.85 55昆明市北京路155号附1号红塔大厦第17层
814.85 55
关联方
公司或公司
子公司
昆明市北京路155号附1号红塔大厦第19层
847.85 55非关联
方1
湖南炎帝生物工程有限公司
昆明市北京路155号附1号红塔大厦21楼
847.85 65非关联
方2
卡斯柯信号有
限公司
昆明市北京路155号附1号红塔大厦20楼
847.85 65非关联
方3
艾默生网络能
源有限公司
昆明市北京路155号附1号红塔大厦15楼1508室
300 57非关联
方4
台湾立荣航空股份有限公司
昆明代表处
昆明市北京路155号附1号红塔大厦5楼505室
158 60
公司及公司子公司承租的红塔大厦商务楼（除地下1层食堂外）月平均租金（含管理费）为55元/m2，较非关联方1、非关联方2、非关联方3、非关联方4承租的其他楼层价格略便宜，主要系公司及公司子公司承租红塔大厦为一揽子承
1-2-126
租方案，整体租赁期间较非关联方租赁期长，同时公司整体承租面积较非关联方更大，具有较强的谈判优势；公司承租的红塔大厦地下1楼食堂月平均租金为150元/ m 2，较公司承租的其他楼层及其他非关联方价格贵，主要系由于地下1楼食堂的交房条件较其他楼层更为严苛，其他楼层均为“裸租”，交房条件少，而地下1层食堂的交房条件包括：完成分隔隔墙、消防设施、墙面粉刷、地面防滑瓷砖铺设等改造，并将水、电、燃气、排污、隔油等厨房配套设施的安装预留接口接入，交房条件多。同时，其他楼层需要另行缴纳20-30元/m2不等的物业费而地下1层食堂不需要缴纳物业费。公司向关联方承租房屋系基于正常经营活动，遵循市场化原则，具有合理性、公允性。
②红塔银行在红塔银行的租赁过程中，玉溪市东风南路2号办公大楼1楼仅对公司及红塔期货进行出租，并未向其他公司进行出租。为此，红塔银行聘请了玉溪恒源房地产土地评估咨询有限公司对所租房屋的租金及物业费进行估价。玉溪恒源房地产土地评估咨询有限公司遵循估价原则，按照估价程序，采用比较法进行估价，并出具了《房地产租赁价格估价报告》。评估的月租金为52.00元/m2、物业费为3.5元/m2,红塔银行以《房地产租赁价格估价报告》的租赁估价为基础并参考当地市场行情对公司及红塔期货进行出租，租金具有公允性。
B、支付物业费红塔物业向公司及非关联方收取的物业费情况对比如下：
客户性质 承租方 办公楼位置
建筑面积
（m
）
每月物业费（元/ m
）昆明市北京路155号附1号红塔大厦第3层
213 25昆明市北京路155号附1号红塔大厦第4层
926.85 25昆明市北京路155号附1号红塔大厦第5层
40 25昆明市北京路155号附1号红塔大厦第5层
124 25昆明市北京路155号附1号红塔大厦第7-11层
3,200 25
关联方
公司或公司子
公司
昆明市北京路155号附1号红塔大厦第24层
640 25
1-2-127
客户性质 承租方 办公楼位置
建筑面积
（m
）
每月物业费（元/ m
）昆明市北京路155号附1号红塔大厦第6层
926.85 25昆明市北京路155号附1号红塔大厦第17层
814.85 25昆明市北京路155号附1号红塔大厦第19层
847.85 25非关联方1
湖南炎帝生物工程有限公司
昆明市北京路155号附1号红塔大厦21楼
847.85 20非关联方2
卡斯柯信号有
限公司
昆明市北京路155号附1号红塔大厦20楼
847.85 25非关联方3
艾默生网络能
源有限公司
昆明市北京路155号附1号红塔大厦15楼1508室
300 30非关联方4
台湾立荣航空股份有限公司
昆明代表处
昆明市北京路155号附1号红塔大厦5楼505室
158 25
公司向红塔物业支付的平均物业费为25元/m
，与非关联方1、非关联方2、非关联方3、非关联方4向红塔物业支付的每平米物业费相近，向关联方支付物业费基于正常经营活动，具有合理性、公允性。
④未来发生的持续性公司租赁房屋所支付的租金及物业管理费是参考当地同类房屋的平均水平、承租房屋的装修及设施状况等因素共同确定的，价格公允，公司已与红塔大厦、红塔银行、红塔物业签订了长期租赁、物业合同，预计未来仍存在一定的持续性。
（10）接受关联方提供的其他服务
报告期内，公司接受关联方提供的经常性服务并支付服务费，具体情况如下：
单位：元关联交易
内容
关联方 2018年度 2017年度 2016年度红塔体育 63,177.80243,530.04165,151.71福牌实业 -4,433.96-天恒大酒店 182,563.46--红塔大酒店 14,132.13--会务费、餐
费、住宿费、差
旅费等
红河投资 217,866.34--广告费 安晋高速 104,761.91--
1-2-128
关联交易
内容
关联方 2018年度 2017年度 2016年度车辆保险费
华泰保险 132,958.68128,294.844,451.92合计715,460.32376,258.84169,603.63当期业务及管理费
支出合计
584,479,231.68587,594,313.41540,581,266.23关联方会务费、餐费、住宿费、车辆保险费支出占全部业务及管理费支出的
比例（%）
0.120.060.03注：关联方会务费、餐费、住宿费、车辆保险费支出占全部业务及管理费支出的比例=关联方会务费、餐费、住宿费、车辆保险费支出合计/全部业务及管理费支出合计
①发生的原因及必要性公司发生的会务费、餐费、住宿费、车辆保险费均为公司必要支出，且发生的交易属于对方的主营业务范围。公司发生的关联交易属于交易双方市场化的选择，具有商业实质。且公司与红塔体育、华泰保险等关联方基于长期合作关系，交易沟通成本较低，具有合理性。
②定价依据报告期内，公司向关联方支付的会务费、餐费、住宿费、车辆保险费等参照市场标准，并根据实际服务的规模、市场行情等因素共同确定。
③公允性分析上述交易是按照市场化原则做出的日常经营决策，发生的各项费用与独立第三方价格基本一致，不存在显失公允的情况。关联交易规模占比极低，公司接受上述关联单位提供的服务不具有重要性。
④未来发生的持续性公司发生的会务费、餐费、住宿费、车辆保险费等均为公司必要支出，交易价格不存在显失公允的情况，未来不排除与上述公司继续发生关联交易的可能性。
（11）董事、监事、高级管理人员薪酬
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报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的情况如下：
单位：万元项目 2018年度 2017年度 2016年度董事、监事、高级管
理人员薪酬
2,421.441,759.461,658.00注：上表列示的董事、监事、高级管理人员薪酬均为应支付的税前薪酬。
公司根据《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》、《红塔证券股份有限公司董事会提名及薪酬委员会议事规则》、《红塔证券股份有限公司薪酬管理办法》等制度的规定，结合市场变化和公司实际情况制定相应职位的薪酬水平。公司发放的董事、监事、高级管理人员薪酬不存在显失公允的情况。
除上述关联交易外，公司部分关联自然人在公司开立期货账户、融资融券账户并开展相关交易等。具体情况如下：
单位：元关联方 项目 2018年度 2017年度 2016年度
江东 期货经纪手续费-1,434.88617.67李玟晓 融资融券利息收入--25,488.18陆琳 融资融券利息收入--12,690.55
①发生的原因及必要性公司作为注册地在云南省内的证券公司，营业网点在云南省内分布较为广泛。公司的关联企业和关联自然人多数在云南省内，部分关联方选择在公司开立证券账户、期货账户可以享受更便捷的服务，具有一定的合理性。
②定价依据公司制定了相应管理办法和审批流程，综合考虑了客户的交易方式、交易量、交易频率、资产规模等因素，制定了差异化佣金收取标准，具体佣金收取标准由营业部与客户按照市场原则协商确定。
③公允性分析上述交易是按照市场化原则做出的日常经营交易，不存在显失公允的情况，关联交易规模占比极低，对公司期货经纪业务收入、利息收入不具有重要性。
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④未来发生的持续性公司的营业网点在云南省内分布较为广泛，未来不排除与其他关联自然人继续发生关联交易的可能性。
3、偶发性关联交易
（1）红塔基金向红塔银行购买资产管理计划收益权
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2017年度
红塔银行 购买资产管理计划收益权 52,500,000.00
①发生的原因及必要性公司向红塔银行购买的资产管理计划收益权为公司日常经营所需，投资标的由市场形势、公司投资需求、风险偏好、产品特点等确定，具有合理性。
②定价依据报告期内，公司向关联方购买资产管理计划收益权根据市场资金供需水平、认购对象预期收益、认购期限等因素共同确定。
③公允性分析报告期内，公司向关联方购买资产管理计划收益权根据市场资金供需水平、认购对象预期收益、认购期限等因素确定，交易价格考虑了投资标的预期收益情况，价格具有公允性。
④未来发生的持续性由于上述业务为偶发性关联交易，公司采取了“一事一议”的政策对偶发性关联交易进行决策，预计该类关联交易不具有可持续性。
（2）公司向关联方借入长期次级债务、委托借款
①向关联方借入长期次级债务公司分别与中烟浙江省公司、浙江省烟草公司台州市公司、浙江省烟草公司杭州市公司、华叶投资、中烟云南省公司、云南省烟草公司玉溪市公司、上海烟
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草集团有限责任公司签订《长期次级债务借款合同》。根据合同约定，公司为满足正常流动性资金需要向前述主体借入长期次级债务，次级债务的清偿顺序在普通债之后，次级债务的借入、偿还应符合《证券公司次级债管理规定》，相关借款本金、借款利率、借款期限情况如下：
单位：万元债权人 日期 借款本金 借款利率 借款用途 借款期限
中烟浙江省
公司
2018.05.29 100,000.00
3年内利率5.5%；展期2年利率根据届时市场情况协商确
定
补充公司流
动资金
借款期限为3+2年，
其中固定期限为3年，债权人可在第3
个计息年度付息日前60日选择要求债
务人在付息日兑付本息，或选择要求债
务期限展期2年
浙江省烟草公司台州市
公司
2018.06.08 50,000.00
3年内利率5.5%；展期2年利率根据届时市场情况协商确
定
补充公司流
动资金
借款期限为3+2年，
其中固定期限为3年，债权人可在第3
个计息年度付息日前60日选择要求债
务人在付息日兑付本息，或选择要求债
务期限展期2年
浙江省烟草公司杭州市
公司
2018.06.11 50,000.00
3年内利率5.5%；展期2年利率根据届时市场情况协商确
定
补充公司流
动资金
借款期限为3+2年，
其中固定期限为3年，债权人可在第3
个计息年度付息日前60日选择要求债
务人在付息日兑付本息，或选择要求债
务期限展期2年
华叶投资 2018.7.11 20,000.00
3年内利率5.5%；展期2年利率根据届时市场情况协商确
定
补充公司流
动资金
借款期限为3+2年，
其中固定期限为3年，债权人可在第3
个计息年度付息日前60日选择要求债
务人在付息日兑付本息，或选择要求债
务期限展期2年中烟云南省
公司
2018.7.11 80,000.00
3年内利率5.5%；展期2年利率根
补充公司流
动资金
借款期限为3+2年，
其中固定期限为3年，债权人可在第3
1-2-132
债权人 日期 借款本金 借款利率 借款用途 借款期限
据届时市场情况协商确
定
个计息年度付息日前60日选择要求债务人在付息日兑付本息，或选择要求债
务期限展期2年
云南省烟草公司玉溪市
公司
2018.8.2 100,000.00
3年内利率5.5%；展期2年利率根据届时市场情况协商确
定
补充公司流
动资金
借款期限为3+2年，
其中固定期限为3年，债权人可在第3
个计息年度付息日前60日选择要求债
务人在付息日兑付本息，或选择要求债
务期限展期2年
上海烟草集团有限责任
公司
2018.9.18 100,000.00
3年内利率5.5%；展期2年利率根据届时市场情况协商确
定
补充公司流
动资金
借款期限为3+2年，
其中固定期限为3年，债权人可在第3
个计息年度付息日前60日选择要求债
务人在付息日兑付本息，或选择要求债
务期限展期2年
②公司向关联方借入委托借款2018年，公司向关联方合和集团、滇西水泥、红塔蓝鹰借入委托借款用于补充营运资金，相关委托银行、借款本金、借款利率、借款期限情况如下：
单位：万元关联方/委
托人
受托银行
合同签署
日期
借款本金借款利率借款用途 借款期限合和集团 光大银行 2018.06.08 69,300.00 5.4%
补充公司营运资金
2018.06.08-20
19.06.07合和集团 红塔银行 2018.04.13 60,000.00 5.4%
补充公司流动资金
2018.04.13-20
19.04.13滇西水泥 红塔银行 2018.06.06 20,000.00 5.4%
补充公司流动资金
2018.06.06-20
19.06.06红塔蓝鹰 红塔银行 2018.04.27 10,000.00 5.4%
补充公司流动资金
2018.05.02-20
19.05.01
同时，因借入上述债务，公司向关联方支付的融资利息支出如下：
1-2-133
单位：元关联方 2018年度 2017年度 2016年度中烟浙江省公司 32,547,945.21--浙江省烟草公司台州市
公司
15,595,890.41--浙江省烟草公司杭州市
公司
15,369,863.01--合和集团 45,187,650.00--红塔蓝鹰 3,660,000.00--滇西水泥 6,270,000.00--华叶投资 5,093,150.68--中烟云南省公司 19,528,767.12--云南省烟草公司玉溪市
公司
22,150,684.93--上海烟草集团有限责任
公司
15,671,232.88--关联方利息支出合计181,075,184.24--关联方利息支出占全
部利息支出的比例
（%）
84.05--
①发生的原因及必要性公司向关联方借入长期次级债务、委托借款主要系用于补充公司的流动资金。2018年以来公司扩大了自营投资规模，由于债券市场行情较好，公司进一步拓展了固定收益类投资业务，此部分业务均涉及到大量的自有资金投入，公司为开展前述业务向关联方借入长期次级债务、委托借款具有必要性。同时，根据《证券公司次级债管理规定》，公司借入的长期次级债务可按照一定比例计入公司净资本，能够夯实公司的资本规模，进一步增强公司抵御风险的能力，对公司各项业务的健康开展具有积极意义。此外，公司的资产负债率一直以来均处于较低的水平，公司借入长期次级债务及委托借款以后进一步优化了公司的财务结构，具有合理性。
②定价依据报告期内，公司向关联方借入长期次级债务、委托借款所执行的利率主要根据同行业借款的执行利率、市场资金供需水平、借款的额度、借款期限、公司的
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信用等级等因素共同确定。
③公允性分析公司借入的长期次级债务、委托借款与其他证券公司借入(发行)的长期次级债利率比较如下：
单位：万元借入（发行）主体
类别 日期
借款（发行）
本金
利率 期限 数据来源2018.05.29 100,000.00 5.5% 签订的合同2018.06.08 50,000.00 5.5%
签订的合同2018.06.11 50,000.00 5.5%
签订的合同2018.07.11 20,000.00 5.5%
签订的合同2018.07.11 80,000.00 5.5%
签订的合同2018.08.02 100,000.00 5.5%
签订的合同
长期次级债务
2018.09.18 100,000.00 5.5%
借款期限为“3+2模式”，即固定期限为3年，债权人可在第3年到期前，选择要求偿付本息或将债务展期2年
签订的合同2018.06.08 69,300.00 5.4% 1年
签订的合同2018.04.13 60,000.00 5.4% 1年
签订的合同2018.06.06 20,000.00 5.4% 1年
签订的合同
红塔证券
委托借
款
2018.05.02 10,000.00 5.4% 1年
签订的合同华泰证券
长期次级债券
2018.05.10 280,000.00 5.2% 3年
Choice金融
终端中金公司
长期次级债券
2018.04.20 100,000.00 5.3% 5年
Choice金融
终端银河证券
长期次级债券
2018.05.24 550,000.00 5.38% 2年
Choice金融
终端招商证券
长期次级债券
2018.01.12 164,000.00 5.56% 2年
Choice金融
终端广州证券
长期次级债券
2018.06.22 101,000.00 5.5% 3年
Choice金融
终端财达证券 长期次2018.08.08 200,000.00 5.8% 3年 Choice金融
1-2-135
借入（发行）主体
类别 日期
借款（发行）
本金
利率 期限 数据来源级债券终端中航证券
长期次级债券
2018.08.23 50,000.00 5.5% 3年
Choice金融
终端华创证券
长期次级债券
2018.08.23 80,000.00 5.6% 3年
Choice金融
终端国都证券
长期次级债券
2019.01.14 70,000.00 5.8% 3年
Choice金融
终端
经核查，公司借入的长期次级债务、委托借款与其他证券公司发行的次级债相比，执行利率不存在明显差异，交易具有公允性。同时，公司借入的长期次级债务已按规定报经云南证监局备案，程序合法合规。
④未来发生的持续性
由于上述部分业务涉及的借款期限时间较长，预计该类关联交易仍将具有一定的持续性。
⑤公司经营对关联方资金不产生重大依赖
证券公司补充流动性资金可以通过权益性融资与债务性融资两种手段。其中权益性融资包括能够计入资本金的各种融资手段，包括股东增资、发行上市、配股等方式；债务性融资主要是指增加负债的方式增加公司流动性资金等多种手段。其中，发行长期次级债一方面增加公司的负债，同时也能按照一定的比例计入公司资本金。
随着公司资本性业务的快速发展，急需补充公司流动性资金支持。报告期内，公司发行次级债能够夯实公司的资本规模，进一步增强公司抵御风险的能力，对公司各项业务的健康开展具有积极意义。公司之所以选择此种方式作为增加净资本手段，一方面是考虑到公司成立以来公司股东多次以增资的的方式为公司补充流动性支持，公司杠杆比例显著低于同行业水平。发行长期次级债虽然增加了公司负债但是又能增加公司净资本实力，为证券公司常用的补充流动性手段。另一方面，公司股东实力雄厚，能够直接认购公司发行的次级债。未来公司可以进一步选择发行上市、配股等权益性融资补充公司资本金。
除通过借入长期次级债务、委托贷款举借债务外，公司债务性融资补充公司
1-2-136
流动性资金支持的手段丰富。2019年3月29日，公司经中国人民银行（银发[2018]314号）及中国证监会（机构部函[2015]2019号）批准于银行间市场发行短期融资券10亿元。同时，公司还通过向银行及柜台客户发行收益凭证补充短期资金，截至2019年3月31日，公司向中国邮政储蓄银行、上海银行、招商银行、兴业银行、民生银行、公司柜台客户等发行收益凭证余额2.96亿元。此外，公司取得中国工商银行、招商银行、兴业银行、中国邮政储蓄银行、民生银行、上海银行等银行机构综合授信共计108.00亿元，主要用于收益凭证、融资融券业务收益权转让、股票质押收益权转让、同业借款、同业拆借、法人账户透支等各类债务融资。
除此之外，该等关联交易系商业化的市场行为，与其他证券公司发行的次级债相比，执行利率不存在明显差异，交易具有公允性。因此，公司经营不对关联方资金产生重大依赖。
4、关联方应收应付款项情况
报告期各期末，公司关联方应收应付款项余额如下：
（1）应收项目
①应收款项
单位：元项目名称
关联方
名称
2018年12月31日
2017年12月31日
2016年12月31日应收款项 香溢融通 200,000.00--
合计200,000.00--应收款项账面余额合计162,372,926.6524,423,567.1421,020,112.24占比（%）0.12--
②其他应收款
单位：元项目名称
关联方
名称
2018年12月31日
2017年12月31日
2016年12月31日其他应收款 合和集团 --10,000.00
合计--10,000.00其他应收款账面余额合计44,196,370.0658,082,565.3345,901,074.62
1-2-137
项目名称
关联方
名称
2018年12月31日
2017年12月31日
2016年12月31日占比（%）--0.02
③应收利息
单位：元项目名称
关联方
名称
2018年12月31日
2017年12月31日
2016年12月31日应收利息 红塔银行 958,904.11--
合计958,904.11--应收利息余额合计295,996,149.3249,811,428.8564,874,339.46占比（%）0.32--
（2）应付项目①应付款项
单位：元项目名称
关联方
名称
2018年12月31日
2017年12月31日
2016年12月31日应付款项
华夏银行
610,056.58526,369.46487,037.05应付款项
红塔银行
13,998.988,421.783,458.59应付款项
合和集团-700,471.71-合计624,055.561,235,262.95490,495.64应付款项余额（合并口径）
15,462,490.9614,665,805.0412,395,501.28占比（%）4.048.423.96
②其他应付款
单位：元项目名称
关联方
名称
2018年12月31日
2017年12月31日
2016年12月31日其他应付款 红塔银行 10,857.14--其他应付款 昆明产投 32,932.17--
合计43,789.31--其他应付款账面26,077,427.1717,046,756.4915,199,745.11
1-2-138
项目名称
关联方
名称
2018年12月31日
2017年12月31日
2016年12月31日余额合计占比（%）0.17--
③应付利息
单位：元项目名称
关联方
名称
2018年12月31日
2017年12月31日
2016年12月31日应付利息 合和集团 2,133,450.00--应付利息 红塔蓝鹰 165,000.00--应付利息 滇西水泥 330,000.00--应付利息 华叶投资 5,093,150.68--应付利息
中烟浙江省
公司
32,547,945.21--应付利息
中烟云南省
公司
19,528,767.12--应付利息
浙江省烟草公司台州市
公司
15,595,890.41--应付利息
浙江省烟草公司杭州市
公司
15,369,863.01--应付利息
云南省烟草公司玉溪市
公司
22,150,684.93--应付利息
上海烟草集团有限责任
公司
15,671,232.88--合计128,585,984.24--应付利息账面
余额合计
142,687,989.34--占比（%）90.12--
5、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方之间发生的交易遵循公平公正、诚实信用原则，交易价格主要依据市场价格或与非关联第三方交易价格执行，关联交易价格公允。
报告期内，公司发生的关联交易均为正常经营所需，且关联交易金额占当期
1-2-139
同类交易的比重较小，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
6、独立董事对公司报告期内关联交易的评价意见
报告期内公司的关联交易已根据公司相关制度履行了审议程序，公司独立董事对公司报告期内的关联交易进行审慎核查后认为：报告期内公司的关联交易是公司因正常经营需要而发生的，符合公司利益，公司与关联方所进行的关联交易为正常的商业往来，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不会对公司的经营产生不利影响，不会损害公司及股东的利益，也不会构成对公司独立运行的影响。
七、董事、监事及高级管理人员
序号 姓名
董监高
职务
性别
出生年月
本届任期
起始日
简要经历 兼职情况
1 李剑波 董事长男 1965.062018.3.19
本科，中国国籍，无境外永久居留权。1986年8月至2015年1月历任红塔集团科
员、副科长、科长、副总经
济师、总经济师、副总裁；2015年1月至2017年1月任合和集团董事、常务副总经理；2017年1月至2018年6月任合和集团董事、总经理；现任合和集团董事长，华夏银行董事；2009年4月至今任红塔证券董事；2016年6月至今任红塔证券董事长。
合和集团董事长；华夏银行董事
2 庞皓峰 董事 男 1971.1 2018.3.19
本科，中国国籍，无境外永久居留权。1994年7月至1999年10月历任中国银行湛江分行科技技术部助理工程
师、工程师、营业部信贷员、
客户经理、业务部商贸组组长；1999年10月至2012年5月于华夏银行昆明分行红塔支行等历任客户经理、业务室副经理、行长助理兼业务室经理、营销部副处长、分行企业金融处处长、分行营销一部主任、支行行长、分行个人业务部总经理等；2012年5月至2013年9月任东亚银行中国有限公司昆明分行第一副行长；2013年9
云投集团金融事业部总经理；云南云投融资租赁有限公司董事长；云南云投股权投资基金管理有限公司董事长；云投商业保理（深圳）有限公司法人代表、执行董事；云南云天化股份有限公司监
1-2-140
序号 姓名
董监高
职务
性别
出生年月
本届任期
起始日
简要经历 兼职情况月至2017年4月任中国民生银行昆明分行企业金融四部总经理；2017年4月至2017年6月任云投集团金融部总经理；2017年6月至2018年8月任云投集团金融部总经理兼云南云投融资租赁有限公司、云南云投股权投资基金管理有限公司董事长；2018年5月至今任云投商业保理（深圳）有限公司法定代表人/执行董事；2018年8月至今任云投集团金融事业部总经理，兼云南云投融资租赁有限公司、云南云投股权投资基金管理有限公司董事长，云南省资产管理有限公司董事，云南云天化股份有限公司监事，北京云投京控投资管理有限公司执行董事；2017年9月至今任红塔证券董事。
事；云南省资产管理有限公司董事；北京云投京控投资管理有限公司执行董事
3 肖淑英 董事 女 1961.122018.3.19
本科学历，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。1986年2月任中烟总公司（国家烟草专卖局）财务物价部物价处干部；1991年12月任中烟总公司（国家烟草专卖局）综合计划司物价处主任科员；1997年12月任中国烟草物资公司（滤材公司）经营管理部、财务部、投资部副主任（主持工作）；2005年9月任中国烟草投资管理公司企业管理部、行业指导管理部主任；现任双维投资副总经理（先后分管法律部、投资部、企业管理部及银川分公司），国电双维内蒙古上海庙能源有限公司董事长，内蒙古上海庙矿业有限责任公司董事长，内蒙古维华矿业有限责任公司董事长，红塔银行董事，阿尔金银行股份公司董事；2016年6月至今任红塔证券董事。
双维投资副总经理；国电双维内蒙古上海庙能源有限公司董事长；内蒙古上海庙矿业有限责任公司董事长；内蒙古维华矿业有限责任公司董事长；红塔银行董事；阿尔金银行股份公司董事
1-2-141
序号 姓名
董监高
职务
性别
出生年月
本届任期
起始日
简要经历 兼职情况
4 李丽 董事 女 1969.7 2018.3.19
本科，中国国籍，无境外永久居留权。1989年6月至1991年9月任施甸县人民医院会计；1991年10月至1998年6月任保山市对外贸易总公司期货部负责人；1998年6月至2000年5月任中石化云南分公司会计；2000年5月至2002年3月任金旅信托永安路营业部客户中心经理；2002年3月至2015年12月历任红塔证券昆明环城南路证券营业部客户中心经
理、营销中心经理；2015年
12月至2017年3月任云南工投投资管理部职员；2017年11月至今任云南工投股权运营部总经理助理；2018年3月至今任红塔证券董事。
云南工投股权运营部总经理助理
5 况雨林 董事 男 1962.112018.3.19
本科，中国国籍，无境外永久居留权。1983年7月至1987年8月任国家科委中国科技情报所重庆所职员；1987年11月至1988年2月任联邦德国卡尔斯鲁厄国家科技中心职员；1988年3月至1992年1月任国家科委中国科技情报所重庆所职员；1992年1月至1994年12月任深圳亚洲自行车有限责任公司越南分公司职员；1994年12月至1996年12月任深圳市中贸源公司投资部总经理；1996年12月至2002年1月历任西南证券有限责任公司投资部副总经理、理财部副总经理、研究咨询总部总经理、总裁助理；2002年1月至2007年2月任红塔证券总裁助理、副总裁；2007年2月至2018年3月任红塔证券总裁；2018年3月至今任红塔证券首席经济学家；2007年5月至今任红塔证券董事。
无
1-2-142
序号 姓名
董监高
职务
性别
出生年月
本届任期
起始日
简要经历 兼职情况
6 李素明
董事、总裁、董事会
秘书
男 1966.9 2018.3.19
博士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年7月至1997年6月在西南大学工作；1997年7月至1999年12月历任重庆国际信托投资公司北京营业部副总经理、总经理；1999年12月至2007年9月历任西南证券有限责任公司总裁助理、董事会秘
书、稽核总监；2009年11月
至2018年3月历任红塔证券副总裁、常务副总裁；2008年10月至今任红塔证券董事会秘书；2018年3月至今任红塔证券董事、总裁。
无
7 张彤
独立董事
女 1961.09 2018.3.19
硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计
师、注册税务师。1983年8
月至1993年2月任云南财经大学教师；1993年3月至1999年11月任云南亚太会计师事务所主任会计师；1999年12月至2007年5月任云南天赢会计师事务所副所长；2007年6月至2011年1月任中瑞华恒信会计师事务所有限公司云南分所副所长；2011年2月至2013年8月任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所所长；2013年至今任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所所长，永诚财产保险股份有限公司独立董事；2015年3月至今任红塔证券独立董事。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所所长；永诚财产保险股份有限公司独立董事
8 伍志旭
独立董事
男 1969.3 2018.3.19
硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。1991年9月至1992年10月任中国有色十四冶党委宣传部宣传干事；1992年10月至1993年10月任云南商贸律师事务所专职律师；1993年10月至1999年12月历任云南海合律师事务所专职律师、合伙人；1999年12月至2014年4月任云南千和律师事务所主任；现任北京德恒（昆明）
北京德恒（昆明）律师事务所主任；中国铁建高新装备股份有限公司非执行董事
1-2-143
序号 姓名
董监高
职务
性别
出生年月
本届任期
起始日
简要经历 兼职情况律师事务所主任、中国铁建高新装备股份有限公司非执行董事；2018年3月起至今任红塔证券独立董事。
9 王国军
独立董
事
男 1970.6 2019.3.15
博士研究生，中国国籍，无境外永久居留权，教授。1999年7月至2001年9月任对外经济贸易大学保险系讲师；2001年8月至2002年9月在韩国保险开发研究院从事博士后研究；2001年9月至2005年12月任对外经济贸易大学保险系副教授；2005年12月至今任对外经济贸易大学保险学院教授、博导；2011年9月至2012年1月为美国哥伦比亚大学商学院访问学者；现任东吴人寿有限责任公司独立董事，阳光相互农业保险公司独立董事，东洋资产管理有限公司（韩国）外部董事，2019年3月至今任红塔证券独立董事。
东吴人寿有限责任公司独立董事；阳光相互农业保险公司独立董事；东洋资产管理有限公司（韩国）外部董事
10 蔡嵘
监事会
主席
男 1968.04 2018.3.19
在读博士研究生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师。1988年12月至1995年2月任昆明市审计局科员；1995年2月至2001年6月历任昆明市对外经济贸易委员会副主任科员、主任科员，昆明市外商工会联合会常委；2001年6月至2005年3月历任昆明财政局主任科
员、昆明财政局国库券交易
部清理工作组成员；2005年3月至2008年9月历任昆明市国资委主任科员、副处长；2008年9月至2017年10月任昆明产投党委书记、董事长，2008年9月至2017年12月任昆明市产业开发建设有限责任公司董事长；现任华夏金融租赁有限公司董事，上海信厚融资租赁有限公司董事长；2012年5月至今任红塔证券监事；2016年5月至今任红塔证券监事会主席。
华夏金融租赁有限公司董事；上海信厚融资租赁有限公司董事长
1-2-144
序号 姓名
董监高
职务
性别
出生年月
本届任期
起始日
简要经历 兼职情况
11 李奕霖 监事 女 1969.052018.3.19
硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权，中级经济师。1990年7月至1994年3月任云南省产品质量监督检验所助理工程师；1994年4月至2011年3月历任中国烟草云南进出口有限公司职
员、部门负责人；2011年4
月至2013年9月任中烟云南省公司投资管理处副处长；现任华叶投资副总经理，云南红河实业有限公司董事，昆明东软金沙信息技术有限公司董事，北京云天酒店有限公司执行董事，云南红河投资有限公司董事；2016年3月至今任红塔证券监事。
华叶投资副总经理；云南红河实业有限公司董事；昆明东软金沙信息技术有限公司董事；北京云天酒店有限公司执行董事；云南红河投资有限公司董事
12 邵松长 监事 男 1969.012018.3.19
本科，中国国籍，无境外永久居留权，中级会计师。1991年8月至1994年9月任浙江省金华财政学校总务处职员；1994年9月至2001年11月任杭州卷烟厂财务科科员；2001年11月至2006年7月任浙江省烟草专卖局（公司）财务处科员；2006年7月至2011年8月任浙江省烟草专卖局（公司）财务处副处长；2011年8月至2014年9月任浙江省湖州市烟草专卖局（公司）副局长；现任中烟浙江省公司审计处处长，香溢融通控股集团股份有限公司董事长，东方星空创业投资有限公司监事长，万向信托股份公司监事；2016年1月至今任红塔证券监事。
中烟浙江省公司审计处处长；香溢融通控股集团股份有限公司董事长；万向信托股份公司监事；东方星空创业投资有限公司监事长
13 翟栩
职工代表监事
女 1971.11 2018.3.19
本科，中国国籍，无境外永久居留权，注册税务师、会计师。1993年7月至1997年9月任云南省工行信托投资公司国际业务部会计主管；1997年9月至2001年12月任金旅信托财务部副经理；2001年12月至今历任红塔证券资金财务总部会计、稽核审计部高级稽核专员、合规
红正均方监事
1-2-145
序号 姓名
董监高
职务
性别
出生年月
本届任期
起始日
简要经历 兼职情况法律部副总经理及总经理、信用业务部总经理；2016年1月至今任红塔证券职工代表监事；2017年11月至今任红正均方监事。
14 李绍军
职工代表监事
男 1964.07 2018.3.19
本科，中国国籍，无境外永久居留权。1981年10月至1984年4月任云南省军区边防某部代理排长；1984年12月至1987年5月任云南省鹤庆县武装部参谋；1987年6月至1992年1月历任大理州民族贸易公司业务科长、人事科长；1992年2月至1996年10月任云南省国托大理办事处证券科长；1996年10月至2002年1月任云南省国托大理证券部经理；2002年1月至2005年9月历任红塔证券大理营业部副总经理、总经理；2005年9月至今任红塔证券昆明环城南路证券营业部总经理；2016年4月至今任红塔证券职工代表监事。
红塔证券昆明环城南路证券营业部总经理
15 毛志宏 副总裁男 1970.062018.3.19
研究生，中国国籍，无境外永久居留权，助理经济师。1993年7月至1995年8月任云南省机械化施工公司职员；1995年9月至2000年5月历任云南证券交易中心办公室副主任、总裁助理；2000年5月至2001年12月任云南省证券机构重组筹备领导小组办公室、红塔证券筹备委员会筹委会秘书；2002年1月至2007年6月历任红塔证券资产管理总部副总经
理、总经理，期间曾担任北
京证券营业部筹建负责人；2006年4月至2007年12月任红塔证券监事；2007年6月至2008年9月任红塔证券总裁助理、行政总监；2012年8月至2017年6月任红塔证券上海分公司总经理；2017年12月至今任红正均方董事长兼总经理；2008年9
红正均方董事长兼总经理
1-2-146
序号 姓名
董监高
职务
性别
出生年月
本届任期
起始日
简要经历 兼职情况月至今任红塔证券副总裁。
16 彭明生
副总裁、合规总
监
男 1961.07 2018.3.19
博士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。1982年8月至1990年8月任中学教师；1993年1月至1997年5月任职于中国建设银行北海分行；1997年5月至1998年10月任职于蔚深证券有限责任公司；1998年10月至2001年1月任职于深圳经济特区证券公司；2001年1月至2002年3月任职于湘财证券有限责任公司；2002年3月至2004年3月任中油中泰燃气有限责任公司总裁助理；2004年3月至2006年7月历任东海证券有限责任公司计财部副总经理、存管中心总经理；2006年7月至2013年4月任红塔证券总裁助理、合规总监； 2014年3月至2017年10月任红塔证券首席风险官；2013年4月至今任红塔证券副总裁、合规总监。
无
17 龚香林
副总裁、财务负
责人
男 1973.01 2018.3.19
硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权，中级会计师。1999年7月至2001年12月任云南红塔计划财务部科员；2002年1月至2004年5月历任红塔证券投资管理部投资经理、资金财务总部副总经理；2004年6月至2009年6月历任红塔证券投资管理总部副总经理、总经理；2017年6月至2018年4月任红塔证券上海分公司总经理；2018年5月至今任红证利德董事长；2009年6月至今任红塔证券财务总监；2013年4月至今任红塔证券副总裁。
红证利德董事长
18 周捷飞 副总裁男 1974.052018.3.19
本科，中国国籍，无境外永久居留权。1995年7月至1995年12月任原重庆国际信托投资公司重庆杨家坪证券营业部职员；1995年12月至1999年12月任原重庆国际信托投资公司深圳蛇口证券营
红塔期货董事
1-2-147
序号 姓名
董监高
职务
性别
出生年月
本届任期
起始日
简要经历 兼职情况业部交易部经理；1999年12月至2003年1月任西南证券股份有限公司深圳蛇口证券营业部总经理助理；2003年2月至2005年12月任西南证券股份有限公司深圳福强路证券营业部副总经理；2005年12月至2006年6月任西南证券股份有限公司重庆惠工路证券营业部副总经理；2006年6月至2006年12月任西南证券股份有限公司北京北三环中路证券营业部副总经理；2006年12月至2009年7月任西南证券股份有限公司深圳福强路营业部总经理；2009年7月至2012年7月任西南证券股份有限公司深圳滨河大道营业部总经理；2012年8月至2016年12月任红塔证券经纪业务总部总经理；2015年4月至2016年4月任红塔证券职工代表监事；2015年5月至2016年4月任红塔证券总裁助理；2016年5月至今任红塔证券副总裁，现兼任红塔期货董事。
19 沈春晖 副总裁男 1976.032018.3.19
硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权，保荐代表人。2001年8月至2003年3月任国泰君安证券股份有限公司企业融资总部业务经理；2003年4月至2014年7月历任红塔证券投资银行事业总部业务董事、副总经理、总经理；2014年8月至2015年5月任华泰联合证券有限责任公司投资银行部董事总经理；2015年6月至2016年4月任红塔证券总裁助理；2016年5月至今任红塔证券副总裁；2017年10月至今兼任投资银行事业总部总经理。
无
20 杨洁
副总裁、首席风险
女 1972.07 2018.3.19
硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权，中级会计师。1994年7月至1995年6
红证利德监事
1-2-148
序号 姓名
董监高
职务
性别
出生年月
本届任期
起始日
简要经历 兼职情况官 月任昆明国际信托投资公司
证券部会计；1995年7月至1998年12月任昆明国际信托投资公司证券部财务经理；1999年1月至2001年11月任昆明国际信托投资公司证券部财务经理兼信托业务部副经理；2002年1月至2017年9月历任红塔证券投资管理总部综合部经理、资金财务总部副总经理、资金财务总部总经理、信用业务部总经理、总裁助理、总裁助理兼风险管理部总经理；2012年5月至今兼任红证利德监事，2017年10月至今任红塔证券副总裁、首席风险官兼风险管理部总经理。
21 严明 副总裁男 1974.082018.3.19
硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年7月至2001年7月任昆明国际信托投资公司证券部职员；2002年1月至2017年3月历任红塔证券职员、信息技术中心运维部经理、清算存管中心副总经理、融资融券部总经理、运营中心总经理；2017年4月至2017年9月任红塔证券总裁助理兼运营中心总经理；2017年10月至2018年5月任红塔证券运营中心总经理；2017年10月至今任红塔证券副总裁，现兼任红塔期货监事会主席。
红塔期货监事会主席
截至本招股意向书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况，也未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。
公司现任董事、监事和高级管理人员2018年在本公司领取薪酬情况如下表所示：
单位：万元姓名 董监高职务 2018年从公司领取薪酬
1-2-149
姓名 董监高职务 2018年从公司领取薪酬李剑波 董事长 -庞皓峰 董事 -肖淑英 董事 -李丽 董事 -况雨林 董事 326.76
李素明 董事、总裁、董事会秘书 292.67张彤 独立董事 12.00王国军 独立董事 -伍志旭 独立董事 10.00蔡嵘 监事会主席 57.79李奕霖 监事 7.00邵松长 监事 -翟栩 职工代表监事 90.78李绍军 职工代表监事 90.48毛志宏 副总裁 234.94彭明生
副总裁、合规总监
236.63龚香林
副总裁、财务总监
236.63周捷飞 副总裁 215.32沈春晖 副总裁 243.43杨洁 副总裁、首席风险官 176.01严明 副总裁 176.00注：薪酬数据从担任董、监、高职务后开始统计
八、发行人控股股东和实际控制人的简要情况
截至本招股意向书摘要签署之日，合和集团持有公司109,470.00万股股份，占本次发行前总股本的33.48%，为公司的控股股东。基本情况如下：
况雨林于2018年3月起卸任公司总裁，除担任公司董事外，还担任公司首席经济学家。
1-2-150
成立时间：2014年12月31日注册资本：600,000.00万元住所：云南省玉溪市红塔区凤凰路116号经营范围：实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）红塔集团 75.00红云红河 13.00云南中烟 12.00股东构成
合计100.002018年12月31日/2018年度
总资产 6,894,152.22净资产 6,052,906.77主要财务数据（万元）
净利润 256,315.93
合和集团2018年度财务数据为单体报表数且未经审计。截至本招股意向书摘要签署之日，中烟总公司通过控制公司股东合和集团、双维投资、华叶投资、中烟浙江省公司、万兴地产合计持有公司66.02%的股份，系公司的实际控制人。
中烟总公司系经国务院批准组建的特大型国有企业，出资人为国务院。公司依法对所属工商企业的国有资产行使出资人权利，经营和管理国有资产，承担保值增值责任，基本情况如下：
成立时间：1983年12月15日
注册资本：5,700,000.00万元
住所：北京市西城区月坛南街55号
经营范围：烟草专卖品生产、经营、进出口贸易。国有资产经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-2-151
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
国务院 100.00股东构成
合计100.00
2018年12月31日/2018年度
总资产 65,450,508.59
净资产 65,299,238.47主要财务数据（万元）
净利润 12,866,621.33
中烟总公司2018年度财务数据为单体报表数且未经审计。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日货币资金 330,893.86 428,471.01 607,516.21其中：客户存款 141,034.71 160,899.57 247,176.50结算备付金 69,090.68 97,449.70 117,938.22其中：客户备付金 61,732.73 88,819.38 115,636.28拆出资金 ---融出资金 96,908.69 147,013.96 165,504.95以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
1,455,139.11 102,856.43 51,136.08衍生金融资产 76.25 --买入返售金融资产 543,017.73 482,192.08 271,105.28应收票据和应收款项 7,265.20 1,725.33 1,413.55存出保证金 20,941.77 16,657.70 19,713.25持有待售的资产 - - -可供出售金融资产 147,669.05 120,496.48 270,166.00持有至到期投资 5,000.00 - -长期股权投资 -139.07 162.57
1-2-152
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日投资性房地产 3,473.47 3,745.05 4,016.63固定资产 8,721.03 9,670.42 9,184.06在建工程 2,231.71 973.98 1,962.00无形资产 7,410.02 6,782.63 6,102.24商誉 ---递延所得税资产 4,643.75 2,144.52 1,328.89其他资产 35,960.60 12,392.69 13,645.93资产总计2,738,442.941,432,711.03 1,540,895.88
合并资产负债表（续）
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日短期借款 159,300.00 --应付短期融资款 ---拆入资金 ---以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
16,231.51 6,648.426,748.09衍生金融负债 ---卖出回购金融资产款 615,917.98 --代理买卖证券款 213,333.24 257,069.03361,390.60代理承销证券款应付职工薪酬 46,942.72 40,331.55 36,077.14应交税费 5,891.23 3,666.24 1,868.41应付票据和应付款项 1,546.25 1,466.58 1,239.55持有待售负债 ---预计负债 ---长期借款 ---应付债券 ---其中：优先股 - - -永续债 - - -长期应付职工薪酬 ---递延所得税负债 4,263.71 1,633.98 1,033.57递延收益 430.65 473.92 473.92
1-2-153
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日其他负债 520,787.19 6,567.814,682.93负债合计 1,584,644.47 317,857.53 413,514.20股本 326,940.54 326,940.54326,940.54其他权益工具 ---其中：优先股 - - -永续债 - - -资本公积 467,435.63 467,433.38467,339.95减：库存股 ---其他综合收益 -190.92 353.38 897.72盈余公积 61,877.76 57,011.87 53,760.46一般风险准备 113,585.31 103,261.71 96,096.05未分配利润 160,961.30 137,504.34 170,462.45归属于母公司所有者权益合计
1,130,609.62 1,092,505.23 1,115,497.17少数股东权益 23,188.85 22,348.28 11,884.51所有者权益合计1,153,798.47 1,114,853.51 1,127,381.68负债和股东权益总计2,738,442.94 1,432,711.03 1,540,895.88
2、合并利润表
单位：万元，元/股项目 2018年度 2017年度 2016年度一、营业收入120,143.34 111,421.58 97,565.53手续费及佣金净收入 29,377.34 38,870.98 48,444.19其中：经纪业务手续费净收入 13,302.36 18,626.72 26,168.85
投资银行业务手续费净收入 5,008.27 7,299.51 10,319.83资产管理业务手续费净收入 7,658.51 10,004.41 7,707.67利息净收入 34,232.21 50,871.26 43,034.54投资收益（损失以“-”填列） 41,592.32 18,061.39 5,836.31其中：对联营企业和合营企业的投资收益
41.79 -103.50 -107.43公允价值变动收益（损失以“-”填列）10,378.72 3,162.08 -1,332.86汇兑收益（损失以“-”填列） 32.42 -41.81 46.05其他业务收入 489.79 351.57 1,458.97资产处置收益（损失以“-”填列） 3,905.11 -6.24 -32.31
1-2-154
项目 2018年度 2017年度 2016年度其他收益 135.44 152.35 110.64二、营业支出68,632.21 62,566.46 56,236.70税金及附加 800.36 591.76 2,159.61业务及管理费 58,447.92 58,759.43 54,058.13研发费用 -- -资产减值损失 9,048.88 2,924.28 -296.47其他业务成本 335.05 290.98 315.44
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
51,511.13 48,855.12 41,328.83加：营业外收入 135.23 31.95 624.76减：营业外支出 138.96 235.69 98.67
四、利润总额（亏损以“-”号填列）
51,507.40 48,651.38 41,854.92减：所得税费用 12,307.90 11,852.68 8,002.38
五、净利润（亏损以“-”号填列）
39,199.49 36,798.69 33,852.54
（一）按经营持续性分类 -
1、持续经营损益 39,199.49 36,796.20 33,857.24
2、终止经营损益 -2.49 -4.69
（二）按所有权归属分类
1、少数股东损益 553.04 490.43 569.74
2、归属于母公司所有者（或股东）
的净利润
38,646.45 36,308.26 33,282.80
六、其他综合收益的税后净额
-754.53 -477.57 -504.89归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
-544.31 -544.34 -480.25
（一）以后不能重分类进损益的其他
综合收益
- - -
（二）以后将重分类进损益的其他综
合收益
-544.31 -544.34 -480.25
1、权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- - -
2、可供出售金融资产公允价值变动
损益
-544.31 -544.34 -480.25
3、持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
- - -归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
-210.23 66.77 -24.65七、综合收益总额38,444.96 36,321.13 33,347.65归属于母公司所有者的综合收益总额
38,102.15 35,763.92 32,802.55
1-2-155
项目 2018年度 2017年度 2016年度归属于少数股东的综合收益总额 342.82 557.20 545.10八、每股收益基本每股收益 0.120.11 0.10稀释每股收益 0.120.11 0.10
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产净增加额
-1,314,268.24 -46,072.33 158,561.73收取利息、手续费及佣金的现金 109,463.71 102,915.87 104,121.02拆入资金净增加额 - - -回购业务资金净增加额 528,767.47 - -融出资金净减少额 50,230.18 18,506.18 76,847.13代理买卖证券收到的现金净额 - - -收到其他与经营活动有关的现金 -26,881.61 152,789.01 -27,846.20经营活动现金流入小计-652,688.50 228,138.72 311,683.67回购业务资金净减少额 -212,378.56 27,998.09融出资金净增加额 - - -代理买卖证券支付的现金净额 31,035.28 91,200.01 72,710.51支付利息、手续费及佣金的现金 24,490.61 9,339.14 9,909.03支付给职工以及为职工支付的现金34,068.18 34,814.17 34,158.17支付的各项税费 16,266.38 12,803.10 19,400.89支付其他与经营活动有关的现金 22,444.45 16,078.01 22,323.26经营活动现金流出小计128,304.90 376,612.98 186,499.95经营活动产生的现金流量净额-780,993.40 -148,474.27 125,183.72
二、投资活动产生的现金流量：
--收回投资所收到的现金 180.85 - -取得投资收益收到的现金 -- -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- - -收到其他与投资活动有关的现金 8,099.41 0.97 27.96投资活动现金流入小计8,280.27 0.97 27.96
1-2-156
项目 2018年度 2017年度 2016年度投资支付的现金 -80.00 270.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
5,511.53 4,080.34 4,504.46取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- - -支付其他与投资活动有关的现金 3,323.88 4.90 1.22投资活动现金流出小计8,835.41 4,165.24 4,775.68投资活动产生的现金流量净额-555.14 -4,164.26 -4,747.72
三、筹资活动产生的现金流量：
--吸收投资收到的现金 500.00 10,000.00 1,500.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
500.00 10,000.00 1,500.00取得借款收到的现金 659,300.00 - -发行债券收到的现金-- -收到其他与筹资活动有关的现金-- -筹资活动现金流入小计659,800.0010,000.001,500.00偿还债务支付的现金 -- 80,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金
5,248.92 58,849.30 65,263.57其中：子公司付给少数股东的股利、利润
- - -支付其他与筹资活动有关的现金 -- -筹资活动现金流出小计5,248.92 58,849.30 145,263.57筹资活动产生的现金流量净额654,551.08 -48,849.30 -143,763.57
四、汇率变动对现金及现 金等价物
的影响
143.67 -172.37 225.48
五、现金及现金等价物净增加额
-126,853.78 -201,660.20 -23,102.08加：期初现金及现金等价物余额523,339.09 724,999.28 748,101.37
六、期末现金及现金等价物余额
396,485.30 523,339.09 724,999.28
（二）非经常性损益明细表
根据立信会计师出具的《红塔证券股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10041号），公司近三年非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元项目 2018年度 2017年度 2016年度
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非流动性资产处置损益 3,905.11 -6.24 -32.31计入当期损益的政府补助 167.61 67.39 595.88单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
-- 117.14除上述各项之外的其他营业外收支净额
-35.90 -118.79 40.84其他符合非经常性损益定义的损益项目
377.36 - -减：所得税影响数 1,098.37 -20.49 145.41少数股东损益影响数（税后） 6.92 12.11 71.36扣除企业所得税及少数股东权益后的非经常性损益
3,308.89 -49.24 504.79
（三）发行人主要财务和监管指标
1、主要财务指标情况
单位：%项目 2018年/末 2017年/末 2016年/末净资产负债率（母公司） 118.82 3.89 3.36资产负债率（母公司） 54.30 3.74 3.25每股净资产（元/股） 3.53 3.41 3.45无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例
0.64 0.61 0.54固定资本比率 1.25 1.29 1.34总资产收益率 2.12 3.12 2.70营业费用率 48.65 52.74 55.41净利润率 32.63 33.0334.70每股现金流量净额（元/股） -0.39 -0.62 -0.07每股经营活动现金流量净额（元/股）
-2.39 -0.45 0.38
上述指标的计算公式如下：
净资产负债率=（期末负债总额-期末代理买卖证券款）/期末净资产资产负债率＝（期末负债总额-期末代理买卖证券款）/（期末总资产-期末代理买卖证券款）
每股净资产=期末净资产总额/期末股本总额
1-2-158
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例=（无形资产-土地使用权）/期末净资产
固定资本比率=（固定资产期末净值 +期末在建工程 +投资性房地产期末净值）/期末净资产
总资产收益率=净利润/期初和期末的（资产总额 -代理买卖证券款）的平均余额
营业费用率＝业务及管理费/营业收入
净利润率＝净利润/营业收入
每股现金流量净额＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本
每股经营活动现金流量净额＝经营活动现金流量净额/期末总股本
除特别指出外，上述财务指标均以合并财务报表的数据为基础进行计算。
2、净资产收益率与每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司报告期的净资产收益率和每股收益如下：
单位：%、元每股收益项目 报告期利润
加权平均净资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润3.480.12 0.122018年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
3.180.11 0.11归属于公司普通股股东的净利润3.320.11 0.112017年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
3.320.11 0.11归属于公司普通股股东的净利润2.990.10 0.102016年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
2.940.10 0.10
（1）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
加权平均ROE=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
1-2-159
归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益（EPS）的计算公式如下：
基本每股收益=P÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）稀释每股收益（EPS）的计算公式如下：
稀释每股收益=P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
3、主要监管指标
截至2018年12月31日，公司的各项监管指标情况如下表所示：
项目 2018年12月31日 预警标准 监管标准核心净资本（万元） 894,024.16附属净资本（万元） 350,000.00净资本（万元） 1,244,024.16净资产（万元） 1,118,710.89各项风险资本准备之和（万元） 222,448.38
1-2-160
项目 2018年12月31日 预警标准 监管标准表内外资产总额（万元） 2,457,631.74风险覆盖率 559.24%≥120% ≥100%资本杠杆率 36.38%≥9.6% ≥8%流动性覆盖率 1409.34%≥120% ≥100%净稳定资金率 205.87%≥120% ≥100%净资本/净资产 111.20%≥24% ≥20%净资本/负债 93.58%≥9.6% ≥8%净资产/负债 84.16%≥12% ≥10%自营权益类证券及其衍生品/净资本 2.06%≤80% ≤100%自营非权益类证券及其衍生品/净资本114.06%≤400% ≤500%注：上表为母公司口径。
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期内公司主要资产构成和变动情况如下表所示：
单位：万元、%2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例货币资金 330,893.86 12.08 428,471.0129.91607,516.21 39.43其中：客户资金存款
141,034.71 5.15 160,899.57 11.23247,176.50 16.04结算备付金 69,090.68 2.52 97,449.706.80117,938.22 7.65其中：客户备付金
61,732.73 2.25 88,819.386.20115,636.28 7.50融出资金 96,908.69 3.54 147,013.9610.26165,504.95 10.74以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
1,455,139.11 53.14 102,856.437.1851,136.08 3.32衍生金融资产 76.25 0.00 --- -买入返售金融资产
543,017.73 19.83 482,192.0833.66271,105.28 17.59应收票据和应收款项
7,265.20 0.27 1,725.330.121,413.55 0.09
1-2-161
2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例存出保证金 20,941.77 0.76 16,657.701.1619,713.25 1.28可供出售金融资产
147,669.05 5.39 120,496.488.41270,166.00 17.53持有至到期投资
5,000.00 0.18 --- -长期股权投资 - -139.070.01162.57 0.01投资性房地产 3,473.47 0.133,745.050.264,016.63 0.26固定资产 8,721.03 0.32 9,670.420.679,184.06 0.60在建工程 2,231.71 0.08 973.980.071,962.00 0.13无形资产 7,410.02 0.27 6,782.630.476,102.24 0.40递延所得税资产
4,643.75 0.17 2,144.520.151,328.89 0.09其他资产 35,960.60 1.31 12,392.690.8613,645.93 0.89
资产总计2,738,442.94 100.00 1,432,711.03100.001,540,895.88 100.00
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日，公司总资产分别为1,540,895.88万元、1,432,711.03万元、2,738,442.94万元。报告期内，公司的总资产结构稳定，主要由货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产构成，上述六类资产合计占公司总资产比例分别为96.27%、96.21%、96.50%。公司固定资产等长期资产占比较低，公司资产结构合理，流动性风险较小。
公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户存款、客户备付金及客户存出保证金。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日，客户资产占总资产比例分别为23.45%、17.94%、7.79%。扣除客户资产后，报告期各期末，公司资产总额分别为1,179,505.28万元、1,175,642.01万
元、2,525,109.70万元。
2017年末，扣除客户资产后公司资产总额与2016年末相比变化较小。2018年末，扣除客户资产后公司资产总额较2017年末增加1,349,467.69万元，主要原因是：2018年，公司通过借入次级债务和委托借款，并使用债券质押式报价回购融资共计筹措127.93亿资金，使得资产规模增大。
（2）负债结构分析
1-2-162
报告期内公司主要负债构成如下表：
单位：万元、%2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例短期借款 159,300.00 10.05 --- -以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
16,231.51 1.02 6,648.422.096,748.09 1.63卖出回购金融资产
款
615,917.98 38.87 --- -代理买卖证券款 213,333.24 13.46 257,069.0380.88361,390.60 87.39
应付职工薪酬 46,942.72 2.96 40,331.5512.6936,077.14 8.72
应交税费 5,891.23 0.37 3,666.241.151,868.41 0.45应付票据和应付款
项
1,546.25 0.10 1,466.580.461,239.55 0.30递延所得税负债 4,263.71 0.27 1,633.980.511,033.57 0.25
递延收益 430.65 0.03 473.920.15473.92 0.11其他负债 520,787.19 32.86 6,567.812.074,682.93 1.13负债合计1,584,644.47 100.00 317,857.53100.00413,514.20 100.00
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日，公司负债总额分别为413,514.20万元、317,857.53万元、1,584,644.47万元。报告期内，公司负债主要包括短期借款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付职工薪酬、其他负债等，上述五类负债合计占公司总负债比例分别为97.25%、95.63%、98.21%。
2017年末，公司负债总额较2016年末有所减少，主要是代理买卖证券款余额减少所致。
2018年末，公司负债总额较2017年大幅增加1,266,786.94万元，主要是公司借入委托借款15.93亿元和50亿元次级债务，并使用债券质押式报价回购补充营运资金61.59亿元。
2、盈利能力分析
（1）营业收入—按会计核算口径划分
公司拥有证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、资产管理、期货经纪、基
1-2-163
金管理等多项业务资格。营业收入包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、汇兑收益、其他业务收入、资产处置收益、其他收益。公司最近三年一期的收入主要来源于手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益。报告期内公司营业收入明细情况如下：
单位：万元、%2018年度 2017年度 2016年度项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例手续费及佣金净收入
29,377.3424.4538,870.9834.8948,444.19 49.65其中：经纪业务手续费净收入
13,302.3611.0718,626.7216.7226,168.85 26.82投资银行业务手续费净收入
5,008.274.177,299.516.5510,319.83 10.58资产管理业务手续费净收入
7,658.516.3710,004.418.987,707.67 7.90利息净收入 34,232.2128.4950,871.2645.6643,034.54 44.11投资收益 41,592.3234.6218,061.3916.215,836.31 5.98其中：对联营企业和合营企业的投资收益
41.790.03-103.50-0.09-107.43 -0.11公允价值变动收益
10,378.728.643,162.082.84-1,332.86 -1.37汇兑收益 32.420.03-41.81-0.0446.05 0.05其他业务收入 489.790.41351.570.321,458.97 1.50资产处置收益（损失以“-”填列）
3,905.113.25-6.24-0.01-32.31 -0.03其他收益 135.440.11152.350.14110.64 0.11
合计120,143.34100.00111,421.58100.0097,565.53 100.00
从收入结构来看，手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益是公司最主要收入来源。
（2）营业收入—按业务分部划分
公司提醒投资者阅读本部分时注意：本部分营业收入按照业务分部口径进行列示，部分收入金额与审计报表的利润表列报存在一定差异。
根据不同的业务类型，报告期内公司的业务可以分为证券经纪业务、证券投资业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业务、期货经纪业务、私募投
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资基金业务和基金管理业务。各业务分部的组成部分如下：
业务分部 组成部分证券经纪业务 经纪业务总部、证券营业部证券投资业务 投资管理总部、固定收益部、红正均方资产管理业务 上海分公司投资银行业务 投资银行事业总部信用交易业务 信用业务部期货经纪业务 红塔期货及其子公司私募投资基金业务 红证利德及其子公司基金管理业务 红塔基金及其子公司注：
①2017年，公司直接投资业务已转型为私募投资基金业务。由于该业务分部的组成部分未发生变化，故将2016年-2018年的直接投资业务改名为私募投资基金业务；②截至本招股意向书摘要签署之日，红正均方已转型，不再开展《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种的投资业务。
报告期内，公司营业收入按业务分部划分情况如下：
单位：万元、%2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例证券经纪业务 12,345.1210.2817,719.6015.9026,524.66 27.19证券投资业务 49,024.2040.807,689.376.901,946.20 1.99资产管理业务 829.850.69791.530.71510.93 0.52投资银行业务 5,312.344.428,630.917.7511,584.24 11.87信用交易业务 43,573.3036.2728,108.3925.2331,832.11 32.63期货经纪业务 5,170.744.304,074.773.663,352.61 3.44私募投资基金业务 1,281.981.071,701.461.532,266.10 2.32基金管理业务 10,751.858.9512,140.3910.9011,551.08 11.84未分配收入和支出 3,687.80 3.07 36,574.6832.8310,742.44 11.01分部间抵销 -11,833.84 -9.85 -6,009.53-5.39-2,744.83 -2.81
合计120,143.34100.00111,421.58100.0097,565.53 100.00
报告期各期，公司营业收入的结构发生了一定变化，证券经纪业务收入和占
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比持续下降，证券投资业务收入波动较大，信用交易业务在2016年成为收入最高的分部。
3、现金流量分析报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元项目 2018年度 2017年度 2016年度经营活动现金流入小计 -652,688.50 228,138.72 311,683.67经营活动现金流出小计 128,304.90376,612.98 186,499.95经营活动产生的现金流量净额-780,993.40 -148,474.27 125,183.72投资活动现金流入小计 8,280.27 0.97 27.96投资活动现金流出小计 8,835.41 4,165.24 4,775.68投资活动产生的现金流量净额-555.14 -4,164.26 -4,747.72筹资活动现金流入小计 659,800.00 10,000.00 1,500.00筹资活动现金流出小计 5,248.92 58,849.30 145,263.57筹资活动产生的现金流量净额654,551.08 -48,849.30 -143,763.57汇率变动对现金及现金等价物的影响
143.67 -172.37 225.48现金及现金等价物净增加额-126,853.78 -201,660.20 -23,102.08加：期初现金及现金等价物余额 523,339.09 724,999.28 748,101.37期末现金及现金等价物余额396,485.30 523,339.09 724,999.28
（1）经营活动产生的现金流量
公司报告期内经营活动产生的现金流量主要为：（1）处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的现金流；（2）公司从事经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、信用业务等产生的利息、手续费及佣金收入或支出；（3）买入返售金融资产、卖出回购金融资产等回购业务产生的现金流；（4）经纪业务代理客户买卖证券产生的客户现金流；（5）融资融券业务产生的现金流；（6）支付的职工薪酬、税费、其他业务及管理费等。
证券公司业务具有受证券市场行情影响较大的特点。当证券市场行情产生波动时，经纪业务客户的交易及资金规模、自营投资策略及投资规模等通常会随之变化，对证券公司的经营活动现金流量带来较大影响。
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证券公司业务具有受证券市场行情影响较大的特点。当证券市场行情产生波动时，经纪业务客户的交易及资金规模、自营投资策略及投资规模等通常会随之变化，对证券公司的经营活动现金流量带来较大影响。
2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-148,931.14万元的主要原因是：（1）公司投资证金公司设立的证券公司收益互换产品及增加对现金类银行理财产品的配置，使得收到其他与经营活动有关的现金中处置可供出售金融资产收到现金为大额负数；（2）公司大力开展股票质押式回购业务，回购业务资金支出大幅度增加；（3）由于2015年公司营业收入和净利润大幅增加，当年支付的营业税金及所得税额大幅增加，使得当期支付的各项税费大幅增长。
2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额为125,183.72万元的主要原因是：公司处置了部分以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-148,474.27万元的主要原因是：（1）公司大力开展股票质押式回购业务，回购业务资金支出大幅度增加；（2）公司增持了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，对应的资金支出增加。
2018年，公司经营活动产生的现金流量净额为-780,993.40万元的主要原因是：公司增持了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，对应的资金支出增加。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2016年、2017年、2018年，公司投资活动产生的现金流量净额为-4,747.72万元、-4,164.26万元、-555.14万元，主要为收到其他与投资活动有关的现金、投资支付的现金和购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
公司筹资活动现金流入主要包括吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金、发行债券收到的现金。公司筹资活动现金流出主要包括偿还债务支付的现金，分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
2016年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-143,763.57万元，主要系当
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期公司偿还了债务并分配了股利。
2017年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-48,849.30万元，主要系当期分配了股利。
2018年，公司筹资活动产生的现金流量净额为654,551.08万元，主要系当期借入了50亿元次级债以及向关联方借入委托借款15.93亿元。
4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司秉承“稳健、创新、多元”的经营理念，践行“责任于心，专业于行”的服务理念，以客户为中心，以市场为导向，以创新发展为手段，以本次首次公开发行为契机，在资本型投资与中介业务中有效配置和利用资金，集中优势力量，突出重点业务。公司统筹发展与转型的关系、资本与利润的关系、创新与风控的关系、渠道与产品的关系，不断向风险可控领域拓展并形成新的盈利模式。
财务状况方面，本次发行顺利完成后，公司的总资产、净资产和净资本均会大幅增加，抗风险能力将会明显增强。
盈利能力方面，强大的资本实力是证券公司竞争力和盈利能力的重要保障。本次发行顺利完成后，募集资金将全部用于增加公司资本金，在一定程度上解决公司发展过程中的资金瓶颈问题，大幅提高公司的市场竞争力。同时，公司登陆资本市场后，社会监管力度增强，有利于促进公司法人治理结构的进一步完善，实现公司运行机制的升级；公司知名度大幅度提高，对人才的吸引力将增大，有利于建设更加专业且具有凝聚力的团队。综上所述，本次公开发行股票，将为公司未来健康快速的发展奠定坚实基础，最终实现公司盈利能力的不断提升。
公司最近一期财务报告审计截止日为2018年12月31日，财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，公司经营模式，证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、信用交易业务、期货业务、私募投资基金业务等各项业务经营情况，主要固定资产、无形资产、业务许可文件等情况、税收政策等在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。
公司2019年3月31日的合并及公司资产负债表、2019年1-3月合并及公司
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利润表、合并及公司现金流量表未经审计，但已经立信会计师审阅，并出具了“信会师报字[2019]第ZB10873号”审阅报告。经审阅的财务信息具体情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项 目2019年3月31日 2018年12月31日总资产 3,487,761.912,738,442.94总负债 2,311,445.981,584,644.47股东权益合计 1,176,315.921,153,798.47其中：归属于母公司股东权益
1,152,582.971,130,609.62
2、合并利润表主要数据
单位：万元项 目2019年1月-3月 2018年1-3月营业收入 45,222.9022,463.00营业支出 18,310.7514,489.83营业利润 26,912.157,973.18利润总额 26,927.817,973.35净利润 21,084.906,001.23归属于母公司股东的净利润 20,540.795,907.36扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
20,525.435,843.72综合收益总额 21,440.34 5,870.00归属于母公司所有者的综合收益总额 20,896.23 5,834.39
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项 目
2019年1月-3月
2018年
1-3月经营活动产生的现金流量净额 -198,841.60-153,252.41投资活动产生的现金流量净额 -857.19-1,484.20筹资活动产生的现金流量净额 393,880.11500.00现金及现金等价物净增加额 194,127.25-154,313.39
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4、非经常性损益的主要项目和金额
单位：万元项 目
2019年1月-3月
2018年
1-3月非流动资产处置损益 -7.210.20计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
20.2718.65单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 --除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15.6676.47其他符合非经常性损益定义的损益项目 --所得税影响额 -0.1714.05少数股东权益影响额（税后） 13.5217.63合计 15.3663.65
公司2019年一季度的营业收入为45,222.90万元，较2018年一季度22,463.00万元，同比增长101.32%；2019年一季度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为20,525.43万元，较2018年一季度5,843.72万元，同比增长251.24%。公司2019年1-3月营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018年同期增长较多，主要原因系2019年一季度证券市场行情转好，沪深300指数2019年3月末较年初上涨 28.35%，受此影响，公司证券投资业务、证券经纪业务、基金管理业务收入分别较上年同期增长2176.91%、26.03%、25.12%，增幅较大所致。
截至本招股意向书摘要签署日，公司预计 2019 年1-6月的营业收入为51,680.53万元至77,520.79万元，较上年同期变动幅度为23.46%至85.19%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,392.12万元至27,588.18万元，较上年同期变动幅度为123.99%%至235.99%。预计 2019年1-6月不存在业绩大幅下滑的情况。公司分析主要变动原因为：2019年以来，资本市场受外部环境向好，内部政策支持等多重利好条件影响，证券市场行情转好，公司预计证券投资业务、证券经纪业务收入较上年同期有所上升。公司经营状况变动情况与行业变化情况基本保持一致，公司各项业务经营未发生重大不利变化。
上述2019年半年度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润
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和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测及利润承诺。
（五）股利分配政策
1、发行前股利分配政策
《公司章程》对股利分配政策的规定如下：
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补以前年度的亏损；（二）提取各项风险准备金；（三）提取10％列入法定公积金；（四）提取5%列入管理层和职工激励计划基金；（五）提取任意公积金；（六）支付红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。各项风险准备金按照中国证监会规定的比例提取。公司不得在弥补亏损和提取风险准备金、法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将法定公积金转增资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采用现金或股票方式分配股利。
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2、报告期内股利分配情况
2015年3月25日，公司股东大会审议通过增资扩股的议案，决定将公司注册资本由2,057,651,369.36股增加为3,269,405,396.03股。
2015年7月28日，云南证监局核准公司变更注册资本。
2016年3月22日，公司召开2015年度股东大会，审议通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，同意公司向股东派发现金红利600,601,853.18元，其中以公司增资扩股完成前注册资本2,057,651,369.36股为基数，向全体股东按增资扩股前原持股比例派发现金红利每股0.16元，共计323,073,655.80元；以公司增资扩股完成后注册资本3,269,405,396.03股为基数，向全体股东按增资扩股后持股比例派发现金红利每股0.08元，共计277,528,197.38元。上述股利分配已完成。
2017年4月7日，公司召开2016年度股东大会，审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，同意公司以注册资本3,269,405,396.03股为基数，向全体股东派发现金红利每股0.18元，合计588,492,971.29元。上述股利分配已完成。
2018年3月19日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》，公司2017年度不予分配利润。
2019年3月14日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2018年度利润分配的议案》，公司2018年度不予分配利润。
3、本次发行完成前滚存利润的分配安排
经公司2017年第一次临时股东大会通过，首次公开发行股票前，公司可根据相关股东大会决议进行利润分配，留存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。
4、本次发行完成后的股利分配计划
公司重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据公司股东大会通过的《公司章程（草案）》，本次发行上市后，
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公司的股利分配政策如下：
利润分配的基本原则：
（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；
（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。
公司利润分配方式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期利润分配。
现金分红的条件：
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现金分红的条件为：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（2）公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的；
（3）公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。
现金分红的比例：
在符合法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
公司的差异化现金分红政策：
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公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在遵守上述现金分红规定的前提下，提出股票股利分配预案。
利润分配的决策及执行：
（1）公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
（2）股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
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答复中小股东关心的问题。
（3）公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
利润分配政策的调整机制：
（1）公司应当严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
（2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
（3）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
利润分配的监督：
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
其他事项：
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公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）发行人的控股子公司、参股公司、参与的合伙企业基本情况
1、发行人控股子公司情况
（1）截至2018年12月31日，发行人存续的控股子公司情况如下：
①红塔期货
成立时间：1993年4月13日
注册资本：50,000.00万元
实收资本：50,000.00万元
住所：云南省昆明市春城路168号
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。
红塔期货股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）红塔证券 100.00股东构成
合计100.002018年12月31日/2018年度总资产 83,393.73净资产 54,855.88
主要财务数据（万元）
净利润 681.25
红塔期货2018年度财务数据已经立信会计师审计。
②红塔基金
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成立时间：2012年6月12日注册资本：49,600.00万元实收资本：49,600.00万元住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
红塔基金股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）红塔证券
59.27深圳市创新投资集团有限公司
10.49北京市华远集团有限公司
30.24股东构成
合计100.002018年12月31日/2018年度总资产 84,804.17净资产 52,106.84主要财务数据（万元）
净利润 1,540.70
红塔基金2018年度财务数据已经立信会计师审计。③红证利德成立时间：2012年5月31日注册资本：60,000.00万元实收资本：60,000.00万元住所：北京市海淀区北四环西路58号16层1605室经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
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资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
红证利德股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 认缴出资比例（%）红塔证券 100.00股东构成
合计100.002018年12月31日/2018年度总资产 64,014.84净资产 63,525.98主要财务数据（万元）
净利润 -728.22
红证利德2018年度财务数据已经立信会计师审计。④红正均方成立时间：2013年7月25日注册资本：50,000.00万元实收资本：50,000.00万元住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路388号18层1805室经营范围：从事金融产品的投资（除专项审批），投资咨询（除经纪），投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
红正均方股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）红塔证券100.00股东构成
合计100.002018年12月31日/2018年度总资产 56,656.64净资产 56,204.35主要财务数据（万元）
净利润 1,739.42
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红正均方2018年度财务数据已经立信会计师审计。⑤红塔资管成立时间：2013年1月7日注册资本：35,000.00万元实收资本：35,000.00万元住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。红塔资管股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）红塔基金 100.00股东构成
合计100.002018年12月31日/2018年度总资产 45,357.87净资产 39,319.22主要财务数据（万元）
净利润 2,429.33
红塔资管2018年度财务数据已经立信会计师审计。⑥中科红塔成立时间：2016年1月21日注册资本：4,000.00万元实收资本：4,000.00万元住所：南京经济技术开发区恒园路龙港科技园A1栋708室经营范围：激光项目投资；投资咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中科红塔股权结构如下表所示：
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股东名称 持股比例（%）红证利德 50.00南京中科神光科技有限公司 18.75南京兴智科技产业发展有限公司 18.75安信华夏（北京）投资基金管理有限公司12.50股东构成
合计100.002018年12月31日/2018年度总资产 3,945.01净资产 3,931.46主要财务数据（万元）
净利润 -43.41
中科红塔2018年度财务数据已经立信会计师审计。⑦红证方旭（北京）成立时间：2016年6月3日注册资本：5,700.00万元实收资本：5,700.00万元住所：北京市海淀区北四环西路58号16楼1604室经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
红证方旭（北京）股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 认缴出资比例（%）红证利德 100.00股东构成
合计100.002018年12月31日/2018年度主要财务数据（万元）
总资产 3,898.86
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净资产 3,889.69净利润 -821.75
红证方旭（北京）2018年度财务数据已经立信会计师审计。
（2）报告期内，曾为发行人控股子公司的情况如下：
①紫薇熹商贸成立时间：2016年5月11日注册资本：1,000.00万元住所：云南省昆明市五华区青年路387号华一广场17楼C座经营范围：国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
紫薇熹商贸股权结构如下表所示：
股东名称 持股比例（%）红塔期货 100.00注销前股东构成
合计100.00
截至本招股意向书摘要签署之日，紫薇熹商贸未实际开展业务，2017年12月6日，昆明市五华区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》，核准注销紫薇熹商贸。
②西藏方启
成立时间：2017年4月25日
注册资本：100.00万元
住所：拉萨经济技术开发区阳光新城15幢4号
经营范围：创业投资管理、创业投资咨询（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
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西藏方启结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 认缴出资比例（%）红证利德 100.00注销前股东构成
合计100.00
2018年6月1日，西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》，核准注销西藏方启。
③红塔财富
成立时间：2015年6月19日
注册资本：110.00万元
实收资本：110.00万元
住所：深圳市南山区沙河街道侨香路4068号智慧广场A801
经营范围：投资管理（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
红塔财富股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）红塔资管 100.00注销前股东构成
合计100.00
2018年7月31日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，核准注销红塔财富。
④红证方晨
成立时间：2017年4月6日
注册资本：200.00万元
实收资本：110.00万元
住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座220
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经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
红证方晨结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 认缴出资比例（%）红证利德 100.00注销前股东构成
合计100.00
2018年10月17日，北京市工商行政管理局房山分局出具《注销核准通知书》，核准注销红证方晨。
⑤红证方启
成立时间：2017年5月16日
注册资本：200.00万元
实收资本：0万元
住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦A座205
经营范围：投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
红证方启结构及主要财务数据如下表所示：
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股东名称 认缴出资比例（%）红证利德 100.00注销前股东构成
合计100.00
红证方启未开展实际经营活动， 2018年7月25日，北京市工商行政管理局房山分局出具《注销核准通知书》，核准注销红证方启。
⑥红证华兴
成立时间：2017年5月15日
注册资本：490.00万元
住所：北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼C座07办公03
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;经济贸易咨询;企业策划;企业管理;会议服务;承办展览展示活动 ;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售机械设备、电子产品、五金交电(不从事实体店铺经营、不含电动自行车)、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、文化用品、体育用品、家用电器、针纺织品、日用品、化妆品、厨房用具、建筑材料(不从事实体店铺经营)、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、化肥、箱包、钟表、服装、玩具;投资管理;资产管理;销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
红证华兴结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 认缴出资比例（%）华兴和投资基金管理（北京）有限公司100.00股东构成
合计100.00
2017年12月25日，红证华兴召开股东会，审议通过将红证利德对红证华兴的出资由510万元减少至0元，减资完成后，红证利德将不再作为红证华兴的
2018年5月15日，经北京市工商行政管理局海淀分局批准，红证华兴（北京）资产管理有限公司改名为华樟兴业(北京)科技有限公司。
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股东。2018年7月17日，前述事项已完成工商变更登记。本次变更完成后，红证华兴不再为发行人的控股子公司。
2、发行人参股公司情况
（1）截至2018年6月30日，发行人无存续的参股公司。
（2）报告期内，曾为发行人参股公司的情况如下：
①红塔方信
成立时间：2015年10月22日注册资本：650.00万元住所：云南省昆明市盘龙区唐家营汇都中心D幢19层D15、D16、D17号经营范围：经济信息咨询、商务信息咨询(1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
红塔方信股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）国通信托有限责任公司 53.85深圳市前海锦汇资产管理有限公司 46.15股东构成
合计100.00
2017年12月22日，红塔方信召开股东会，同意将红证利德对红塔方信的出资减少至0元，减资后红塔方信的注册资本将由1,000万元减少至650万元。2018年6月4日，前述减资已完成工商变更登记。本次变更完成后，红塔方信不再为发行人的参股公司。
2018 年5月29日，经昆明市盘龙区市场监督管理局批准，云南红塔方信资本管理有限公司改名为云南方信经济信息咨询有限公司。
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3、发行人参与的合伙企业情况
（1）截至2018年12月31日，发行人参与的存续中的合伙企业情况如下：
①中科有限成立时间：2016年10月18日总认缴出资额：14,000.00万元实缴出资额：14,000.00万元执行事务合伙人：中科红塔（委派代表：乔建伟）主要经营场所：南京经济技术开发区恒园路龙港科技园A1栋708室经营范围：产业投资；投资咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中科有限出资情况及主要财务数据如下表所示：
合伙人
认缴出资额
（万元）
认缴出资比例
（%）中科红塔（普通合伙人）
1,550.00 11.07红证利德（有限合伙人）
1,250.00 8.93安信华夏（北京）投资基金管理有限公
司（有限合伙人）
2,000.00 14.29上海卓衍资产管理中心（有限合伙）（有
限合伙人）
4,200.00 30.00江苏省产业技术研究院有限公司
2,000.00 14.29特变电工股份有限公司
3,000.00 21.43
出资情况
合计14,000.00 100.002018年12月31日/2018年度
总资产 13,965.19净资产 13,961.50主要财务数据
（万元）
净利润 32.09
中科有限2018年度财务数据未经审计。②红证华蓝成立时间：2017年4月24日
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总认缴出资额：505.00万元实缴出资额：505.00万元执行事务合伙人：红证利德（委派代表：武家楚）主要经营场所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座
经营范围：投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
红证华蓝出资情况及主要财务数据如下表所示：
合伙人
认缴出资额
（万元）
持股比例（%）红证利德（普通合伙人） 100.00 19.80
王也（有限合伙人） 400.00 79.21杨璐（有限合伙人） 5.00 0.99出资情况
合计505.00 100.002018年12月31日/2018年度
总资产 29.79净资产 9.77主要财务数据
（万元）
净利润 58.21
红证华蓝2018年度财务数据未经审计。③深圳秉鸿成立时间：2016年5月5日总认缴出资额：32,560.00万元实缴出资额：19,825.00万元
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执行事务合伙人：深圳秉鸿创业投资管理有限公司主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：创业投资；企业管理咨询（不含限制项目）；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
深圳秉鸿出资情况及主要财务数据如下表所示：
合伙人
认缴出资额
（万元）
认缴出资比例（%）
上海秉庆资产管理中心（有限合伙人） 9,000.00 27.64深圳市引导基金投资有限公司（有限合伙人）8,140.00 25.00
红证利德（普通合伙人） 6,000.00 18.43
珠海普信投资管理企业（有限合伙人） 4,100.00 12.59宁波梅山保税港区嘉德瑞信股权投资合伙企业
（有限合伙人）
2,000.00 6.14江阴信秀投资企业（有限合伙人） 1,990.00 6.11深圳秉鸿鼎霖股权投资中心（有限合伙人） 1,000.00 3.07深圳秉鸿创业投资管理有限公司（普通合伙人）330.00 1.01
出资情况
合计32,560.00 100.002018年12月31日/2018年度
总资产 19,379.73净资产 19,379.73主要财务数据
（万元）
净利润 -453.06
深圳秉鸿2018年度财务数据未经审计。
（2）报告期内，发行人曾参与的合伙企业情况如下：
①新港红塔成立时间：2017年1月25日总认缴出资额：3,030.00万元实缴出资额：0万元
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执行事务合伙人：中科红塔（委派代表：李素明）主要经营场所：南京经济技术开发区恒园路龙港科技园A1栋708室经营范围：产业投资；投资咨询；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新港红塔出资情况及主要财务数据如下表所示：
合伙人
认缴出资额
（万元）
认缴出资比例
（%）中科红塔（普通合伙人）
30.00 0.99南京新港高新技术投资管理有限公司
（有限合伙人）
3,000.00 99.01注销前出资情
况
合计3,030.00 100.00
新港红塔未开展实际经营活动，2018年6月13日，南京市工商行政管理局出具《合伙企业准予注销登记通知书》，核准注销新港红塔。
②红证罗牛山
成立时间：2017年5月3日
总认缴出资额：200.00万元
实缴出资额：0万元
执行事务合伙人：红证方晨（委派代表：于雷）
主要经营场所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座
经营范围：股权投资、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
红证罗牛山出资情况及主要财务数据如下表所示：
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合伙人
认缴出资额
（万元）
认缴出资比例
（%）红证方晨（普通合伙人） 150.00 75.00
杨璐（有限合伙人） 50.00 25.00注销前出资
情况
合计200.00 100.00
红证罗牛山未开展实际经营活动，2018年6月26日，北京市工商行政管理局房山分局出具《注销核准通知书》，核准注销红证罗牛山。
③温州红塔
成立时间：2016年2月19日
总认缴出资额：295, 202.00万元
实缴出资额： 295,102.00 万元
执行事务合伙人：红塔财富（委派代表：徐礼园）
主要经营场所：温州经济技术开发区滨海三道4699号108室
经营范围：资产投资、资产管理服务、投资管理服务、实业投资、项目投资策划、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
温州红塔出资情况及主要财务数据如下表所示：
合伙人
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
认缴出资比例（%）陈建琳（有限合伙人） 100.000.00 0.0339红塔资管（有限合伙人）（代
宏信1号专项资产管理计
划持有）（注）
295,000.00295,000.00 99.9316上海典叶商贸有限公司（普
通合伙人）
101.00101.00 0.0342红塔财富（普通合伙人）1.001.00 0.0003
注销前出资情
况
合计295,202.00295,102.00 100.00
注：根据合伙协议约定，合伙企业投资项目终止时，先后向有限合伙人、普通合伙人返还出资额。截至本招股意向书摘要签署之日，温州红塔已向有限合伙人红塔资管（代宏信1号专项资产管理计划持有）返还全部出资额。2018年9
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月26日，温州市工商局经济技术开发区分局核准注销温州红塔。
除此之外，2016年3月3日注册成立的红证方旭（深圳）系红证利德的子公司，2017年9月12日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，核准注销红证方旭（深圳）。
此外，公司还持有中证机构间报价系统股份有限公司3,000万股股份，占总股本的0.40%。
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第四节 募集资金运用
一、本次发行募集资金总额
公司于2017年第一次临时股东大会审议通过了本次发行上市方案。根据发行方案，本次发行的股票均为公司公开发行的新股，公司股东不公开发售其所持有的股份。本次拟发行股票数量不超过36,400万股，在该上限范围内，最终发行股票数量由董事会与主承销商根据相关规定及具体情况协商确定。募集资金总额将根据询价后确定的每股价格乘以发行股数确定。
二、本次募集资金运用
本次公开发行股票的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司资本金，扩展相关业务。
本次募集资金将主要用于以下几方面：
（一）进一步开展创新业务，扩大融资融券等信用交易业务规模
信用交易业务是公司极为重视的一项创新业务，具有风险可控、收益稳定的特征，是未来公司利润增长的重要来源之一。公司将利用本次募集的资金，扩大融资融券、股票质押式回购等信用交易业务的规模，大力促进创新业务的发展。
（二）在风险可控范围内，根据市场情况适当扩大自营业务规模
公司建立了严格的自营业务风控体系，拥有稳定的投资团队，公司将坚持稳健的投资风格，在合理控制投资风险的基础上，根据市场条件调整证券自营业务规模，积极做好自有资金股权投资等创新业务。自有资金投资业务是公司业务整体价值链的前端，不仅可有效带动投资银行等业务发展，拓宽公司的投资领域，分散投资风险，而且可以向企业提供个性化、全方位的资本运作服务，实现与客户的长期合作，共同发展。
（三）加大对红证利德私募投资基金子公司的投入
相比同行业的私募投资基金子公司，红证利德资本规模偏小。公司将根据业
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务发展需要适时增加私募投资基金子公司的注册资本。提升私募投资基金子公司资本规模对公司服务实体经济具有重要作用。通过设立产业基金开展企业的并购整合与投资，协助企业获取所需的投融资服务、技术、市场等战略资源，推动企业管理优化提升企业价值，助推企业转型升级，提升产业的竞争力，最终以IPO上市、股权转让、并购等多种方式退出实现收益，回馈投资人。红证利德私募投资基金业务的发展壮大，对于母公司红塔证券发展大机构类业务将起到积极的推动作用。
（四）加大对互联网金融业务的投入
互联网金融是证券行业创新型业务模式之一，是未来证券公司的发展方向。通过本次募集资金，公司将加大对互联网金融的投资力度，加快金融创新步伐，为促进创新业务发展和改善客户服务体验提供有力支撑。
（五）加强信息系统建设，提升后台综合服务能力
信息系统对于证券公司健康运营、保护投资者利益、增强市场竞争力具有重要作用。随着证券市场规模的稳步扩大、市场交易逐渐活跃、对外开放程度不断提高，以及支撑整个行业信息系统安全运行的技术体系自身组成结构的不断变化，信息系统在功能、速度、稳定性等方面面临着新的挑战。公司将完善各项技术设施，加强信息系统建设，为公司业务发展和风险控制提供更好的技术支持和安全保障。
（六）推进期货子公司和基金子公司的增资扩股工作
随着期货品种的不断丰富，金融期货业务有望成为证券公司的下一个蓝海。公司将利用本次募集资金推进期货子公司的增资扩股及收购兼并工作，力争评级进入期货行业A类，提升期货子公司对母公司的利润贡献度。
同时，通过本次募集资金，公司将对红塔基金增资扩股，一方面实现对基金子公司的绝对控股，另一方面可以在净资本充足的条件下，采取规模优先的扩张战略，稳步提升基金管理业务的收入和利润。
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（七）其他资金安排
1、提升经纪业务能力，优化证券营业网点建设，增设新营业网点，提高经纪业务的市场占有率水平，推动公司向财富管理中心转型
经纪业务作为证券公司的一项传统业务，是证券公司的收入和利润的主要来源之一，巩固经经纪业务是公司的重要战略目标之一。截至2018年末，公司已设立并开业的证券营业部共计53家，其中云南省内27家，上海5家，北京、重庆和广东各3家，四川、浙江和贵州各2家，江苏、湖南、江西、山西、福建和河南各1家。公司营业网点数量偏少，网点布局不尽合理，制约了公司经纪业务收入和市场份额的提升。本次融资完成后，公司将加大对证券经纪业务的投入，一方面通过新设或收购分支机构等方式扩大网点规模，形成相对完善合理的营销网络布局；另一方面加大转型推进力度，推动互联网金融业务的发展，为公司向财富管理中心的转型打下基础。
2、充实投资银行业务资金，扩大投资银行的业务规模，增强承销实力
投资银行业务是公司发展的主要业务之一，随着IPO节奏的加快，未来股票、债券承销业务中履行包销义务的潜在资金需求较大。为提高公司投资银行的业务实力，公司将充实投资银行业务资金，扩大承销规模，增加业务利润。本次融资完成后，公司将加强对投资银行业务的投入，提高风险资本准备，提升承销实力及承销规模；引进投资银行专业人才，强化团队建设；提高可转换债券的承销金额，加大企业债券、公司债券等固定收益证券的开拓能力及承销能力。这将有利于公司抓住更多承销机会，并提高单笔项目的承销规模。
3、加强研发投入，提高研发水平
证券公司的研发水平逐渐成为核心竞争力的体现之一。公司将充分利用本次募集资金切实提升公司研究实力。本次融资完成后，公司将在现有研发团队基础上，增加资金投入，加大研发队伍建设，提高研发水平。
4、加大对资产管理业务的投入
资产管理业务具有巨大的发展前景，未来公司将加大资产管理业务投入，丰富资产管理业务产品线，满足投资者多样化的理财需求，将资产管理业务打造成
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为公司的盈利增长点。
多层次资本市场体系的逐步建立和证券行业创新的加速发展给证券公司带来了巨大的发展空间。在监管部门的大力支持下，证券市场中将出现更多的创新业务和创新产品。公司将密切关注监管政策和市场形势变化，并利用本次募集的资金，主动把握发展机遇，适时推进各项创新业务的发展。
三、募集资金运用符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定
公司本次公开发行募集的资金扣除发行费用后，全部用于补充资本金，拓展相关业务，不涉及生产、制造项目或土地资源的使用，公司本次募集资金运用符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定。
四、募集资金专项存储制度的建立及执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度的保障投资者的利益，公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，公司建立募集资金专户存储制度，公司募集资金到账后存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
五、董事会对募集资金运用可行性的分析意见
公司董事会对本次发行上市方案履行了相应的内部决策程序，并对募集资金投资项目可行性进行了认真分析，确信本次发行上市方案符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家及行业的政策导向。
（一）本次公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》之规定。
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（二）本次公开发行符合国家及行业的政策导向
2011年，《中国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》中指出，“大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重”。
2014年，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》提出，将加快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场，规范发展债券市场，拓展期货市场，着力优化市场体系结构、运行机制、基础设施和外部环境，实现发行交易方式多样、投融资工具丰富、风险管理功能完备、场内场外和公募私募协调发展。
2015年，《中国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》提出，“健全金融市场体系，积极培育公开透明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率。创造条件实施股票发行注册制，发展多层次股权融资市场，深化创业板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建立健全转板机制和退出机制。完善债券发行注册制和债券市场基础设施，加快债券市场互联互通”。
我国政府大力推动资本市场和证券行业发展的政策导向十分明确，公司本次首次公开发行A股股票募集资金运用符合国家产业政策导向。
六、募集资金的必要性和合理性
（一）有助于实现公司战略发展目标
公司秉承“稳健、创新、多元”的经营理念，践行“责任于心，专业于行”的服务理念，力求打造具有内涵和特色的金融服务品牌，建立以资本市场业务为核心的一体化金融服务产业链。公司通过本次发行公开募集资金，扩大营运资金规模，在资本型投资与中介业务中有效配置和利用资金，集中优势力量，突出重点业务，从而实现公司战略发展目标。
（二）有助于满足公司业务扩张的需要
在以净资本为核心的监管体系下，净资本水平的高低决定了公司各项业务规模的大小。随着公司不断发展，偏小的资本规模逐渐无法满足公司业务扩张的需要，对公司改善业务结构、拓展业务范围和业务规模产生了一定的制约。因此，
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公司拟通过本次公开发行上市募集资金扩大资本规模，缓解资本规模对公司业务发展的掣肘。
（三）有助于增强公司抗风险能力
我国证券行业利润水平与证券市场景气程度关联性较大，证券公司面临较大的市场风险。同时，近年我国金融业分业经营、分业管理的政策有所变化，金融行业出现混业经营趋势，在资本规模、销售渠道等方面具备优势的商业银行和保险公司可能加速渗入证券行业，对公司市场竞争造成不利影响。本次发行公开募集资金拟全部用于增加公司资本金，有助于提升公司资本规模，增强公司的抗风险能力。
七、募集资金使用对同业竞争和独立性的影响
公司本次募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，拓展相关业务，本次募集资金使用后不会产生同业竞争，对公司的独立性不会产生不利影响。
八、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
1、本次募集资金到位后，公司的净资产、每股净资产将增加，净资产收益率将相应发生变化。
2、本次募集资金到位后，公司净资本将大幅增加，提升公司的经营实力和抗风险能力，为公司各项业务的开展奠定基础。
3、本次募集资金到位后到公司业务规模的相应扩张尚需一个过程，因此直接产生的效益可能无法在短期内明显体现。但从长期来看，本次募集资金将全部用于补充资本金，有利于增强资本实力及推进各项业务的快速发展，从而提高公司的盈利能力，实现公司的战略发展目标。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、业绩波动风险
参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。
二、证券行业风险
参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。
三、政策法律风险
参见本招股意向书摘要 “第一节 重大事项提示”。
四、业务经营风险
参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。
五、财务风险
参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。
六、管理风险
（一）风险管理和内部控制有效性不足风险
参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。
（二）合规风险
参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。
（三）信息技术风险
随着证券公司集中交易系统的建设完成，证券行业的证券业务系统（包括集中交易、网上交易、资金清算、三方存管、售后服务等多个方面）、办公系统、财务系统、风险管理系统等全部依赖信息系统平台的支撑。信息技术系统的安全性、有效性、合理性对于证券公司的生存与发展变得至关重要，信息技术水平已
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经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。证券市场新产品、新业务的不断推出，对信息技术提出了更高的要求，要求信息系统具有更高的扩展性和适应性。
公司的主要业务均高度依赖于信息系统，信息系统的高效性、准确性、便利性在提升公司服务质量的同时也伴生了一定的风险因素。尽管公司近年来在信息系统上的投入不断加大，但仍存在因系统改造升级不及时、运营能力匹配不到位、人员数量能力不足等对业务开展产生不利影响的可能性。另一方面，信息系统本身也有可能因为软硬件故障、通信线路中断、病毒黑客攻击、数据泄漏丢失等突发情况而阻碍公司经营业务的顺利开展，甚至有可能造成经济损失和法律纠纷。
（四）操作风险
操作风险包括由于不完善或不适当的内部流程、员工行为、信息技术系统以及外部事件造成公司财务损失或声誉损失的可能性。公司从事的证券业务难度较高、流程复杂，对操作风险的管理提出了一定挑战。公司面临的操作风险主要包括以下几类：因制度缺失或不完善而导致的操作风险；因人员变动或流失而导致的操作风险；因信息技术不完善、参数设置错误等问题而导致的信息系统操作风险；因金融产品风险揭示不到位、销售服务不适当、售后管理不完善、从业行为不规范、业务流程不熟悉、尽职调查不充分、违约处置不合规等问题所导致的操作风险等。在创新业务方面，由于其往往具有更为复杂的操作流程，因而管理难度通常更高。
为严格控制操作风险，公司针对各项业务均明确了业务规程，对可能发生的失误及差错风险进行持续跟踪和评估。然而，由于操作风险本身存在的不确定性，不排除其对公司未来发展经营造成不利影响的可能性。
（五）清算交收风险
清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品众多、各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，这些在客观上造成了清算交收工作的复杂性，增加了结算环节出现差错的可能性。如若公司在结算业务管理、结算资金划拨环节出现问题，例如因为清算交收失败而影响客户正常的交易，将因此承担相关赔偿责任，甚至面临投诉纠纷、法律诉讼的风险。
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以上风险均有可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）分类评级风险
我国证券监督管理机构对证券公司实行分类监管，根据证券公司的内部控制水平和风险管理能力，结合市场影响力对其进行分类评级，并将新业务、新产品的试点资格与评级结果相挂钩。根据中国证监会于2009年5月公布、于2010年5年和2017年7月两次修订的《证券公司分类监管规定》，证券公司被分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。2016年至2018年，公司的分类评级结果均为A类A级。
中国证券投资者保护基金公司根据证券公司分类评级结果，确定不同级别证券公司缴纳证券投资者保护基金的具体比例。若未来公司评级下调，则投资者保护基金的缴纳比例将有所上升，进而影响公司利润。同时，由于证券监督管理机构将证券公司分类评级结果作为创新业务资格申请的审慎性指标，评级下调亦会导致公司业务拓展受限，对公司的整体经营业绩及竞争实力产生不利影响。
（七）人才流失风险
证券行业属于知识密集型行业，证券公司发展的关键在于人才的储备和积累。证券行业的专业化人才通常具有较高的知识水平、较强的执行力和较高的创新精神。近年来，我国证券公司发展迅速，对优秀人才的需求也日益迫切。面对日益激烈的行业竞争，公司如果不能适应快速变化的市场环境，积极引进国内外优秀人才，并建立完善的职业发展平台和激励机制，将面临大批行业人才流失的风险，进而对公司的战略发展和经营管理带来不利的影响。
此外，如果公司高级管理人员和业务骨干离职后继续开展与公司有竞争关系的业务，可能导致客户流失，亦可能导致公司业务面临更加激烈的竞争，从而可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
（八）租赁房产风险
截至2018年末，公司及下属子公司、分公司、营业部共拥有90处租赁房产，其中共有15处租赁房产未取得房产权属证明文件或存在转租情况，具体情况参见招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产、无形资产情
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况”之“（三）公司及分支机构租赁房产情况”。
此外，公司目前使用的位于上海市骊山路1-3号一幢8层大楼系公司成立时云南省国托投入的资产，该项房屋租赁的承租人为云南省国托，具体情况请参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人改制重组情况”之“（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况”之“1、云南省国托以房屋使用权出资情况及解决措施”。云南省国托对公司使用该房产未提出任何异议。
尽管上述租赁房产不会影响公司正常开展业务经营，亦不会对公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响，并已由控股股东就承担上述租赁行为所导致的损失风险出具了承诺，然而上述租赁房产可能导致公司及子公司存在被迫搬迁的风险，并因此支付相关租赁费用及搬迁费用。同时，搬迁造成的业务中断或暂停可能对公司正常经营造成不利影响。
此外，对于已取得合法权属证明的租赁房产，公司也无法确保在现有租期届满之后仍然能够以可接受的条件继续租用。如果第三方提出异议导致租赁中止，或者租期届满后出租方不再向公司出租上述房产，公司将被迫重新选择替代性的营业场所，进而对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。
除此之外，截至2018年末，公司及子公司总计拥有13项土地使用权，16项房屋所有权，其中3项房屋所有权尚未取得其对应土地使用权证，具体情况参见招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产、无形资产情况”之“（二）公司及分支机构自有房产情况”。
七、本次发行相关风险
参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。
八、其他风险
（一）大股东控制风险
截至本招股意向书摘要签署之日，合和集团持有公司109,470.00万股股份，占本次发行前总股本的33.48%，为公司控股股东。
公司建立了完善的独立董事制度、监事会制度和关联交易制度等保护中小股
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东利益的公司治理制度，以防止大股东控制、损害本公司及其他中小股东的利益。同时，合和集团已就避免同业竞争、减少并规范关联交易事项出具承诺。如果未来合和集团利用其控股股东的地位，通过行使表决权等方式对公司的人事、经营及财务决策进行不当干预，可能会损害公司及其他中小股东利益。
（二）股东资格无法获得监管部门批准的风险
根据相关监管法规和《公司章程（草案）》的规定，未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上（含）股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。因此，存在直接或间接持有公司5%以上
（含）股份股东的资格无法获得监管部门批准的风险。
（三）股东股权质押风险
截至本招股意向书摘要签署之日，昆明产投将其持有的公司股份2.25亿股设定了质押，该等质押股份总数占本次发行前总股本的6.88%。若主债权到期时股东无法偿还贷款，将有可能导致出质股份所有权变更的风险。
九、其他重要事项
（一）投资银行业务重大合同
截至2018年末，公司正在履行的投资银行业务重大合同共6份，包括：首次公开发行保荐项目1个、公司债发行项目3个、非公开发行项目2个。
截至2018年末，公司正在履行的投资银行业务重大合同如下表所示：
序号
合同名称云南健之佳健康连锁店股份有限公司与红塔证券股份有限公司关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议
云南健之佳健康连锁店股份有限公司（发行人）与红塔证券股份有限公司（主承销商）关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之主承销协议云南保山电力股份有限公司（作为发行人）与红塔证券股份有限公司（作为承销商）签订的云南保山电力股份有限公司公司债券承销协议
云南保山电力股份有限公司与红塔证券股份有限公司签订的云南保山电力股份有限公司公司债券承销协议之补充协议
云天化集团有限责任公司（作为发行人）与红塔证券股份有限公司（作为主承销商）签订之云天化集团有限责任公司2018年非公开发行可交换公司债券承销协议
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序号
合同名称
北京久其科技投资有限公司（作为发行人）与红塔证券股份有限公司（作为主承销商）签订之北京久其科技投资有限公司2018年非公开发行可交换公司债券承销协议关于中国农业银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之承销团协议
关于中国农业银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之承销团协议补充协议
华创证券有限责任公司（作为主承销商）与本协议附件一列明的其他承销商签订的2018年淮安市金湖交通投资有限公司公司债券承销团协议
（二）资产管理业务重大合同
1、集合资产管理产品重大合同
截至2018年末，公司存续的集合资产管理产品共3个，公司正在履行的集合资产管理产品重大合同如下表所示：
序号 合同名称 管理人/托管人
管理人：红塔证券1 红塔登峰1号集合资产管理计划
托管人：华夏银行
管理人：红塔证券
红塔证券鑫晟1号集合资产管理计划
托管人：中国工商银行股份有限公司上海市分行
管理人：红塔证券
红塔证券鑫晟3号集合资产管理计划
托管人：中国工商银行股份有限公司上海市分行
2、定向资产管理产品重大合同
截至2018年上半年末，公司存续的定向资产管理产品共6个，公司正在履行的定向资产管理产品重大合同如下表所示：
序号 合同名称 管理人/托管人
管理人：红塔证券
红塔证券恒盈6号定向资产管理计划
托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部管理人：红塔证券
红塔证券红富二号定向资产管理计划
托管人：中国工商银行股份有限公司云南省分行管理人：红塔证券
红塔证券恒盈21号定向资产管理计划
托管人：中国工商银行股份有限公司云南省分行管理人：红塔证券
红塔证券鑫聚1号定向资产管理计划
托管人：中国工商银行股份有限公司云南省分行
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序号 合同名称 管理人/托管人
管理人：红塔证券
红塔证券恒盈22号定向资产管理计划
托管人：招商银行股份有限公司昆明分行管理人：红塔证券
红塔证券恒盈23号定向资产管理计划
托管人：中国工商银行股份有限公司云南省分行
（三）其他重大合同
截至2018年末，公司存续的其他重大合同如下：
1、2013年4月15日，公司与证金公司签订《中国证券金融股份有限公司转融通业务合同》，约定：证金公司为公司提供转融通服务，公司可以有偿使用转融通业务担保资金；2014年8月20日，公司与证金公司签订《中国证券金融股份有限公司转融通业务合同之补充合同》，约定公司按季度支付利息。
2、2016年3月18日，国杰投资与红塔证券、红证利德、红塔资管签订股票收益权转让合同，约定：国杰投资向红塔资管管理的专项资产管理计划转让其持有上市公司股票收益权，转让价款为3,000万元，红塔证券为标的股票的托管方，国杰投资按合同约定期限减持其持有标的股票，股票收益归该资产管理计划。
3、2018年，公司先后与中烟浙江省公司、浙江省烟草公司台州市公司、浙江省烟草公司杭州市公司、华叶投资、中烟云南省公司、云南省烟草公司玉溪市公司、上海烟草集团有限责任公司签署《长期次级债务借款合同》，约定：公司为补充流动资金，满足运营需要，向前述主体借入长期次级债务合计人民币50亿元。借款期限均为3+2年，其中固定期限3年，利率按照市场水平确定为5.5%，债权人可选择展期2年，展期利率根据届时市场情况协商确定。
4、2018年4月13日，公司与合和集团、红塔银行昆明分行签署《委托贷款合同》，约定：合和集团委托红塔银行昆明分行向公司发放贷款人民币6亿元，公司将借款用于补充营运资金，借款期限为2018年4月13日至2019年4月13日，贷款利率为5.4%。
5、2018年4月27日，公司与红塔蓝鹰、红塔银行昆明分行签署《委托贷款合同》，约定：红塔蓝鹰委托红塔银行昆明分行向公司发放贷款人民币1亿元，公司将借款用于日常流动资金周转，借款期限为2018年5月2日至2019年5
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月1日，贷款利率为5.4%。
6、2018年6月6日，公司与滇西水泥、红塔银行昆明分行签署《委托贷款合同》，约定：滇西水泥委托红塔银行昆明分行向公司发放贷款人民币2亿元，公司将借款用于日常流动资金周转，借款期限为2018年6月6日至2019年6月6日，贷款利率为5.4%。
7、2018年6月8日，公司与合和集团、光大银行昆明分行签署《委托贷款合同》，约定：合和集团委托光大银行昆明分行向公司发放贷款人民币6.93亿元，公司将借款用于补充营运资金，借款期限为2018年6月8日至2019年6月7日，贷款利率为5.4%。
8、2018年6月22日，红塔基金与红塔银行签署《云南红塔银行同业理财产品协议书》，约定：红塔基金认购红塔财富梦想2号同业理财产品2018年第5期理财产品人民币1千万元，该理财产品为非保本浮动收益型，起息日为2018年6月22日，到期日为2019年1月19日，预期年化收益率5.10%。
9、2018年7月9日，红塔资管与红塔银行签署《同业存款合同》，约定：
红塔资管为存款人，红塔银行为存款银行，定期存款本金人民币5千万元，起息日为2018年7月9日，到期日为2019年7月9日，固定利率每年4.0%。
10、2018年11月27日，红塔资管与红塔银行签署《云南红塔银行同业理财产品协议书》，约定：红塔资管认购红塔财富梦想2号同业理财产品2018年第6期理财产品人民币2,500万元，该理财产品为非保本浮动收益型，起息日为2018年11月27日，到期日为2019年11月27日，预期年化收益率4.65%。
11、2018年12月21日，红塔资管与红塔银行签署《云南红塔银行同业理财产品协议书》，约定：红塔资管认购红塔财富梦想2号同业理财产品2018年第7期理财产品人民币3千万元，该理财产品为非保本浮动收益型，起息日为2018年12月21日，到期日为2019年6月25日，预期年化收益率4.45%。
12、2018年12月21日，红塔资管与红塔银行签署《云南红塔银行同业理财产品协议书》，约定：红塔资管认购红塔财富梦想2号同业理财产品2018年第8期理财产品人民币3千万元，该理财产品为非保本浮动收益型，起息日为2018
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年12月21日，到期日为2019年12月24日，预期年化收益率4.55%。
13、2018年12月25日，红塔资管与红塔银行签署《云南红塔银行同业理财产品协议书》，约定：红塔资管认购红塔财富梦想2号同业理财产品2018年第9期理财产品人民币3千万元，该理财产品为非保本浮动收益型，起息日为2018年12月25日，到期日为2019年12月25日，预期年化收益率4.55%。
14、2018年12月25日，红塔资管与红塔银行签署《云南红塔银行同业理财产品协议书》，约定：红塔资管认购红塔财富梦想2号同业理财产品2018年第10期理财产品人民币1千万元，该理财产品为非保本浮动收益型，起息日为2018年12月25日，到期日为2019年7月2日，预期年化收益率4.45%。
（四）重大诉讼和仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署之日，公司董事、监事及高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也不存在涉及刑事诉讼的情况。
截至本招股意向书摘要签署之日，公司涉及的重大诉讼和仲裁事项如下：
1、郭鸿宝案
（1）案由
2016年7月，郭鸿宝与公司签订股票质押式回购交易协议书，郭鸿宝以坚瑞沃能股票提供质押担保融资1.2亿元。2018年4月，坚瑞沃能出现债务危机，股价连续下跌，该项股权质押项目的履约维持担保比例跌破交易最低线155%。公司数次发出通知，要求郭鸿宝按股权质押协议的约定购回股票，归还融资款本金1.2亿元及利息，但郭鸿宝一直未能履行购回义务。
（2）诉讼情况
2018年4月，公司向云南省高级人民法院提起诉讼，请求判令郭鸿宝偿还公司融资本金1.2亿元和融资利息、违约金；请求判令确认公司对郭鸿宝质押给公司的3,363.96万股坚瑞沃能股份的折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿。
云南省高级人民法院已于2018年4月28日出具了案件受理通知书。2018年5月15日，云南省高级人民法院出具了执行裁定书，执行冻结郭鸿宝持有的
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3,363.96万股坚瑞沃能股份。
2018年10月，云南省高级人民法院作出一审判决，判令郭鸿宝及其配偶金媛支付全部融资本金1.2亿元及对应的利息及违约金，同时判令原告红塔证券有权对前述债权范围内对被告郭鸿宝名下已办理质押的3,363.96万股坚瑞沃能股票享有优先受偿权。
2018年11月，郭鸿宝以认定违约时间错误为由，提出上诉。截至本招股意向书摘要签署之日，本案尚在审理之中。
（3）对公司的影响
由于客户郭鸿宝违约，公司已按照既定的会计政策，将相应的买入返售金融资产及客户所欠利息、违约金等共计12,806.33万元转入应收账款核算，并按照个别认定法，单独进行减值测试。因该客户的维持担保比例低于100%，公司按应收款余额和客户担保品截至2018年12月31日（坚瑞沃能收盘价为1.36元/股）公允价值之间的差额，计提了8,231.35万元减值准备，截至本招股意向书摘要签署之日，坚瑞沃能的股价高于1.36元/股，公司对股票质押式回购业务计提了充分的减值准备，相关会计政策和会计估计谨慎、合理，公司已充分考虑了因此诉讼所致的财务风险，但若未来该担保品价值进一步下跌，发行人将仅以剩余风险敞口为限进一步计提减值准备，可能对发行人的经营业绩产生一定影响。
2、裕源大通案
（1）案由
2016年2月，红证利德与裕源大通签订《借款协议》及其补充协议，约定红证利德向裕源大通借款3,000.00万元，借款期限为一年，借款利率为10%。如裕源大通未按协议约定还款，逾期未还部分还应当支付年利率14%的违约金，裕源大通实际控制人孙玉静以其持有的裕源大通股权提供质押担保，其本人承担连带责任保证。裕源大通于2016年11-12月已偿还本金2,000万元，利息30万元，剩余借款的本金及利息一直尚未偿还。
2017年6月，裕源大通及孙玉静向红证利德出具《关于向红证利德支付欠款的承诺函》，约定了偿还计划并承诺以裕源大通应收北京金盾亚联电子智能技
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术有限公司的3,075.00万元应收款质押给红证利德，后双方协议将北京金盾亚联电子智能技术有限公司的3,075.00万元应收款变更为华宇杰缘应收款4,303.00万元，2017年8月4日，双方办理完毕质押登记。此后裕源大通虽偿还了部分利息但一直未偿还本金及对应的全部利息及违约金。
（2）诉讼情况2018年1月，红证利德向北京市海淀区人民法院提起民事诉讼，起诉裕源大通、裕源大通实际控制人孙玉静和华宇杰缘。由于裕源大通欠公司借款本金1,000万元及利息未按时偿还，红证利德请求北京市海淀区人民法院判令：
①裕源大通偿还借款本金人民币1,000万元和利息、违约金，利息、违约金计算直至实际支付之日；
②孙玉静作为保证人对裕源大通的还款义务承担连带清偿责任；
③红证利德对孙玉静用于质押的裕源大通560万股股份享有优先受偿权，对裕源大通用于质押的应收华宇杰缘的4,303万元款项享有优先受偿权。
北京市海淀区人民法院已于2018年1月4日出具了案件受理通知书。截至本招股意向书摘要签署之日，北京市海淀区人民法院尚未就本案作出判决。
（3）对公司的影响
红证利德已按应收账款账龄分析法计提减值准备500万元，剩余未计提减值准备的债权为500万元。由于北京市海淀区人民法院尚未就该案作出判决且红证利德仍对裕源大通560万股股份及华宇杰缘的4,303万元应收款享有优先受偿权，红证利德存在一定的收回可能性，红证利德计提的减值符合实际情况，相关会计政策和会计估计谨慎、合理。若未来该部分债权仍无法收回，红证利德将以剩余本金500万元为限进一步计提更多的减值准备，对公司的经营业绩影响较小。
3、云中3号案
（1）案由
2016年8月，红塔资管受资产委托人中国华融资产管理股份有限公司广东
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省分公司（以下简称“华融广东分公司”）委托成立“红塔资产云中3号专项资产管理计划”，委托金额58,000.00万元用于通过华商银行深圳分行向凯业贸易发放委托贷款，委托贷款的期限为36个月，自2016年8月8日起至2019年8月30日止。
红塔资管代委托人与华商银行深圳分行及债务人凯业贸易签署《委托贷款借款合同》及补充合同，与凯业贸易、广东天锦实业股份有限公司（以下简称“广东天锦”）、黄锦光、黄彬、黄润耿签署《保证金质押协议》，前述担保主体对上述债务承担连带责任保证。
华商银行深圳分行与广东天锦、黄彬、黄锦光、黄润耿、谢岱分别签订《保证合同》，与广东兆佳、凯业贸易签订《抵押合同》，与黄彬、黄锦光、黄润耿分别签订《质押合同》，前述担保主体对上述债务承担连带责任保证。同时，深圳市鑫腾华资产管理有限公司作出《担保函》对上述债务承担连带责任保证。
债务人凯业贸易未按合同约定偿还本金及利息，债务出现违约。
（2）诉讼情况
由于债务人凯业贸易经多次催告后仍未偿还对应本金及利息，资产委托人华融广东分公司遂向红塔资管出具指令函指示红塔资管向债务人凯业贸易及其他保证、担保人、质押人提起诉讼程序。请求判令：凯业贸易立即偿还本金并支付附属利息、罚息；其他相关方承担连带保证责任等。
2018年11月20日，广东省高级人民法院已受理本案。截至本招股意向书摘要签署之日，本案尚在审理之中。
（3）对公司的影响
红塔资管作为前述资产管理计划管理人，对投资交易对手及投资标的不具有选择权，不承担交易对手方的违约所导致的信用风险及投资特定资产所产生的特有风险。对此交易项下专项资产管理计划财产及收益的风险（包括但不限于交易对手的资信及盈利能力、履约能力、还款来源、担保等可能影响债权的各项风险）由委托人自行评判、风险及收益由其完全承担，对公司经营业绩不会产生重大不利影响。
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4、云中4号案
（1）交易形成过程
①“红塔资产云中4号专项资产管理计划”（以下简称“云中4号”）的基 本情况
红塔资管接受委托人的委托设立的“云中4号”是一个带回购条款的股票收益权转让模式的债权性融资项目。为保障债权的实现，债务人以持有的股票提供质押担保，同时各担保方提供不可撤销的连带责任保证担保。如下图所示：
2016年8月30日，委托人中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司出具《委托财产运用申请书》，要求委托财产用于受让中恒汇志持有的5,910万股中安消股份有限公司（证券代码：600654，以下简称“中安消”）股票的股权收益权，并根据转让合同约定由中恒汇志在约定时间内回购股票收益权、按照约定的金额支付该股票收益权回购款及股票收益；智城信息自愿与中恒汇志共同连带承担回购款、股票收益等所有应付款项的支付义务。因此，本质上为转让附加回购的债权债务关系。
同时，为保障委托人在主合同项下的权利的实现，中恒汇志自愿以其持有的5,910万股限售流通的标的股票提供质押担保，并与红塔资管（代表“云中4号”）签订了《股票质押合同》和《股票质押合同之补充合同》。为担保主合同项下债务人的义务得以切实履行，安防投资（中国）有限公司、自然人涂某、李某及武汉当代科技产业集团股份有限公司自愿向红塔资管（代
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表“云中4号”）提供连带责任保证担保，并与红塔资管（代表“云中4号”）签订了《保证合同》和《保证合同之补充合同》。
因此，该业务通过受让中恒汇志持有的中安消股份有限公司5,910万股限售流通股票的股票收益权，并约定由其根据合同约定的时间到期回购，构成了一个对中恒汇志的一个付款请求权，本质上是一个债权。为担保债务人履行义务，红塔资管对质押物5,910万标的股票在中国证券登记结算有限责任公司作了质押登记，红塔资管作为质押权人。该业务属金融机构的股票质押常规业务，即通常所说的“场外股票质押”，与“场内股票质押式回购”相对应，市场该类业务开展量巨大，业务模式合法合规。
②“云中4号”的份额受让情况
2017年5月4日，红塔资管受杭州公望润盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州公望”）的委托，成立了“红塔资产云中41号专项资产管理计划”（以下简称“云中41号”）。根据委托人的投资指令将委托资金人民币79,000.00万元用于购买中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司持有的“云中4号”全部计划份额。
因此，杭州公望通过“云中41号”持有“云中4号”的计划份额，红塔资管为前述两个专项资管计划的管理人。
（2）诉讼情况
2017年6月2日,中安消的收盘价为14.94元/股，低于转让合同约定的平仓线14.97元/股，为履行管理人尽职管理义务，红塔资管于当日向债务人发送了《追加质押股票或保证金通知书》，督促债务人按照合约规定补充质押标的股票，或追加保证金，或提前回购标的股票收益权。同时，红塔资管向委托人发送了《履约保障比例触及平仓线通知函》，告知相关情况。
2017年6月7日，红塔资管向债务人发送了《关于提高股票收益率及支付违约金的通知函》，要求自2017年6月7日起，将股票收益率提高至13.5%/年，并要求债务人支付相应的违约金，督促债务人按照转让合同及质押合同的约定承担违约责任。同时，红塔资管向委托人发送了《履约保障比例触及
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平仓线通知函》，告知相关情况；并向担保方发送了《关于履行担保责任的通知函》，督促担保方按保证合同的相关约定承担担保责任。
鉴于经多次催收后，债务人尚未追加股票质押或保证金或提前回购标的股票收益权，也未偿付上述应付未付部分的股票收益以及相应的违约金，已构成实质性违约。2017年8月1日红塔资管已根据杭州公望的指令函向债务人发送《关于债务人债务提前到期的通知函》。
2017年8月3日，委托人向红塔资管发出指令函委托红塔资管代表“红塔资产云中41号”就该合同纠纷向浙江省高级人民法院提起诉讼。
浙江省高级人民法院已正式受理本案，后中恒汇志于开庭前提出管辖权异议并将管辖权异议上诉至最高人民法院。2018年11月13日，最高人民法院出具民事裁定书（[2018]最高法民辖终354号），驳回中恒汇志提出的管辖权异议。2019年3月20日，浙江省高级人民法院已作出一审判决，判决中恒汇志、智城信息立即偿付股票收益、逾期收益、违约金；其他相关方承担连带保证责任。2019年4月10日，原审被告向最高人民法院提起上诉，截至本招股意向书签署之日，红塔资管尚未收到最高人民法院受理通知书。
（3）一审判决情况
①判令中恒汇志、智城信息于判决生效之日起十日内向红塔资管（代“云中4号”资产管理计划支付股票收益权回购款、股票收益、违约金等；
②红塔资管（代“云中4号”资产管理计划）对中恒汇志质押的中安消5910万股在判决债权范围内享有质押人优先受偿权；
③安防投资（中国）有限公司、自然人涂某、李某对判决债务承担连带清偿责任。
（4）发行人在该交易中的角色、作用与收益，以及对应应承担的风险与成本
红塔资管的角色为“云中4号”、“云中41号”的资产管理人，在交易中的作用主要系根据资管合同的约定履行管理人义务，根据委托人指令对委托财产进行投资管理，并对委托人进行合格投资者审查。
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红塔资管以每期委托资金（包括初始委托资金和每期追加资金）的存续金额为基础按1‰/年收取管理费。根据资管合同之约定，在委托财产管理运作过程中，红塔资管严格按照资管合同约定及委托人指令进行投资操作，履行对专项资产管理计划资金运用的合法性及相关文件的完备性进行审查的义务。对此交易项下专项资产管理计划财产及收益的风险（包括但不限于交易对手的资信及盈利能力、履约能力、还款来源、担保等可能影响债权的各项风险）由委托人自行评判、风险及收益由其完全承担。红塔资管作为前述资产管理计划管理人，对投资交易对手及投资标的不具有选择权，不承担直接或间接交易对手方的违约所导致的信用风险及投资特定资产所产生的特有风险。公司收取的管理费收入按照资管合同约定的金额进行确认，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
5、展恒1号案
（1）案由
红塔资产展恒1号专项资产管理计划成立于2015年11月，委托人为浙商银行股份有限公司和深圳市国联通安实业有限公司；管理人为红塔资管；投资顾问为深圳鸿基天成投资管理有限公司，2016年4月，展恒1号投资顾问变更为浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司。根据资产管理计划管理合同约定，投资顾问系全体委托人指定，红塔资管按照投资顾问的指令对外进行投资。
2015年11月，红塔资管（代展恒1号）根据投资顾问指令与佛山中基及其股东陈礼豪、陈绍权和陈倩盈签署了增资协议，约定：①红塔资管（代展恒1号）向佛山中基出资64,500万元；②佛山中基将其持有的欧浦智网（股票代码：
002711）3,300万股限售流通股票收益权转让给红塔资管（代展恒1号）；③陈礼豪、陈绍权和陈倩盈未来按照约定的回购价格回购红塔资管（代展恒1号）所持佛山中基股权。
同月，红塔资管（代展恒1号）与陈礼豪、陈绍权、陈倩盈签署保证合同，陈礼豪、陈绍权、陈倩盈提供连带责任保证；红塔资管（代展恒1号）与佛山中基签署股权质押合同，佛山中基以其持有的其持有的欧浦智网（股票代码：
002711）3,300万股限售流通股票对陈礼豪、陈绍权、陈倩盈应承担的相关义务
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提供担保。
2018年8月，红塔资管（代展恒1号）与佛山中基、陈礼豪、陈倩盈签署了回购协议，根据该协议，佛山中基、陈礼豪、陈倩盈于2018年11月4日前将相应回购款一次性足额支付给红塔资管（代展恒1号）。
截至本招股意向书摘要签署之日，回购协议约定的回购价款支付日期已过，佛山中基、陈礼豪、陈倩盈拒不履行回购义务。
（2）诉讼情况
红塔资管（代展恒1号）于2019年2月1日向浙江省高级人民法院提起民事诉讼，浙江省高级人民法院于2019年2月25日正式立案受理，请求判令：①佛山中基、陈礼豪、陈倩盈向红塔资管（代展恒1号）支付回购价款、违约金；②红塔资管（代展恒1号）对质押股票拍卖、变价所得价款优先受偿；③被告承担诉讼费用、保全费、公告费、律师代理费等。
（3）对公司的影响
根据红塔资管与委托人签署的资产管理合同，红塔资管根据投资顾问的指令对外进行投资，资产管理人不承担调查所投资对象的风险控制能力、对投资项目或交易对手进行尽职调查是否充分、担保措施是否完善、后期管理措施是否得当的义务，委托人自行承担投资风险。
资产管理计划的风险承担及收益为委托人。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。对交易项下资产管理计划财产及收益的风险（包括但不限于交易对手的资信及盈利能力、履约能力、还款来源、担保等可能影响债权的各项风险）由委托人自行评判、风险及收益由其完全承担，对公司经营业绩不会产生重大不利影响。
6、小牛1号案
（1）案由
2016年6月，红塔基金代表“红塔红土-红云小牛1号-新三板系列特定资产管理计划”与深圳森虎科技股份有限公司（以下简称“森虎科技”）签署《股份
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认购合同》。根据合同约定，森虎科技新发行股份总计不超过500万股；红塔基金以“红塔红土-红云小牛1号-新三板系列特定资产管理计划”的计划资金出资人民币600万元整认购森虎科技新发行的100万股股份。
2016年6月，郭强、蔡波、森虎科技与红塔基金签署《股份认购补充协议》，约定：出现以下情形之一的，红塔基金有权要求郭强、蔡波回购红塔基金所持有的森虎科技之股份：（1）截至2018年2月1日，红塔基金未能以合理价格（不低于1.2×红塔基金认购森虎科技股份的投资成本）对外出售其所持有的森虎科技股份；（2）森虎科技向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申请前；……红塔基金可在上述情形出现后30个自然日内向郭强、蔡波书面提出要求回购红塔基金所持有的森虎科技之股份。郭强、蔡波承诺在收到红塔基金书面通知后两个月内，向红塔基金支付回购价款。”
2018年2月27日，红塔基金向郭强、蔡波发出《关于履行股份回购义务的通知函》，书面告知二人履行股份回购义务并支付回购价款。2018年6月15日，红塔基金再次向郭强、蔡波寄送《律师函》，要求其二人支付股份回购价款并承担相应逾期付款违约金，二人拒不支付。
（2）仲裁情况
2018年8月，红塔基金向深圳国际仲裁院提起仲裁申请，请求裁决：郭强向红塔基金支付股份回购款人民币3,553,150.68元并支付违约金，蔡波向红塔基金支付股份回购款人民币3,553,150.68元并支付违约金，郭强、蔡波承担本案律师费18万元，并承担本案财产保全费、保全担保费、仲裁费用。
2018年8月，深圳国际仲裁院出具《关于红塔红土基金管理有限公司申请仲裁事宜的通知》，确认收到红塔基金提交的仲裁申请文件并择期开庭。
截至本招股意向书摘要签署之日，深圳国际仲裁院尚未就本案作出判决。
（3）对公司的影响
红塔基金作为资产管理人管理“红塔红土-红云小牛1号-新三板系列特定资产管理计划”，该资产管理计划重点投资新三板市场上拥有创新商业模式、具有一定技术优势、具有一定销售规模的战略新兴产业，并在资产管理计划期限内择
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机卖出，实现资产管理计划的增值收益。
根据委托人与红塔基金签署的上述资管协议，该资产管理计划的风险承担及收益人为资产委托人。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。由于该资产管理计划的受益人为资产委托人而非红塔基金，红塔基金仅代替资产委托人对该笔业务提起起诉，因此该诉讼对公司经营业绩不产生重大不利影响。
综上所述，针对公司及子公司自身涉及的诉讼，公司及子公司已对该类诉讼计提了充分的减值准备，相关会计政策和会计估计谨慎、合理。公司已充分考虑了因该类诉讼所致的财务风险，但若未来情况进一步变化，公司将仅以剩余风险敞口为限（郭鸿宝案的风险敞口为4,574.98万元、裕源大通案的风险敞口为500万元）进一步计提更多的减值准备,可能对公司的经营业绩产生一定影响，但截至本招股意向书摘要签署之日，郭鸿宝案质押标的坚瑞沃能的质押股票价值始终高于其剩余风险敞口；针对公司子公司仅担任资产管理人的诉讼，由于资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，对交易项下资产管理计划财产及收益的风险（包括但不限于交易对手的资信及盈利能力、履约能力、还款来源、担保等可能影响债权的各项风险）由委托人自行评判、风险及收益由其完全承担，对公司经营业绩不会产生重大不利影响。因此，上述诉讼案件不会构成公司发行障碍。
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人发行人：
红塔证券股份有限公司
云南省昆明市北京路155号附1号 0871-63577113 0871-63579074 宋奇保荐人（主承销商）：
东吴证券股份有限公司
苏州工业园区星阳街5号 0512-6293 8168 0512-6293 8500 章龙平、周添律师事务所：
北京市通商律师事务所
北京市建国门外大街甲12号 新华保险大厦6层 010- 65693399 010-65693838 张小满、靳明明会计师事务所：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上海市黄浦区南京东路61号4楼 021-63391166 021-63392558 冯万奇、李福兴股票登记机构：
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36楼 021-5870 8888 021-5889 9400 -收款银行：
中国建设银行苏州分行营业部
苏州工业园区苏州大道18号建园大厦 0512-62788766 0512-62788761 -
拟上市的证券交易所：
上海证券交易所
上海市浦东南路528号证券大厦 021-68808888 021-68804868 -
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
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二、本次发行上市的重要日期
（一）开始询价推介日期：2019年5月28日
（二）刊登发行公告日期：2019年5月31日
（三）网上、网下申购日期：2019年6月3日
（四）网上、网下缴款日期：2019年6月5日
（五）股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）盈利预测报告及审核报告（如有）；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
本次发行承销期间，投资者可在上海证券交易所网站查阅上述备查文件，也可到本公司、保荐机构及主承销商的办公地点查阅上述备查文件。
三、查阅时间
查阅时间为除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30；下午13:00-17:00。
四、信息披露网址
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
本公司网站：http://www.hongtastock.com
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（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》之盖章页）
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