证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2019-021
紫光国芯微电子股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份购买资产的方式收购间接控股股东紫光集团有限公司下属控股公司北京紫光联盛科技有限公司（以下简称“紫光联盛”）100%股权事项（以下简称“本次交易”），预计本次交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准，亦构成关联交易。
目前该事项仍处于决策阶段，交易各方正在积极协商沟通中，尚存在较大不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：紫光国微，证券代码：002049）自2019年5月20日开市时起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》（2018年12月28日修订）的相关规定，公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌，若未能按期披露重组预案的，公司将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。
停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
二、本次重组的基本情况
1、标的资产的基本情况
公司名称：北京紫光联盛科技有限公司
统一社会信用代码：91110112MA01CA4064
公司类型:其他有限责任公司
法定代表人：赵伟国
注册资本：1800000万人民币成立日期：2018年5月21日住所：北京市通州区新华北路55号2幢四层075室经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务(不含医用软件)；软件开发；经济贸易咨询；企业管理咨询；数据处理。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 西藏紫光神彩投资有限公司 | 75.00% |
| 2 | 西藏紫锦海阔科技发展有限公司 | 8.33% |
| 3 | 西藏紫锦海跃电子科技有限公司 | 8.33% |
| 4 | 红枫资本投资管理有限公司 | 5.56% |
| 5 | 宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司 | 2.78% |
| 合计 | 100.00% |
2、交易对方本次交易对方为西藏紫光神彩投资有限公司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、西藏紫锦海跃电子科技有限公司、红枫资本投资管理有限公司、宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司等紫光联盛的全体股东。
3、重组框架协议的主要内容
2019年5月19日，公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》主要内容如下：
（1）协议各方
甲方：紫光国芯微电子股份有限公司
乙方：西藏紫光神彩投资有限公司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、西藏紫锦海跃电子科技有限公司、红枫资本投资管理有限公司、宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司
（2）交易方式
甲方拟通过发行股份的方式向交易对手方购买其合计持有的北京紫光联盛科技有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。
（3）本次交易总体方案
本次交易的总体方案为甲方以发行股份的方式，购买乙方持有的标的资产。本次交易方案仍在论证过程中，双方将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商。
（4）交易价格及定价依据
双方一致同意，甲方拟购买标的资产的价格，以标的资产截至评估基准日经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估，并经有关国有资产监督管理部门备案的评估价值为依据（如需），由双方协商确定。
（5）标的资产范围确定
本次交易的标的资产为交易对手方合计持有的北京紫光联盛科技有限公司100%股权，双方可根据尽职调查情况，协商确定标的资产对应下属公司的具体业
务、资产是否纳入本次交易。
（6）支付方式
双方一致同意，交易对手方拟出让标的资产的对价，由甲方以发行股份的方式支付。
（7）后续工作安排
各方应配合本次交易中介机构开展相关审计、评估、尽职调查等工作。
本次交易的相关交易各方将就本次交易的细节做进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成最终交易文件的签署。
本次交易尚需经交易各方各自的内部决策机构审议通过、有权监管机构批准后方可实施。
（8）协议的生效
本协议仅为双方就本次交易达成的初步意向，本协议签署后双方应就本次交易相关事项进一步协商达成正式的交易协议，具体权利义务以正式的交易协议约定为准。
三、拟聘请中介机构的情况
公司拟聘请瑞信方正证券有限责任公司为独立财务顾问，北京市中伦律师事务所为法律顾问，作为本次交易的中介机构开展相关工作。公司将尽快确定审计、评估等其他中介机构。
四、必要风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。
五、备查文件
1、经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、交易双方签署的《发行股份购买资产框架协议》；
3、交易对手方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的声明；
4、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
2019年5月20日