苏宁云商集团股份有限公司
关于转让股权的关联交易提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2015 年 12 月 30 日，苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”、
“公司”）关联方苏宁润东股权投资管理有限公司（以下简称“苏宁润东”）与努
比亚技术有限公司（以下简称“努比亚公司”）股东签订了《努比亚技术有限公司
增资暨战略投资协议》（以下简称“《增资协议》”），苏宁润东以 19.30 亿元取得
努比亚公司 33.33%股份。
2016 年 5 月，公司与苏宁润东签订《努比亚技术有限公司股权转让协议》（以
下简称“2016 年股权转让协议”），公司出资 28,371 万元受让苏宁润东持有的努
比亚公司 4.90%的股权（具体内容详见 2016-044 号公告）。本次受让完成后，公
司持有努比亚公司 4.90%股权，苏宁润东通过指定的南京恒勉企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“南京恒勉”，南京恒勉执行事务合伙人、普通合伙人为
苏宁润东）持有努比亚公司 28.43%股权，苏宁云商就其持有的努比亚公司股权
而享有相应的股东权利、承担相应的义务并承继苏宁润东于《增资协议》项下持
有该等股权对应的权利且同时承担对应的责任和义务。2016 年 6 月努比亚公司
完成股东工商变更登记。
2、公司接到努比亚公司通知，努比亚公司股东中兴通讯股份有限公司（以
下简称“中兴通讯”）将其持有的努比亚公司 10.10%股权将以 72,720 万元转让南
昌高新新产业投资有限公司（以下简称“南昌高新”、“受让方”）。依据《增资协
议》、《2016 年股权转让协议》约定，公司以及南京恒勉确认行使共同出售权，
其中苏宁云商以 5,940 万元出售 0.825%的股权，南京恒勉以 29,340 万元出售 4.075%
的股权。
为简化与受让方的商务谈判及交易流程，公司同意由南京恒勉作为代表向南
昌高新出售 4.90%的股权，南昌高新同意受让。随后公司向南京恒勉以本次交易
确定的公司估值出售 0.825%的股权来实现公司的共同出售权。上述共同出售安
排已经努比亚公司股东会审议通过。
3、公司高级管理人员顾伟先生历任努比亚公司董事会董事（任期自 2015
年 12 月 30 日至 2017 年 4 月 19 日）。南京恒勉执行事务合伙人、普通合伙人为
公司关联方苏宁润东，苏宁润东为公司实际控制人、控股股东张近东先生控制的
企业，公司与南京恒勉构成关联关系。为此，根据深交所上市规则，由于公司本
次行使共同出售权的安排中公司将转让努比亚公司股权至南京恒勉，构成关联交
易。
4、本次公司股权转让交易对价占公司 2016 年度经审计净资产的 0.09%，按
照深交所上市规则、公司《关联交易决策制度》的规定，本次交易在董事长审批
权限内，报董事会备案。
二、关联方基本情况
1、南京恒勉企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320100MA1MMXAN08
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人、普通合伙人：苏宁润东股权投资管理有限公司
合伙期限自：2016 年 06 月 16 日至 2021 年 06 月 15 日
成立日期：2016 年 06 月 16 日
住所：南京市玄武区玄武大道 699-1 号
经营范围：企业管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2016 年度南京恒勉实现营业收入 0 万元、净利润 2,964.21 万元，截至 2016
年 12 月 31 日南京恒勉净资产 86,925.21 万元。
南京恒勉执行事务合伙人、普通合伙人为苏宁润东，苏宁润东为公司实际控
制人、控股股东张近东先生控制的企业，依据深交所上市规则，公司与南京恒勉
构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司：努比亚技术有限公司
统一社会信用代码：914403007320587423
企业类型：有限责任公司
法定代表人：殷一民
注册资本：人民币11,874.83万元
住所：深圳市南山区高新区北环大道9018号大族创新大厦A区6-8层、10-11
层、B区6层、C区6-10层
努比亚公司为中兴通讯控股子公司，主营手机业务，经营范围包括通讯产品、
手机的研发、销售、维护及提供相关咨询业务（不含专营、专控、专卖商品）；
研发手机耳机、手机充电器；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。通讯产品、手机的生产、
维修，生产手机耳机、手机充电器；组装手机电池。信息服务业务（仅限互联网
信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至2017年11月22日）。
2016年度努比亚公司实现营业收入537,825万元、净利润-9,142万元，截至
2016年12月31日努比亚公司净资产324,631万元。
公司高级管理人员顾伟先生历任努比亚公司董事会董事（任期自2015年12
月30日至2017年4月19日）。
2、努比亚公司股东结构情况如下：
股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例（注）
中兴通讯 60.00% 49.90%
南京恒勉 28.43% 24.355%
萍乡市英才投资咨询有限公司
6.67% 6.67%
（以下简称“萍乡英才”）
苏宁云商 4.90% 4.075%
南昌高新 - 15.00%
合计 100% 100%
注：该持股比例为南京恒勉向南昌高新出售 4.90%的股权，并且公司向南京
恒勉出售 0.825%的股权之后的最终股权比例。
3、努比亚公司最近一年及最近一期主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2016 年度 2017 年 1-4 月
营业收入 537,825 176,935
营业利润 -20,044 -10,340
净利润 -9,142 -7,123
经营活动产生的现金流量净额 22,053 -100,232
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 4 月 30 日
资产总额 547,005 540,030
应收账款 92,002 98,651
负债总额 222,374 222,532
净资产 324,631 317,498
或有事项涉及的总额（包括担
0
保、诉讼与仲裁事项）
注：2016 年数据已经审计，2017 年 1-4 月数据未经审计。
四、交易协议的主要内容及定价政策
2017 年 7 月 27 日，公司与中兴通讯股份有限公司、南京恒勉企业管理合伙
企业（有限合伙）、萍乡市英才投资咨询有限公司、南昌高新新产业投资有限公
司以及努比亚技术有限公司签订《努比亚技术有限公司股权转让协议》（以下简
称《2017 年股权转让协议一》）；2017 年 7 月 28 日，公司将与南京恒勉企业管理
有限公司签署《努比亚技术公司股权转让协议》（以下简称《2017 年股权转让协
议二》）。
1、《2017 年股权转让协议一》主要内容如下：
（1）中兴通讯转让努比亚公司 10.10%股权
股权转让方：中兴通讯
股权受让方：南昌高新
中兴通讯转让努比亚公司 10.10%股权，南昌高新同意受让该等股权，南昌
高新对应支付交易价款 72,720 万元。
（2）南京恒勉转让努比亚公司 4.90%股权（包括了南京恒勉自身以及其作
为苏宁云商代表行使共同出售权的股份）
股权转让方：南京恒勉
股权受让方：南昌高新
南京恒勉转让努比亚公司 4.90%股权，南昌高新同意受让该等股权，南昌高
新对应支付交易价款 35,280 万元。
（3）就本次股权交易，萍乡英才确认放弃优先购买权；苏宁云商确认由南
京恒勉作为代表行使共同出售权（即南京恒勉转让的 4.90%股权已经包括南京恒
勉自身以及其作为公司代表行使共同出售权的股权）。
（4）交割及交割的主要先决条件
努比亚公司已就本次转让做出董事会决议和股东会决议；转让方已履行适当
内部程序批准本次转让。若交割的先决条件在 2017 年 9 月 30 日或转让方与受让
方另行商定的任何较晚日期前未全部得到满足（或未满足的被有权一方全部豁
免），《2017 年股权转让协议一》终止，各方的进一步权利和义务应即刻终止，
但终止不影响在终止日前已产生的权利、义务和责任。
根据《2017 年股权转让协议一》的约定，本次股权转让交割应在交割先决
条件均得到满足（或被有权豁免的一方豁免）后的第五个工作日或另行约定的其
他日期进行。
（5）《2017 年股权转让协议一》经各方签署后生效。
2、《2017 年股权转让协议二》主要内容如下：
（1）苏宁云商向南京恒勉以《2017 年股权转让协议一》项下确定的努比亚
公司估值出售 0.825%的股权以实现苏宁云商在《增资协议》项下的共同出售权。
因此，苏宁云商将其持有的努比亚公司注册资本 97.95 万元对应的 0.825%的股权
（连同其上现在附有的或以后任何时候可能附有的一切权利和义务）转让给南京
恒勉，南京恒勉同意受让前述转让。
（2）南京恒勉向苏宁云商支付人民币 5,940 万元。
（3）双方同意，南京恒勉应在协议签署生效后且收到南昌高新在《2017 年
股权转让协议一》项下向南京恒勉支付的对应股权转让价款的六个工作日内向苏
宁云商支付相应的对价款。
（4）终止情况
若《2017 股权转让协议一》终止，《2017 年股权转让协议二》将自动终止。
（5）《2017 年股权转让协议二》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖
公章之日起生效。
五、关联交易对上市公司的影响
努比亚公司通过本次股东股权转让引入新的股东，有利于进一步改善努比亚
公司股权结构，提升公司治理水平，有助于努比亚公司未来发展。基于努比亚公
司所处发展阶段、过往业绩以及未来发展等因素，根据努比亚公司截至 2017 年
4 月 30 日净资产的账面价值，交易各方在公平磋商后确认努比亚整体股权价值
约 72 亿元，公司出售 0.825%股权对应的价款为 5,940 万元。公司本次出售，是
依据《增资协议》、《2016 年股权转让协议》相关条款行使共同出售权，交易定
价由努比亚公司股东各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司及本公司股
东特别是中小股东利益的情形。
公司将与努比亚公司继续加强在手机类商品供应链方面的合作，积极构建基
于 C2B 的商品供应链模式，进一步提高供应链效率。
六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司与南京恒勉未发生关联交易。
七、备查文件目录
《努比亚技术有限公司股权转让协议》。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司
董事会
2017年7月28日
