公司部关注函〔2021〕第411号
中捷资源投资股份有限公司董事会：
你公司于2021年12月1日披露的《关于收到<东方证券股份有限公司关于宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）股票质押式回购交易违约处置的信息披露通知>的公告》显示，你公司第二大股东宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波沅熙”）与其债权人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）的股票质押式回购交易自2019年8月15日起处于到期购回违约状态。经东方证券多次敦促、沟通后，宁波沅熙仍未消除违约情形，东方证券将于2021年11月30日起对上述质押式回购交易进行违约处置，并有权自主选择处置标的证券的方式、价格、时机、顺序。前述违约处置可能将涉及宁波沅熙减持你公司股份。
我部关注到，你公司认定你公司无控股股东、无实际控制人。你公司《2020年年度报告》中就公司不存在控股股东情况的说明显示，截至2020年12月31日，你公司第一大股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉环恒捷”）持股比例17.92%，第二大股东宁波沅熙持股比例16.42%，前两大股东持股比例差距较小，任何一方均无法依据其可实际支配的表决权对你公司股东大会决议产生重大影响。你公司董事会成员共六名，其中四名非独立董事由玉环恒捷和宁波沅熙各推荐两名，单一股东不能通过可实际支配的表决
权决定你公司董事会半数以上成员选任。据此，你公司认定你公司无控股股东、无实际控制人。
此外，我部关注到，截至2021年11月15日，宁波沅熙为归还股票质押融资贷款、降低股票质押风险已将所持你公司合计6.01%股份分别协议转让至三名自然人，持股比例降至10.41%；而玉环恒捷所持你公司股份已增持至18.84%。
请你公司在函询宁波沅熙等相关方的基础上，对以下事项进行核实说明：
1．说明前述存在违约情形的股票质押式回购交易的具体情况，包括但不限于质押数量、占你公司总股本比例、占宁波沅熙所持股份比例、是否处于限售或冻结状态、质押起始日、质押到期日、质押用途、质押违约条件、违约处置条款、宁波沅熙是否具有履约能力或追加担保能力等，在此基础上说明本次违约处置可能导致宁波沅熙被动减持的最大数量和比例。
2．结合宁波沅熙、你公司最早知悉东方证券可能进行违约处置的时点，说明宁波沅熙、你公司是否存在涉及质押信息披露不及时的情形，是否存在违反《股票上市规则（2020年修订）》第11.11.5条第（六）项、《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.1.5条以及《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》第36号上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式中关于股东股份质押后续进展披露相关规定的情形。
3．结合前述违约处置情况、宁波沅熙协议转让情况、玉环恒捷增持情况等，详细说明本次违约处置对你公司控制权认定可能产生的影响及判断依据，以及对你公司生产经营及公司治理结构可能产生的
影响，你公司已采取或拟采取的防范应对措施。涉及相关风险的，请及时、充分披露提示。请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年12月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司、你公司股东及你公司董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2021年12月1日