证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2019-072债券代码：143367 债券简称：17金证01
深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为828.60万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额85,321.05万股的
0.97%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
一、 公司基本情况
（一） 基本情况
公司名称：深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）英文名称：SHENZHEN KINGDOM SCI-TECH CO.,LTD股 本：853,210,484股注册地址：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼8-9楼法定代表人：赵剑上市时间：2003年12月24日主营业务：公司主要服务于金融行业客户，产品覆盖证券、基金、银行、期货、保险、信托、综合金融等领域，同时还涉及硬件销售、智慧城市等业务。公司软件业务主要是按照产品化或定制项目的模式向客户销售，同时按功能升级收取软件升级费用，按年收取软件维护费用；硬件销售业务主要是作为代理商，进行网络、安全等硬件产品的增值分销。
（二） 公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司董事会由8名成员组成，其中独立董事3名，基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 赵剑 | 董事长 |
| 2 | 杜宣 | 董事 |
| 3 | 李结义 | 董事、总裁 |
| 4 | 徐岷波 | 董事、高级副总裁 |
| 5 | 黄宇翔 | 董事 |
| 6 | 肖幼美 | 独立董事 |
| 7 | 张龙飞 | 独立董事 |
| 8 | 陈正旭 | 独立董事 |
2、监事会构成
公司监事会由 3 名监事构成，其中职工监事1人，基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 刘瑛 | 监事会主席 |
| 2 | 李世聪 | 监事 |
| 3 | 刘雄任 | 职工代表监事 |
3、高级管理人员构成
公司共有高级管理人员3名，基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 李结义 | 总裁 |
| 2 | 徐岷波 | 高级副总裁 |
| 3 | 姚震 | 董事会秘书 |
（三） 最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 总资产 | 3,842,701,535.60 | 4,546,819,933.07 | 3,174,533,467.02 |
| 营业收入 | 4,890,612,543.65 | 4,227,745,965.28 | 3,665,606,591.22 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -116,361,503.88 | 132,000,143.37 | 235,078,925.34 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -243,846,276.02 | 122,331,203.58 | 246,615,747.20 |
| 净资产 | 1,825,223,724.58 | 2,276,399,897.18 | 1,707,106,920.68 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,626,265,442 | 1,888,054,211.53 | 1,469,925,048.73 |
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| .36 | |||
| 基本每股收益（元/股） | -0.1363 | 0.1581 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1363 | 0.1581 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.2857 | 0.1465 | 0.3 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -6.62 | 8.42 | 17.13 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -13.87 | 7.8 | 17.97 |
二、 限制性股票激励计划的目的
公司为进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员以及公司或子公司的核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件以及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定，制定了公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
目前，公司未同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制。
三、 股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用限制性股票激励方式，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、 拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为828.60万股，占本激励计划公告时公司股本总额85,321.05万股的0.97%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、股份拆细或缩股、配股事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一） 激励对象的确定依据
1、 激励对象的确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。本激励计划激励对象不得参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，并符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司及子公司核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包含独立董事、监事）。
（二） 激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计323人，约占公司（含子公司）全部职工人数的4.76%，包括：
1、公司的高级管理人员；
2、公司或子公司的核心管理人员；
3、公司或子公司的核心技术（业务）人员。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或子公司具有雇佣或劳动关系并签署劳动合同或劳务合同。
（三） 激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）。
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 姚震 | 董事会秘书 | 8.00 | 0.97% | 0.01% |
| 核心管理人员（247人） | 697.60 | 84.19% | 0.82% | |
| 核心技术（业务）人员 （75人） | 123.00 | 14.84% | 0.14% | |
| 合计（323人） | 828.60 | 100.00% | 0.97% | |
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。
2、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述激励对象均与公司或子公司具有雇佣或劳动关系并签署劳动合同或劳务合同。
4、上述激励对象的姓名、职务信息将在上海证券交易所网站上公布。
六、 限制性股票的授予价格及其确定方法
（一） 限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票授予价格为每股10.27元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.27元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（二） 限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价20.5346元/股的50%，即10.2673元/股；
2、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价20.2981元/股的50%，即10.1491元/股。
七、 限制性股票的限售期和解除限售安排
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按照本激励计划的原则回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月 | 40% |
八、 限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；对该等情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。各年度的公司业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 以2016-2018年三年净利润平均值为基准，2019年净利润增长率达到20% |
| 第二个解除限售期 | 以2016-2018年三年净利润平均值为基准，2020年净利润增长率达到35% |
| 第三个解除限售期 | 以2016-2018年三年净利润平均值为基准，2021年净利润增长率达到50% |
注：上述“净利润”均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，下同。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司将对激励对象在每个限制性股票解除限售期间的前一个会计年度的绩效进行考核。激励对象为核心业务（技术）人员的，个人绩效考核结果分为“优异”、“胜任”、“基本合格”、“需改进”和“不合格”五档；激励对象为高级管理人员或核心管理人员的，个人绩效考核结果分为“优异”、“胜任”、“需改进”和“不合格”四档。
若激励对象考核结果为“需改进”及以上，其当期的限制性股票可全部解除限售；若激励对象考核结果为“不合格”，其当期的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（三）考核指标设置的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次激励计划考核指标分为公司业绩指标和个人绩效指标二个层级。
公司业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标直接反映了公司未来盈利能力及企业成长性，能够树立良好的资本市场形象。公司所设的净利润增长率的具体数值，是综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、公司经营现状以及未来的发展规划等相关因素，以及实现的可能性以及员工的激励效果，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司业绩指标外，公司对个人设置了严密的绩效考核指标，能够准确、全面的体现激励对象的工作成果。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期的起止日
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票自授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。
十、 限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、 限制性股票的授予程序及解除限售程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当在激励计划草案公告时就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，确定授予日后，公司与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
6、授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、 公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所规定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按所任职岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司、子公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象保证其参与本激励计划的资金来源为其合法自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象依据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
5、激励对象在获授限制性股票前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》《公司法》等相关规定。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每位激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、 限制性股票激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象不能胜任岗位工作、被降职或免职、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。激励对象出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的任一情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解除限售的限制性股票，在办理相关手续后由公司以授予价格回购注销。
（3）激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（4）激励对象因退休离职不再在公司或子公司任职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
① 激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
② 激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
① 激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
② 激励对象非因公身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。
（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（四）回购注销原则
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
（3）缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（4）派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、回购价格和回购数量的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕注销手续，并进行公告。
十四、 会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以预计可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，并按照限制性股票授予日的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值。公司将在授予日确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。
（二）业绩影响测算
本激励计划公司向激励对象授予828.60万股限制性股票，以本激励计划草案公告前一个交易日为基准日，对本次授予的限制性股票的公允价值进行初步测算（授予时进行正式测算），公司本次授予的限制性股票总摊销费用为8,294.29万元。该总摊销费用将在本激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设2019年9月完成授予，本激励计划授予的限制性股票对各期经营业绩的影响如下表所示：
| 摊销期 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 合计 |
| 摊销金额（万元） | 1,209.58 | 4,216.26 | 2,039.02 | 829.43 | 8,294.29 |
说明：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十五、 上网公告附件
《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会二〇一九年七月十八日