华润三九医药股份有限公司独立董事2024年度述职情况报告
本人作为华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《华润三九独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，主动了解公司生产经营情况，出席了公司相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，认真审议董事会的各项议案并发表独立意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。本人为2024年5月15日公司召开2024年第二次临时股东大会换届选举产生的新任独立董事，现任公司独立董事、董事会战略投资委员会委员、董事会提名委员会主任委员职务。现将本人2024年的履职情况报告如下：
一、 基本情况
1.独立董事基本情况
贺震旦先生（2024年5月15日-2024年12月31日）：曾在中国科学院昆明植物研究所国家重点实验室从事药用植物化学研究和香港中文大学从事天然产物及中药领域的研究工作，在美国伊利诺州立大学药学院参加国际生物多样性合作研究组（ICBG）开展天然活性物质结构的研究工作。2003年8月，加盟香港赛马会中药研究院从事中药研究工作，组建中药研究实验室，并被聘为香港中医药管理委员会专家。现任深圳技术大学药学院院长，华润三九医药股份有限公司独立董事。同时担任广东省药理学会理事，广东省专业标准化技术委员会委员，深圳市项目基金评审专家，深圳市科创委国家高新技术企业评审专家和发改委科技专家委员，广东生物医药产业技术创新联盟专家委员。
2.关于独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，本人作为公司独立董事，对自身独立性情况进行了自查。2024年度，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影
响独立性的情形。
二、2024年度履职情况
1.独立董事参加董事会及股东大会的情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数（次） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 列席股东大会次数（次） |
| 贺震旦 | 15 | 15 | 0 | 0 | 5 |
2024年本人任职期间，公司共召开15次董事会会议，本人作为独立董事均能够准时出席会议，认真审阅公司提交的相关会议资料，听取管理层的汇报，积极参与讨论并发表专业的意见和建议，审慎地行使表决权，对董事会全部议案均进行了认真审议和表决，并投出赞成票，未有对董事会议案投反对票、弃权票的情况。
2.参与专门委员会、独立董事专门会议情况
（1）战略投资委员会
2024年本人任职期间，公司共计召开2次董事会战略投资委员会会议，本人作为董事会战略投资委员会委员，均出席了委员会会议，对转让昆明华润圣火药业有限公司51%股权、重大资产重组事项等议案进行深入研究讨论，切实履行了战略投资委员会委员的责任和义务。
（2）提名委员会
2024年本人任职期间，公司共计召开6次董事会提名委员会会议，本人作为董事会提名委员会主任委员，均出席并主持了委员会会议，对聘任公司高级管理人员、聘任公司总裁、补选公司董事等议案进行深入研究讨论，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
（3）独立董事专门会议
2024年本人任职期间，公司共计召开3次董事会独立董事专门会议。本人均出席相关会议，对需披露的关联交易、重大资产重组事项等议案进行审议并发表明确同意意见。
3.行使独立董事职权的情况
在2024年度履行独立董事职责的过程中，未发现公司有其他依据相关法律和规章的规定，需要独立董事依法行使特别职权的事项。
4.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年本人任职期间，本人作为独立董事与公司审计部及年审会计师事务所进行多次沟通，与年审会计师事务所就年度审计计划进行沟通，及时掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，切实履行独立董事职责。
5.维护投资者合法权益情况
2024年本人任职期间，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
6.在公司进行现场工作的情况
2024年度，本人作为独立董事均亲自出席公司董事会、股东大会，同时通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。2024年本人任职期间（2024年5月15日-12月31日），现场履职时间11天。
7.公司配合独立董事工作的情况
公司建立专业的团队为独立董事履职提供服务保障，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，详细介绍了公司的生产经营情况，提交了详细的文件，使本人作为独立董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
8、对公司提出的建议及采纳情况
对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，保证了本人有效行使职权。本人建议公司关注创新发展。公司根据建议，积极落实了相关措施：积极践行研发创新，加大研发投入。公司进行创新药、改良创新药、仿制药、经典名方等的开发或引进，丰富产品管线，多维度深化创新实力。2024年,在新产品立项、产品研发、产品力提升等领域取得积极进展。在中药传承创新方面，公司持续深耕，重点关注中药经典名方、中药配方颗粒标准及药材资源的研究，截至目前，共获温经汤颗粒、苓桂术甘颗粒、芍药甘草颗粒、益气清肺颗粒4个经典名方《药品注册证书》。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，忠实履行职务，结合专业知识对相关问题进行充分沟通，独立、客观、审慎的行使表决权，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（一）报告期内，本人对涉及关联交易、利润分配预案、限制性股票激励等事项发表了独立意见。具体情况如下：
（二）报告期内，重点关注事项如下：
1.应当披露的关联交易
| 会议届次 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
| 独立董事2024年第五次专门会议、董事会2024年十二次会议 | 1、关于公司子公司采购能源暨关联交易的议案 | 同意 |
| 独立董事2024年第六次专门会议、董事会2024年第十五次会议 | 1、关于公司符合重大资产重组条件的议案； 2、逐项审议关于公司重大资产购买方案的议案(1)协议主体(2)交易价格及定价依据(3)交易的资金来源(4)支付方式及支付安排(5)双方约定事项(6)职工安置方案(7)债权债务处置方案(8)决议的有效期 ；3、关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案 ； 4、关于《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要的议案； 5、关于签订附生效条件的《股份转让协议》的议案； 6、关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案； 7、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案； 8、关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 ；9、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 ； 10、关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案 | 同意 |
| 独立董事2024年第七次专门会议、董事会2024年第二十三次会议 | 1、关于2025年度日常关联交易预计金额的议案 | 同意 |
| 董事会2024年第十七次会议 | 1、关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案；2、关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案 | 同意 |
| 董事会2024年第二十次会议 | 1、关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案 | 同意 |
（1）公司于2024年6月21日召开独立董事2024年第五次专门会议、董事会2024年第十二次会议，审议通过《关于公司子公司采购能源暨关联交易的议案》。经公司2021年第七次董事会会议审议通过，公司子公司郴州三九与郴州华润燃气有限公司（以下简称“郴州华润燃气”）签署《华润三九（郴州）制药有限公司综合能源项目供能协议》，郴州华润燃气在郴州三九提供的用地上，负责能源站的投资、建设及运营，负责提供合理的能源供应方案，配置合适的设备；郴州三九向郴州华润燃气采购冷热供应、蒸汽和部分电力能源；协议有效期三年；2024年1月1日至2024年6月21日交易金额不超过人民币3,300万元。鉴于上述协议已于2024年6月21日届满，郴州三九与郴州华润燃气于2024年6月21日续订签署《华润三九（郴州）制药有限公司综合能源项目供能协议》，郴州华润燃气继续为郴州三九华南区生产制造中心供应冷热、蒸汽和部分电力能源，协议有效期至2025年12月31日；2024年6月21日至2024年12月31日交易金额不超过人民币2,500万元，预计2025年度交易金额不超过人民币6,500万元，协议有效期内累计交易金额合计不超过人民币9,000万元。
（2）公司于2024年12月24日召开独立董事2024年第七次专门会议、董事会2024年第二十三次会议，2025年1月18日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计金额的议案》。为保证公司生产经营的稳定运行，公司及子公司预计2025年度与受同一控制方中国华润有限公司控制的关联方发生日常关联交易总额不超过人民币502,919.34万元。
上述关联交易事项经独立董事专门会议审议通过后，提交公司董事会审议。公司董事会在审议上述关联交易事项时，审议程序合法合规。
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用。
3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人自2024年5月15日起担任公司独立董事，2024年本人任职期间公司未审议相关事项。
5.聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年8月22日召开董事会审计委员会2024年第四次会议、董事会2024年第十六次会议，2024年9月18日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于续聘公司2024年年度审计机构的议案》，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司审议程序符合相关法律法规的有关规定。
6.聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于2024年5月16日召开董事会提名委员会2024年第一次会议、董事会审计委员会2024年第三次会议、董事会2024年第十次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任梁征先生为公司财务总监。
公司于2024年11月28日召开董事会提名委员会2024年第六次会议、董事会审计委员会2024年第六次会议、董事会2024年第二十二次会议，审议通过了《关于指定财务总监代行人选的议案》，公司原财务总监、董事会秘书梁征先生因工作变动原因，已辞去公司财务总监、董事会秘书职务。同意在聘任新任财务总监之前，董事会指定董事、总裁吴文多先生代为履行财务总监职责，起止日期自本议案审议通过之日起，至新任财务总监任职生效之日止。
相关人员任职资格及公司审议程序符合相关法律法规的有关规定。
7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
不适用。
8.因会计准则变更的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
财政部发布了《关于印发<企业数据资源相关会计处理暂行规定>的通知》（财会〔2023〕11 号）、《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》(财会〔2023〕21 号)以及《企业会计准则应用指南汇编2024》，本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《数据资源暂行规定》《准则解释第17号》以及《应用指南汇编（2024）》的相关规定执行。
公司按照财政部相关通知要求，对公司会计政策进行了相应变更，符合财政部的相关规定及上市监管要求。
9.重大资产重组事项
公司于2024年8月3日召开独立董事专门会议2024年第六次会议、董事会战略投资委员会2024年第五次会议、董事会2024年第十五次会议、监事会2024年第十一次会议，审议通过了重大资产购买方案预案等相关事项的议案。独立董事专门会议就重大资产重组事项出具审核意见，本次交易有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
10.董事会换届、提名董事，聘任高级管理人员
公司关于董事会换届选举、补选公司董事的议案经公司独立董事专门会议/提名委员会、董事会会议及股东大会审议通过，公司关于聘任高级管理人员的议案经公司独立董事专门会议、董事会会议审议通过，本人认真审查了董事、独立董事、高级管理人员候选人的任职资格、履职能力、品德素养等情况，认为公司选举董事、聘任高级管理人员符合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
11. 董事、高级管理人员薪酬、权益分派、股权激励事项
（1） 2024年8月29日，公司召开薪酬与考核委员会2024年第六次会议、董事会2024年第十七次会议、监事会2024年第十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》；2024年9月18日召开公司2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》的有关规定，公司激励计划预留授予部分第一个解锁期的解除限售条件已成就，公司董事会同意按照激励计划的相关规定办理本次激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计128名，可解除限售的限制性股票数量合计为513,548股，占截至公告日公司总股本的0.04%。同时，鉴于1名原首次授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，1名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，1名原预留授予激励对象因个人绩效未达可以解除限售当期全部份额目标，均已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，同意对上述激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的2.6781万股限制性股票进行回购注销，约占回购前公司股本总额的0.002%。
（2）2024年10月25日，公司召开董事会2024年第二十次会议、监事会2024年第十
四次会议，审议通过了《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》，结合经营发展实际情况，公司拟定2024年前三季度利润分配预案为：只分配，不转增；即以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金10元（含税）。上述利润分配方案已经2024年11月11日召开的公司2024年第六次临时股东大会审议通过，并已于2024年11月实施完成。公司董事会在审议上述事项时，审议程序合法合规。本人作为独立董事充分了解相关情况后，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2024年度，本人任职期间作为独立董事严格按照《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关事项进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2025年度，本人将进一步学习有关法律法规及上市公司治理的规定，继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，积极参与独立董事专门会议、董事会及专门委员会的工作，监督并促进公司治理的进一步提升，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事： 贺震旦二○二五年三月十二日