华润三九医药股份有限公司董事会2024年度工作报告
各位股东：
华润三九坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持“两个一以贯之”，贯彻落实党中央、国务院重要指示批示精神和决策部署，深入实施国企改革深化提升行动，经营质量稳步提升。
2024年，是华润三九实施“十四五”战略规划的攻坚之年，也是持续深化“四个重塑”，固基优业，打造全产业链优势的关键一年。华润三九董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，推动落实战略发展要求，不断强化董事会建设，持续提升公司治理效能；全体董事恪尽职守、勤勉尽责，坚持科学、审慎决策相关事项，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，切实履行公司及股东赋予的职责，对经营层进行授权和监督，确保决策效果和决策质量；认真学习贯彻监管法规，密切关注监管动态和资本市场热点，汲取信息和宝贵经验，强化责任意识，构筑坚实的风险合规防线，保障公司的规范运作，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，推动上市公司高质量可持续发展。
现将董事会年度工作情况报告如下：
第一部分：2024年度工作报告
一、强化董事会职能定位，提升公司治理效能
（一）推进战略发展，发挥董事会“定战略”
作用
1. 把握战略方向，凝聚企业发展共识
面对医药产业内外部环境的深刻变革，华润三九董事会持续推动公司组织专题讨论会，围绕公司“十四五”战略落实完成情况，对所处行业内外部环境进行全面而深入的剖析，研判机遇及挑战，凝聚发展共识。
2. 坚定战略推进，保障战略规划有效实施
2024年，华润三九积极适应发展形势新变化，锚定战略方向，推动战略规划有效落实，立足增强主业核心竞争力，坚决践行“四个重塑”，不断优化战略举措，明晰并强化实施路径，锻长板、补短板、育新板，朝着“争做行业头部企业，营业收入翻番”的“十四五”战略目标扎实迈进，全面落实高质量发展新要求。
（二）科学理性决策，发挥董事会“作决策”
作用
1. 科学、规范、审慎开展重大决策
2024年，华润三九董事会共召开了24次会议，审议了86项议案，其中战略类议题2个、投资类议题15个、股权激励及人事类议题36个、风险内控类议题3个。董事会审议的规章制度、经济合同、重要决策均事前经法律审核。各次会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律
法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，表决程序严格落实票决制，表决结果合法有效。
董事会会前，全体董事均认真研究会议资料；对于重大资产重组等重大项目，外部董事及独立董事在董事会会前召开专门会议进行研讨。会中，全体董事亲自出席董事会会议，充分讨论、全面论证、审慎决策，为公司的健康发展建言献策。独立董事积极妥善行使知情权，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥积极作用。
2. 规范建设授权管理体系
华润三九《公司章程》对股东大会、董事会、经理层等机构的设置、职责权限、决策机制和行权方式进行了系统规定，明确了经理层对董事会负责,向董事会报告工作的机制。
根据经营管理需要，华润三九董事会持续优化对经理层授权，制定了《董事会授权管理制度》《总裁工作细则》等治理制度，规定了对经理层授权原则、授权事项范围、经理层授权额度，并系统梳理厘清了党委、董事会、经理层的权责边界和决策流程，提升公司经营效率。华润三九坚持授权报告机制，每月向全体董事报送公司治理月度报告，总裁定期向董事会报告行使授权决策情况，定期反馈
重大事项及授权事项的实施情况。同时，严格落实董事会决议跟踪机制，通过《董事会决议事项清单》，每月滚动跟进董事会决议的具体落实情况，督促经理层和相关单位有效执行董事会决议，推进董事会授权闭环管理。
3. 有效履行职责保障股东权利
2024年，华润三九董事会召集股东大会会议7次，审议通过全部22项议案。股东大会均提供现场及网络投票两种参会方式，对各议案的中小股东投票情况单独计票并及时披露，致力于构筑公正透明的治理环境，保障了股东的知情权、参与权和决策权。董事会及时落实股东大会的各项决议，认真完成股东大会授权董事会开展的各项工作。
4. 完善公司治理制度体系建设
2024年，为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，董事会组织制定了《董事会提名委员会实施细则》。董事会修订了《公司章程》《独立董事工作制度》，进一步完善公司治理制度体系建设，优化权责清晰、协调运转高效的法人治理结构。
5. 深化市场化激励约束机制
按照“适应市场环境，体现人才价值，发挥激励作用”的原则，华润三九董事会持续探索深化市场化激励约
束机制，激发核心人才动力与创新活力，增强自主创新能力和价值创造能力。
一是落实董事会对经理层成员的选聘权、业绩考核权、薪酬管理权，按照《经理层成员绩效管理办法》《经理层成员薪酬管理办法》等制度，对经理层成员拟定了2024年度业绩合同，并对其2023年度业绩考核结果、薪酬分配方案进行决策，切实增强董事会的权威性和整体功能。二是推动中长期激励计划的实施，针对2021年限制性股票激励计划实施，经董事会薪酬与考核委员会讨论提交后，董事会认真审议调整回购价格、回购注销部分限制性股票、第一个解锁期解锁条件成就等相关议案，确保按照有关法律法规及限制性股票激励计划方案推动实施、履行程序，引导经营管理层与核心骨干员工关注企业长期价值，发挥市场化激励约束作用。三是积极开展业绩与薪酬双对标。华润三九董事会对经理层成员实行业绩与薪酬双对标管理，强化市场导向和业绩导向。
（三）严格风险防控，发挥董事会“防风险”
作用
1. 持续完善全面风险管理体系
在董事会领导下，公司设立法律合规部负责风险内控合规事项。董事会定期专题听取年度内部控制评价工作方案及报告、年度风险评估、内部审计工作开展情况等报
告，督促持续健全公司风险管理与内控体系。公司将制度梳理优化专项工作与公司内控评估工作有效融合，通过制度评价，实现制度的完善性提升、有效性方面的标准化建立和流程优化、执行性方面的充分落地。2024年，公司未发生重大风险事件。
2. 持续加强对内部审计的指导督促
董事会坚决贯彻落实党中央、国资委对内部审计工作的部署要求，非常重视对内部审计工作的指导。公司章程明确董事会批准内部审计制度和审计人员职责的职权，年度审计计划在报经董事会批准后实施，审计负责人定期向董事会报告工作等要求。2024年，董事会审议批准了年度内部审计计划，并4次专题听取了内部审计工作情况，包括内部审计核查报告、季度内部审计工作报告等，推动了内部审计工作不断提质增效。
3. 防范化解法律合规风险
2024年，公司董事会持续推进法治建设各项工作，听取了年度法治建设工作报告等专项汇报，董事通过培训认真学习证券市场相关法律法规。董事会积极探索法律、合规、风险、内控四位一体管理体系，确保规章制度、经济合同、重要决策的百分之百法律审核，着力提升投并支持、争议解决、双反防控等领域的法律职能专业化水平。公司不断完善反垄断及反不正当竞争的风险防范机制，持
续关注相关领域的法律风险，开展反垄断合规体系建设和专项检查工作。公司组织开展合规管理体系优化专项行动，深入推进合规管理体系有效性评价、防范重点领域合规风险等五项重点工作任务，筑牢筑强高效的合规管理体系。
二、夯实董事会工作机制，建设高效能董事会
（一）完成董事会选举换届
公司坚持“优配+多元化”原则，注重与公司发展战略的专业化契合，从性别、年龄段、职业背景等多角度综合选聘董事。2024年，公司顺利完成董事会选举换届，打造科学专业的董事队伍。11名第九届董事会成员中，独立董事4名，女性董事2名。兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一，符合相关法律法规的要求。董事会成员结构呈现年龄层次均衡、专业背景多元化的特点，融合财务、战略规划、人力资源管理及科学技术等多维度专业知识，兼顾专业领导力、创新内驱力与风险把控力，有利于独立地监察和专业地审视管理层做出的管理决策。董事会成员以专业、认真、勤勉的岗位操守履行义务、行使职权。
（二）完善董事会专门委员会设置
2024年，董事会在下设审计委员会、薪酬与考核委员
会、战略投资委员会基础上，进一步设立提名委员会，构建更加专业、高效的决策支持体系。
2024年，华润三九董事会各专门委员会及独立董事专门会议共召开了31次会议，研究了72个议题。董事会认真听取专门委员会对有关议案的建议，保障了董事会决策的科学性和决策效率。其中，提名委员会审议了补选公司董事、聘任公司高级管理人员等议案，推动公司董事、高级管理人员的选聘；薪酬与考核委员会审议了公司及经理层业绩合同及业绩考核结果、高管奖金分配方案、2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就等议案，推动落实经理层业绩考核机制和员工激励机制落地；战略投资委员会审议了年度商业计划、重大资产重组等议案，推动公司战略落地及重大投资事项等工作；审计委员会审议了定期财务报告、年度内部控制评价报告、年度及季度内部审计工作报告等议案，积极推动完善内控与风险管理体系建设。
（三）强化董事会内部信息沟通机制
公司董事会与党委、经理层等构筑了高效顺畅的协调运转机制，确保了决策与执行的紧密衔接。董事会内部及时传达学习中央精神和国资委监管政策，管理层及时报告董事会决议执行情况和企业经营管理情况。
公司董事会会议召开前，及时通过电子邮件将会议通
知及相关文件提供董事审阅，提供的议案及相关附件内容详实，便于董事充分了解议案信息。针对重大资产购买、对外投资等重大事项，在董事会前与外部董事召开专项沟通会议，沟通议案具体情况。定期组织现场会议，向外部董事汇报公司年度经营情况、年度风险管理工作、年度内部控制评价工作方案、年度审计工作计划、年度审计结果等。每季度向董事会报告内部审计工作情况，提供行业上市公司财务分析、行业信息精选等；每月向董事报告市场表现、重大事项、财务信息、股东情况等，并及时对重大法规政策进行解读；每个工作日提供市场资讯、行业资讯等，便于董事更好地履行职责。对于公司重要会议，均邀请外部董事参加，以便外部董事更好地了解公司业务和行业发展状况。
（四）做好外部董事行权履职保障
华润三九按照外部董事履职保障工作要求，建立专业的证券团队，为外部董事履职提供全面、高效的服务保障，并配备专人为外部董事提供办公、出行等服务。
2024年，共组织外部董事开展了9批次调研，调研范围覆盖华润三九RX事业群，以及昆药集团、澳诺制药、本溪三药、沈阳三九、郴州三九等子公司，使外部董事深入了解公司经营状况。
2024年，外部董事积极履行职责，均亲自出席公司董
事会会议，审议各项议案；列席公司股东大会会议；积极参加针对重大资产重组等重大事项的专项沟通会议；现场走访调研下属子企业、查阅公司相关文件。外部董事对公司的经营状况、并购整合进展和未来发展均给予了高度关注，对并购天士力项目的进展情况、昆药整合、创新发展、数字化能力打造等事项提出了有关建议。公司根据董事的建议，积极落实了相关措施：（1）公司及相关各方正在积极推进并购天士力项目的各项工作。（2）持续推进昆药集团的融合发展。（3）积极践行研发创新，加大研发投入。（4）加强数字化能力打造，持续深化数字化转型。
（五）有效组织董事履职培训
2024年，组织董事参加独立董事能力建设培训，董事长、总经理2024年度专题培训，国资央企“新‘国九条’”专题培训，董事会建设培训班，深圳辖区上市公司董监高培训班等培训，促进董事不断提升理论水平和履职能力。
三、促进企业价值释放，推动高质量可持续发展
（一）推动企业完成经营业绩目标，实现资产
保值增值
2024年，公司持续深化“四个重塑”，固基优业，强化研发创新，推进并购重组，融合稳步推进，构建全产业链竞争优势，实现量增质优，业绩与能力稳步提升，提前完
成“十四五”目标。2024年，公司实现营业收入276.17亿元，较上年同期增长11.63%；公司实现经营活动产生的现金流量净额44.02亿元，较上年同期同比增长5.02%；实现归属于上市公司股东的净利润33.68亿元，较上年同期增长18.05%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润31.18亿元，同比增长15.01%。
（二）推动战略性并购整合，捕捉业务发展机
遇
华润三九将整合行业优质资源作为“十四五”战略规划的重要战略举措之一，公司董事会持续关注行业合作及整合优质资源的机会。
2024年，昆药集团与公司按照三年融合的规划稳步推进融合工作。昆药集团锚定“银发健康产业的引领者”的战略愿景，业务聚焦精品国药与老龄健康-慢病管理两大关键业务领域。昆药集团推出“777”品牌，在消费者端构建“三七就是777”的认知，未来持续推动“昆中药 1381”品牌升级，并逐步拓展产品及业务渠道。昆药集团完成对华润圣火51%股权的收购，未来将对旗下的“络泰”及“理洫王”血塞通软胶囊产品依据各自特点做好市场定位的区分，共同打造“777”品牌，做大做强三七口服制剂品类，拓展业务领域，提升市场份额。
2024年8月，公司董事会披露收购天士力28%股份的
重大资产重组预案等相关公告。公司和天士力的战略布局高度契合，交易有利于双方发挥产业链协同效应，在创新研发、智能制造、渠道营销等领域相互赋能，增强全产业链核心竞争力。同时，有利于公司加快补充创新中药管线，建立在中药领域的引领优势。目前已收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》和国务院国有资产监督管理委员会《关于华润三九医药股份有限公司收购天士力医药集团股份有限公司有关事项的批复》并完成公司董事会的再次审议，待公司股东大会审议批准后正式实施。
（三）推动企业强化研发基因，加快创新转型华润三九董事会围绕战略方向，推动公司持续加强研发创新，加快完善创新体系和机制建设，构筑创新优势。2024年，公司在研项目共计131项，主要围绕抗肿瘤、骨科、皮肤、呼吸、抗感染等治疗领域。在新品研发方面，以临床价值为导向，聚焦核心领域，布局产品研发。
在中药传承创新方面，公司重点关注中药经典名方、中药配方颗粒标准及药材资源的研究。截至目前，公司共获温经汤颗粒、苓桂术甘颗粒、芍药甘草颗粒、益气清肺颗粒4个经典名方《药品注册证书》，获批数量行业领先。
（四）加强价值传递，增进价值认同
公司围绕投资者关系管理与信息披露建立了制度规
范，建立了严格的信息披露流程，在持续依法、合规做好法定信息披露的同时，致力于更高质量和更高层次上的主动性信息披露，增加信息披露的深度和广度，不断提高信息披露内容质量，加深投资者对公司战略规划及落地举措的理解和认同，合理引导投资者对公司未来发展的预期。
华润三九董事会高度重视投资者关系管理工作，采用多渠道、多角度、多层面沟通策略，搭建多样化的投资者交流互动平台，通过业绩说明会、分析师会议、接待来访等，以及公司官方网站、微信公众号等传播媒介，建立和丰富与投资者的交流、沟通渠道，提高与投资者的沟通效率和质量。自2010年起，公司每年发布《年度社会责任报告》/《可持续发展/ESG报告》。
（五）强化股东回报，持续回馈投资者
2024年，为践行以投资者为本的发展理念，华润三九董事会披露了关于公司“质量回报双提升”行动方案的公告，公司将聚焦主业，持续提升核心竞争力，夯实公司治理，重视股东回报。
为增强投资者获得感，强化投资者回报，落实公司“质量回报双提升”行动方案，2024年，董事会推动公司首次实施2024年前三季度权益分派，每10股派送现金10元（含税），合计派送现金12.84亿元。
2024年度，公司拟定了每10股派送现金3.2元（含
税），合计派送现金4.11亿元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股的权益分派方案。按2024年末总股本计算，则公司2024年度每 10 股合计派送现金
13.20 元（含税），年度派送现金红利总额合计16.95亿元（含税），占2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润的50.34%。
2024年度权益方案实施后，2022——2024年度公司三年累计现金分红金额将占最近三年平均合并归属于上市公司股东净利润的144.15%，为股东创造切实的价值回报。
截至目前，公司向资本市场发行股票实际募集资金
16.66亿元，上市以来累计已实施现金分红达约89.09亿元，占实际募集资金534.75%。
（六）推进绿色低碳转型，助力长期可持续发
展
公司全面贯彻新发展理念，董事会依照《华润三九碳达峰中长期规划》《华润三九碳排放管理办法》，逐步将“碳达峰碳中和”工作贯穿于业务发展和生产经营各方面。公司层层压实生态环保主体责任，切实管控生态环境风险，营造节能环保低碳浓厚氛围，全面推进产品全生命周期和全产业链绿色化，积极打造医药制造行业绿色低碳发展新标杆，加快绿色低碳转型。
（七）深化良好企业形象，获得资本市场认可
公司董事会运作持续优化提升，形成董事会工作实践，获得高度肯定。2024年，公司荣获中国上市公司协会“2024年上市公司董事会最佳实践案例”“2024年度上市公司董办最佳实践案例”等荣誉。
在董事会领导下，公司在信息披露事务管理、投资者关系管理、践行可持续发展理念等多个领域取得成效，公司资本市场良好企业形象得以不断深化。华润三九连续十年获得深圳证券交易所信息披露评级“A”（优秀）。2024年，公司荣获中国上市公司协会“2023上市公司投资者关系管理最佳实践”“上市公司2023年报业绩说明会最佳实践”“2024年上市公司可持续发展最佳实践案例”，证券时报“第十八届主板上市公司价值百强”“中国上市公司投资者关系天马奖”，中国证券报“金信披奖”“ESG金牛奖百强”“ESG金牛奖央企五十强”，上海证券报“ESG奖”，全景网“投资者关系金奖—杰出IR公司、杰出IR董事长、杰出IR团队、杰出机构沟通奖、杰出中小投资者互动奖、杰出ESG价值传播奖”等荣誉。
第二部分：2025年度工作计划
2025年是“十四五”规划收官之年，华润三九董事会将重点围绕“十四五”战略落地开展工作，全面贯彻落实国企改革任务，持续推动改革创新，着力增强企业核心功能、提升核心竞争力，不断提高公司治理水平，以更高的
治理效能开创企业高质量发展新格局。
一、董事会年度工作重点
（一）保障战略落实，力争“十四五”圆满收
官
在医药行业持续变革的背景下，华润三九董事会将持续关注及推动战略举措的落地，推动公司积极应对挑战，捕捉发展机遇，增强可持续增长的核心动能。重点关注以下战略举措的实施情况，以保障“十四五”规划高质量收官：打造研发战略2.0，聚焦创新管线，构建核心能力，创新驱动发展；加快自我诊疗业务布局，打造老年健康产业，巩固行业领先地位；强化中医药全产业价值链管理，夯实上中下游关键环节布局，提升行业竞争力与影响力；整合行业优质资源，加强国际化合作，强化产业竞争优势；升级数字化业务能力，提升数字化业务规模；深入实施国企改革深化提升行动，提高企业核心竞争力，增强核心功能。
（二）持续加强董事会建设，提升公司治理效
能
华润三九将全面贯彻新发展理念，持续建设科学、理性、高效的董事会。重点做好以下工作：一是结合业务发展需要，适时修订《公司章程》及配套管理制度，提升董事会运作的规范性和有效性。二是充分发挥独立董事及专
门委员会战略决策、审计监督等职能，为依法科学决策、规范公司治理提供坚实保障。三是持续强化董事履职支撑，优化信息沟通机制，组织外部董事学习监管法规、深入了解行业政策变化，参加履职培训，开展现场调研，提升履职能力。四是积极践行ESG理念，落实双碳战略，强化社会责任建设，持续提升ESG信息披露质量。
（三）推动发展新质生产力，汇聚公司高质量
发展新势能
董事会将推动华润三九培育发展新质生产力，助力企业高质量发展。一是强化中医药全产业价值链管理。二是加强创新投入，加快管线创新，完善创新管理体系和平台建设。三是加强数字化能力打造，加大对大数据、AI创新技术探索，助推产业智能化转型。四是加强科技人才梯队建设，并进一步探索多样化的激励机制，有效激发创新人员主观能动性。
（四）维护投资者合法权益，为股东创造长期
价值
华润三九董事会将持续推动公司不断完善投资者保护工作机制，通过稳健的分红，真实、透明、合规的信息披露、密切与投资者交流等多项举措，持续提升投资者关系管理水平，促进公司与投资者的良性互动，维护广大投资者的合法权益，为投资者创造长期、切实的价值回报。
（五）持续完善合规内控体系，防范重大风险华润三九董事会将持续完善全面风险管理、内部控制及合规管理体系，定期对内部控制及风险管理体系进行评估并不断完善，重点对公司依法运作、招标采购、投资并购、财务管理、重大担保、债务风险、关联交易等情况实施监督，防范重大风险。
二、董事会会议安排
2025年，华润三九董事会预计召开4次定期会议，视需要召开董事会临时会议，预计全年将召开董事会会议10次以上。
对于年度商业计划、重大投资事项等战略投资类议案将提前提交战略投资委员会审议；对于限制性股票激励计划、经理层业绩合同及考核结果、经理层薪酬分配方案等薪酬考核类议题将提前提交薪酬与考核委员会审议；对于财务报告、审计报告、内部控制评价报告、内部审计工作计划等审计内控类议题将提前提交审计委员会审议，并向审计委员会定期报告年度审计计划及结果、内部审计核查报告等；对于公司董事、高级管理人员选聘等人事类议题将提前提交提名委员会审议；对于关联交易等议案将提前提交独立董事专门会议审议。董事会将积极听取专门委员会对有关议案的建议，保障董事会决策的科学性和决策效率。