证券代码：000995 证券简称：*ST皇台 公告编号：2018-128
甘肃皇台酒业股份有限公司关于因资产出售形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计发生的关联担保概述1、本次担保的基本情况2018年11月12日，甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“皇台酒业”、“公司”或“上市公司”）第七届董事会2018年第十次临时会议审议通过了《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交易的议案》及《关于关联担保的议案》，同意将公司持有的甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司（以下简称“皇台葡萄酒”）100%股权出售给控股股东上海厚丰投资有限公司（以下简称“上海厚丰”），上述资产出售事项尚需公司股东大会审议批准。
截至目前，公司为甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司提供担保的情况如下：
（1）公司以库存商品为甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司在武威农村商业银行股份有限公司借款396万元提供抵押担保；
（2）公司以位于武威市凉州区清源镇的农业用地土地使用权（面积为2,943,668.99平方米）为甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司在武威农村商业银行股份有限公司短期借款9,000万元提供担保。
公司将甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%的股权出售给控股股东上海厚丰后，上海厚丰即取得甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司的控制权，上述担保将构成公司为控股股东下属企业提供的关联担保。
2、反担保情况为切实避免上市公司担保风险，保护上市公司和中小股东利益，就上市公司为皇台葡萄酒的借款提供担保事项，公司与上海厚丰在《股权转让协议》中约定：
上海厚丰同意就上述担保事项向上市公司提供反担保。若皇台葡萄酒未能按期清偿上述银行借款导致上市公司承担担保责任的，上市公司有权在承担担保责任后向皇台葡萄酒追偿。若皇台葡萄酒在上市公司提出书面追偿要求之日起10个工
作日内无法全额偿还上市公司因承担担保责任而支付的全部款项的，上市公司有权直接要求上海厚丰代皇台葡萄酒全额支付该等款项，上海厚丰应当自收到上市公司向其提出代为偿还的书面要求之日起10个工作日内全部偿还完毕。
3、董事会表决情况2018年11月12日，公司第七届董事会2018年第十次临时会议审议通过了《关于关联担保的议案》，独立董事均事前认可本议案，并对该项议案发表了相关明确同意的独立意见。由于该议案涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事华卫兵先生回避表决，其他八名非关联董事一致通过了该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系1、上海厚丰的基本情况
| 企业名称 | 上海厚丰投资有限公司 | |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |
| 注册地 | 青浦区重固镇新区东路518号11幢427室 | |
| 法定代表人 | 张宏兵 | |
| 注册资本 | 55,000万元 | |
| 统一社会信用代码 | 91310118550079171E | |
| 成立日期 | 2010年2月2日 | |
| 营业期限 | 2010年2月2日至2020年2月1日 | |
| 经营范围 | 实业投资，企业管理咨询，企业形象策划，投资管理，商务信息咨询，市政工程，通讯工程，绿化工程，销售建筑装潢材料、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | ||
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 新疆润信通股权投资有限公司 | 54,450.00 | 99.00 |
| 王永海 | 550.00 | 1.00 |
| 合计 | 55,000.00 | 100.00 |
2、甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司的基本情况：
| 企业名称 | 甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 |
| 企业性质 | 一人有限责任公司 | |
| 注册地 | 甘肃省武威市凉州区西关街皇台路151号 | |
| 法定代表人 | 华卫兵 | |
| 注册资本 | 200万元 | |
| 统一社会信用代码 | 91620602556258779Q | |
| 成立日期 | 2010年5月31日 | |
| 营业期限 | 2010年5月31日至2060年5月30日 | |
| 经营范围 | 酒类的批发零售；葡萄酒生产及销售；葡萄种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动） | |
| 股权结构 | ||
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 甘肃皇台酒业股份有限公司 | 200.00 | 100.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
被担保方最近一年及一期经审计的财务数据情况如下：
单位：元
| 2018年9月30日/2018年1-9月 | 2017年12月31日/2017年度 | |
| 资产总额 | 109,437,404.29 | 105,360,663.15 |
| 负债总额 | 122,285,194.68 | 110,090,804.22 |
| 净资产 | -12,847,790.39 | -4,730,141.07 |
| 营业收入 | 4,871,534.86 | 2,794,428.35 |
| 利润总额 | -8,118,016.63 | -4,769,835.20 |
| 净利润 | -8,117,649.32 | -4,791,888.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 72,364.55 | -94,536,813.17 |
| 应收账款总额 | 52,540.30 | 76,898.20 |
3、被担保方不属于失信被执行人。
4、关联关系说明甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司系上市公司之全资子公司，其银行贷款由上市公司提供担保。本次资产出售完成后，甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司将变为上市公司控股股东上海厚丰之全资子公司，故公司已为其提供的担保将构成关联
担保。
三、独立董事及董事会意见1、独立董事意见资产出售完成后，公司为甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司提供的担保即成为向控股股东下属公司提供的关联担保。上述关联担保系因资产出售事宜而产生，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，控股股东已就上述担保事宜向公司提供了反担保，上述关联担保不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。
2、董事会意见
董事会认为：资产出售完成后，公司为甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司提供
的担保即成为向控股股东下属公司提供的关联担保。公司严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，且上海厚丰就本次担保提供了反担保，不存在损害公司及股东利益的情形，本次预计的关联担保不会对公司的经营业绩产生重大影响。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量截止2018年9月30日，公司对外担保额（不包含对子公司的担保）为0元，公司无违规对外担保行为。
五、备查文件
1、公司第七届董事会2018年第十次临时会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会2018年第十次临时会议相关事项的事前认可意见。
3、独立董事关于第七届董事会2018年第七次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会2018年11月12日