证券代码：000995 证券简称：*ST皇台 公告编号：2018-127
甘肃皇台酒业股份有限公司关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇台酒业”）于2018年11月12日与上海厚丰投资有限公司（以下简称“交易对方”或“上海厚丰”）签署了附条件生效的《股权转让协议》，拟将全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权以象征性对价人民币1元的价格出售给上海厚丰。因上海厚丰系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次交易已经公司第七届董事会2018年第十次临时会议审议通过，独立董事已就本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易存在利害关系的关联人将在股东大会表决时回避表决。
二、交易对方的基本情况1、交易对方的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海厚丰投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 青浦区重固镇新区东路518号11幢427室 |
| 法定代表人 | 张宏兵 |
| 注册资本 | 55,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310118550079171E |
| 成立日期 | 2010年2月2日 |
| 营业期限 | 2010年2月2日至2020年2月1日 |
| 经营范围 | 实业投资，企业管理咨询，企业形象策划，投资管理，商 |
| 务信息咨询，市政工程，通讯工程，绿化工程，销售建筑装潢材料、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股权结构 | ||
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 新疆润信通股权投资有限公司 | 54,450.00 | 99.00 |
| 王永海 | 550.00 | 1.00 |
| 合计 | 55,000.00 | 100.00 |
2、交易对方的历史沿革情况如下
| 序号 | 日期 | 事项 | 备注 |
| 1 | 2010年2月. | 上海厚丰设立 | 设立时注册资本为5,000万元； 股东为卢鸿毅、刘静和赵泾生 |
| 2 | 2012年4月 | 增资至25,000万元 | 注册资本变为25,000万元； 股东为卢鸿毅、刘静和赵泾生 |
| 3 | 2015年4月 | 增资至55,000万元； 股权转让 | 注册资本变为55,000万元； 股东变为新疆润信通股权投资有限公司和王永海 |
3、公司实际控制人吉文娟女士持有新疆润信通股权投资有限公司45.67%的股权并担任该公司的执行董事、总经理职务，系新疆润信通股权投资有限公司的控股股东。吉文娟女士通过新疆润信通股权投资有限公司间接控制上海厚丰99%的股权，系上海厚丰的实际控制人。
4、上海厚丰系公司控股股东，其与公司及公司其他前十名股东在人员、财务、业务上按照相关法律法规严格分开，不存混同现象，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
5、交易对方最近一个会计年度期末的资产总额为678,365,344.90元，资产净额为512,870,269.19元；最近一个会计年度的净利润为-548,206.00元。
6、交易对方被列入失信被执行人名单的情况如下：
| 执行法院 | 发布时间 | 案号 | 执行依据文号 | 失信被执行人具体情形 |
| 上海市第二中级人民法院 | 2018.9.25 | (2018)沪02执673号 | (2018)中国贸仲京裁字第0649号 | 违反限制高消费令 |
| 北京市东城区人民法院 | 2018.9.26 | （2018）京0101执1479号 | (2017)京02民终1645号 | 有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 |
交易对方存在的上述失信情形不会对本次交易构成实质性障碍。三、交易标的基本情况
1、公司本次拟出售的标的资产为甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%的股权，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司的历史沿革情况如下：
标的公司设立于2010年5月31日，其设立时的名称为“甘肃凉州皇台葡萄酒销售有限公司”，其设立时的注册资本为200万元，设立时的唯一股东为皇台酒业。标的公司设立时履行了以下程序：
（1）2010年4月16日，甘肃省工商行政管理局出具“（甘）登记内名预核字[2010]第6200001000143号”《企业名称预先核准通知书》，经核准的名称为“甘肃凉州皇台葡萄酒销售有限公司”。
（2）2010年4月30日，甘肃开元会计师事务所出具了“甘开元会事验（2010）51号”《验资报告》，验证截至2010年4月29日，标的公司（筹）已收到皇台酒业缴纳的注册资本200万元。
（3）2010年5月20日，皇台酒业作为标的公司之唯一股东，签署通过了《公司章程》。
（4）2010年5月31日，标的公司于武威市工商局凉州分局完成设立登记并领取《企业法人营业执照》（注册号：620602000001796）。
2017年8月11日，标的公司名称变更为“甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司”。标的公司自设立至今股权结构未发生变化。
3、标的公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 | |
| 企业性质 | 一人有限责任公司 | |
| 注册地 | 甘肃省武威市凉州区西关街皇台路151号 | |
| 法定代表人 | 华卫兵 | |
| 注册资本 | 200万元 | |
| 统一社会信用代码 | 91620602556258779Q | |
| 成立日期 | 2010年5月31日 | |
| 营业期限 | 2010年5月31日至2060年5月30日 | |
| 经营范围 | 酒类的批发零售；葡萄酒生产及销售；葡萄种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动） | |
| 股权结构 | ||
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 甘肃皇台酒业股份有限公司 | 200.00 | 100.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
4、标的公司最近一年及一期经审计的财务数据情况如下：
单位：元
| 2018年9月30日/2018年1-9月 | 2017年12月31日/2017年度 | |
| 资产总额 | 109,437,404.29 | 105,360,663.15 |
| 负债总额 | 122,285,194.68 | 110,090,804.22 |
| 净资产 | -12,847,790.39 | -4,730,141.07 |
| 营业收入 | 4,871,534.86 | 2,794,428.35 |
| 营业利润 | -8,118,016.63 | -4,769,835.20 |
| 净利润 | -8,117,649.32 | -4,791,888.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 72,364.55 | -94,536,813.17 |
| 应收账款总额 | 52,540.30 | 76,898.20 |
5、标的公司不属于失信被执行人。
6、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中锋资产评估有限责任公司对标的资产进行审计及评估，根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的“中锋评报字（2018）第200号”《资产评
估报告》，标的公司截至2018年9月30日经评估的净资产值为-1,177.89万元。
7、公司为标的公司提供的担保
| 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保方式 | 担保金额（万元） |
| 皇台酒业 | 标的公司 | 武威农村商业银行股份有限公司 | 抵押担保 | 396 |
| 皇台酒业 | 标的公司 | 武威农村商业银行股份有限公司 | 抵押担保 | 9,000 |
注1:2017年11月，公司以库存商品为甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司（标的公司）在武威农村商业银行股份有限公司借款440万元提供抵押担保；上述贷款于2018年11月到期后，标的公司向武威农村商业银行股份有限公司申请借款展期396万元，公司以库存商品为标的公司上述借款展期提供抵押担保。
注2：公司以位于武威市凉州区清源镇的农业用地土地使用权（面积为2,943,668.99平方米）为甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司在武威农村商业银行股份有限公司短期借款9,000万元提供担保。
本次交易完成后，公司为标的公司提供的上述担保构成为公司为控股股东下属子公司提供的关联担保，上海厚丰已就上述担保事宜向公司提供了反担保。就本次交易后将产生的关联担保事宜，公司已于2018年11月12日召开第七届董事会2018年第十次临时会议审议通过了《关于关联担保的议案》并将上述议案提交股东大会审议。若公司股东大会未能审议通过上述议案的，公司将采取提前终止担保或取消相关交易等有效措施对上述担保事项予以妥善解决。
8、上市公司不存在为拟出售股权的标的公司提供财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况；标的公司欠上市公司一年以内应付账款9,613,097.17元，标的公司预付上市公司预付账款5832.82元，交易完成后上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司提供财务资助情形。
四、交易协议的基本内容1、定价依据、交易价格及支付方式本次交易的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的公司100%股权在评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据中锋评估师出具的“中锋评报字（2018）第 200号”《资产评估报告》，
标的公司截至2018年9月30日的净资产评估值为-1,177.89万元。因标的公司经评估的净资产值为负数，故公司以象征性对价1元的价格向上海厚丰出售标的公司100%的股权，上海厚丰将在协议生效后以自有资金一次性支付交易对价。
2、协议的生效条件交易协议将在上市公司2018年第五次临时股东大会审议通过本次交易事 宜后生效。
3、标的资产的交割及过渡期安排标的公司应于上海厚丰支付转让价款后5个工作日启动标的资产的交割工作，并向标的公司所在地工商行政主管部门递交本次股权转让的工商变更登记申请文件。标的公司自评估基准日（2018年9月30日）至交割日（标的公司就本次股权转让完成工商变更登记之日）期间所产生的收益或亏损均由上海厚丰所有或承担。
五、涉及出售资产的其他安排1、人员安置及土地租赁情况本次交易不涉及人员安置及土地租赁等情况。2、本次交易产生的关联交易本次交易完成后，标的公司将成为皇台酒业的关联方（皇台酒业控股股东控制的其他企业）。
本次交易完成前，皇台酒业以库存商品为标的公司在武威农村商业银行股份有限公司借款396万元提供抵押担保；以位于武威市凉州区清源镇的农业用地土地使用权（面积为2,943,668.99平方米）为标的公司在武威农村商业银行股份有限公司短期借款9,000万元提供抵押担保。本次交易完成后，上述担保将构成关联担保。公司就本次交易后产生的关联交易的处理方式详见本公告“三、交易标的基本情况/7、公司为标的公司提供的担保”。
3、关于本次交易产生的同业竞争相关事项的说明故本次交易完成后，标的公司将成为控股股东的全资子公司，公司与控股股东之间或将形成同业竞争的情形。为消除同业竞争，公司正在筹划一揽子的葡萄酒业整合与处置计划。除本次出售标的公司股权的交易外，正在与大股东筹划共同设立控股子公司的事项（工商核准的名称为：甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司，
以下简称唐之彩），详见2018年11月3日、11月9日披露的《关于对外投资控股子公司暨关联交易的公告》及《关于筹划重大事项的提示性公告》。唐之彩公司设立后，公司拟将持有的该公司超过51%的股权出售给大股东，大股东将成为唐之彩公司的控股股东，公司在葡萄酒业务方面成为唐之彩公司的参股公司。这两项交易公司互为前提，争取在2018年12月下旬完成。两项交易完成后，公司与控股股东之间除公司现有库存的成品葡萄酒与葡萄原酒外，不存在同业竞争的情形，公司尽快完成上述成品酒、原酒的清库工作，将彻底消除同业竞争情形。关于出售唐之彩公司股权的事项，或构成重大资产重组，公司目前正在与相关各方积极磋商交易的具体方案等，并在做相关准备工作。
公司将采取以下措施妥善解决本次交易后产生的同业竞争问题：
（1）在本次交易成功实施的前提下，公司将在唐之彩公司成立后三个月内，向控股股东或第三方转让唐之彩公司的控制权。上述控制权转让与本次交易互为前提，若公司未能在唐之彩公司成立后三个月内完成控制权转让的，则公司将向控股股东回购标的公司100%的股权。
（2）若合资公司因故未能成功设立，则公司将在本次交易完成后三个月内向控股股东或第三方转让拟用于设立唐之彩公司的与葡萄酒业务相关的实务资产，若公司未能按期完成上述转让的，则公司将向控股股东回购标的公司100%的股权。
目前，公司正在与控股股东积极推进唐之彩公司的设立事宜，已完成了工商名称预核准，以及相关实物资产的评估工作，已经董事会审议通过，尚待股东大会审议批准。公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、关联交易目的和影响1、本次关联交易的目的本次交易前，公司现有葡萄酒业务的盈利能力较弱，经营环境较为严峻，经营业绩短期内难以有效改善。为调整业务结构，改善经营情况，公司拟将亏损且经营压力较大的甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司予以处置。本次关联交易是公司整合葡萄酒业务及剥离不良资产的需要，可以减轻公司经营负担，有利于改善公司资产质量。本次交易定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易双方协商一致确定，不存在损害上市公司及股东利益特别是中小
股东利益的情形。
2、本次关联交易对公司的影响本次交易完成后，标的公司将不再是公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围，本次关联交易公司预计获得的损益为1,284.78万元，预计对公司年度经营状况产生积极影响。
3、关联交易对交易对方的影响本次交易完成后标的公司将成为上海厚丰的全资子公司，本次交易是上海厚丰根据未来的发展战略和业务布局，合理配置资源，促进其持续健康发展的战略需要。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况2018年年初至本公告披露日，公司与上海厚丰及其关联方已发生的各类关联交易累计金额为225万元。
八、独立董事事前认可和独立意见1、事前认可意见（1）公司本次出售甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司股权有利于降低公司经营风险、减少公司亏损，具有必要性。
（2）标的资产已经具有证券期货等相关业务从业资格的资产评估机构进行评估，上述交易以甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司经评估后的净资产值为定价依据，交易方案符合公平合理的原则，交易价格定价公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（3）上述资产出售完成后，公司为甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司提供的担保即成为向控股股东下属公司提供的关联担保。上述关联担保系因资产出售事宜而产生，且控股股东已就上述担保事宜向公司提供了反担保，上述关联担保不存在损害公司及中小股东权益的行为，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（4）我们同意将《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交易的议案》及《关于关联担保的议案》提交公司第七届董事会2018年第十次临时会议审议。
2、独立意见（1）本次出售甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司股权是公司整合葡萄酒业务及剥离不良资产的需要，可以减轻公司经营负担，有利于改善公司资产质量。本
次出售甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司股权暨关联交易的审议和决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为基础经交易双方协商一致确定，审计和评估结果真实、公允地反映了甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司的财务状况、资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。
（2）上述资产出售完成后，公司为甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司提供的担保即成为向控股股东下属公司提供的关联担保。上述关联担保系因资产出售事宜而产生，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，控股股东已就上述担保事宜向公司提供了反担保，上述关联担保不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第七届董事会2018年第十次临时会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会2018年第十次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会2018年第十次临时会议相关事项的独立意见；
3、股权转让协议；
4、审计报告；
5、评估报告；
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会2018年11月12日