甘肃皇台酒业股份有限公司第七届董事会2018年第十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况1、会议通知时间与方式甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第十次临时会议通知于2018年11月9日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式送达全体董事。
2、会议召开的时间、地点和方式（1）会议时间：2018年11月12日上午 9:00（2）召开地点：公司三楼会议室（3）召开方式：以现场结合通讯表决方式召开（4）董事出席会议情况：应到董事9人，实到9人（5）主持人：董事长胡振平先生（6）列席人员：监事及部分高级管理人员本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况1、审议《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
为降低上市公司经营风险、减少上市公司亏损，公司董事会决定将甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司（以下简称“皇台葡萄酒”）100%股权以经评估后的净资产值为定价依据出售给上市公司控股股东上海厚丰投资有限公司，本次股权出售事项不构成重大资产重组。
根据中锋资产评估有限责任公司出具的“中锋评报字（2018）第200号”《资产评估报告》，皇台葡萄酒截至2018年9月30日经评估的净资产值为-1,177.89
万元，因皇台葡萄酒经评估的净资产值为负值，故上市公司与上海厚丰投资有限公司协商决定本次股权出售的交易价格为象征性对价人民币1元，上市公司已与上海厚丰投资有限公司就本次股权转让签署了附条件生效的《股权转让协议》。
上海厚丰投资有限公司为公司第一大股东，故本次股权出售事项构成了关联交易，因无关联董事，无需回避表决。董事会提请股东大会授权董事会及公司经营管理层办理本次股权出售涉及的工商变更及备案等相关事项。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；该议案表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅同日发布在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会2018年第十次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第七届董事会2018年第十次临时会议相关事项的独立意见》。
2、审议《关于关联担保的议案》；
截至目前，公司为甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司提供担保的情况如下：
（1）公司以库存商品为甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司在武威农村商业银行股份有限公司借款396万元提供抵押担保；
（2）公司以位于武威市凉州区清源镇的农业用地土地使用权（面积为2,943,668.99平方米）为甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司在武威农村商业银行股份有限公司短期借款9,000万元提供担保。
公司将甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%的股权出售给控股股东上海厚丰投资有限公司后，上海厚丰投资有限公司即取得甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司的控制权，上述担保将构成公司为控股股东下属企业提供的关联担保，且控股股东已就上述担保事宜向公司提供了反担保。
本次股权出售完成后，上述担保将构成关联交易，关联董事华卫兵就本议案回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；董事华卫兵回避表决，该议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅同日发布
在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会2018年第十次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第七届董事会2018年第十次临时会议相关事项的独立意见》。
3、审议《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》；
公司拟于2018年11月27日以现场表决结合网络投票的方式召开公司2018年第五次临时股东大会，会议具体事项详见同日发布在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《甘肃皇台酒业股份有限公司关于召开公司2018年第五次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-129）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；该议案表决通过。三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第七届董事会2018年第十次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会2018年第十次临时会议相关事项的独立意见；
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会2018年11月12日