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关于对中弘控股股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2018〕第 135号
中弘控股股份有限公司董事会：
2018年 7月 12日，你公司披露《关于出售资产暨募投项目转让的公告》称，公司已于 2018年 7月 8日与海南罗胜特投资有限公司（以下简称“罗胜特投资”）等签署附加生效条件的《股权转让协议》，拟以 14亿元价格转让全资子公司海南如意岛旅游度假投资有限公司（以下简称“如意岛公司”）100%股权。本次交易完成后预计为你公司带来增量资金 7,300万元和投资收益 103,058.41万元。我部对此表
示关注，请你公司及相关方核实并说明下述问题：
1．公告显示，罗胜特投资成立于 2018年 6月 20日，注册资本为 1000万。深圳市豪熙投资有限公司、超旭置业（深圳）有限公司合计持有该公司 40%股权，并由佳兆业集团控股有限公司（1638.HK，
以下简称“佳兆业”）间接控制。请根据本所《主板信息披露业务备忘录第 7号——信息披露公告格式》的相关要求，补充披露交易对方罗胜特投资的实际控制人及其财务数据，与佳兆业之间的关系，同时说明罗胜特投资的实际控制人及相关方是否明确承诺给予罗胜特投资一定资金支持以完成本次股权收购事项，并结合罗胜特投资及相关方财务状况、资金实力等，详细分析罗胜特投资的收购资金来源及其实际履约能力。请保荐机构核查并发表明确意见。
2．公告显示，如意岛项目三期 330万平米尚未取得海域使用权证。请说明获取如意岛项目三期海域使用权证所需程序及其进展，如意岛项目一期及二期海域使用权证是否仍然有效，后续换取相应土地使用权证所需程序及其进展，是否存在实质性障碍，是否可能导致交易对方单方面解除协议。请律师核查并发表明确意见。
3．公告显示，2015年你公司签署了合同编号为（2015）年委贷
字第 030号的《委托贷款协议》。其中，中国华融国际控股有限公司作为出资方，北京银行作为受托人，向你公司发放不超过 30亿元人民币的委托贷款。截至 2018 年 6 月 20 日该借款本息余额为1,835,307,023.24元。你公司拟将不超过 18亿元的此委托贷款转移给
如意岛公司。请说明你公司收到上述委托贷款后的具体用途及目前使用情况，将相关债务转移给如意岛公司的主要考虑及合理性。
4．公告显示，如意岛公司于 2017年 10月与青岛中商研如意岛投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛中商研”）、北京银行签署合同编号为（委贷 0432100号）的《委托贷款协议》，协议约定青岛中商研作为委托人，北京银行作为受托人，向如意岛公司发放 60亿元委托贷款。其中，你公司全资子公司北京弘轩鼎成房地产开发有限公司（劣后级有限合伙人，以下简称“弘轩鼎成”）对青岛中商研实缴出资 15亿元，渤海汇金证券资产管理有限公司（代表渤海汇金 2016年第 56号定向资产管理计划，优先级有限合伙人，以下简称“渤海汇金”）实缴出资 41亿元。截至 2018年 4月 30日该借款本息余额为5,775,623,287.67元。根据《股权转让协议》，弘轩鼎成拟将对青岛中
商研的 15亿元出资额以 15亿元转让给如意岛公司，同时解除中弘卓业和王永红与该借款相关的所有担保，其他各方权利义务及贷款条件均不发生改变。你公司已就该股权转让和担保解除取得北京银行绿色金融事业部的意向性回复。（1）请说明北京银行绿色金融事业部是否
已就该股权转让和解除担保事项征求委托人青岛中商研及出资方渤海汇金的同意，其提供的相关意向性回复是否能代表实际债权人真实意思表示。请律师核查并发表明确意见。（2）请说明弘轩鼎成参与投
资青岛中商研的审议程序和披露情况，此次平价转让的原因及合理性。
5．本次交易涉及转让原有募投项目。请详细分析转让募投项目的背景、原因、目的及必要性，并说明否符合募集资金管理相关规定。
请保荐机构核查并发表明确意见。
6．公告显示，本次交易将减少公司负债 819,168.26万元。请说
明相关负债的主要构成，是否包含逾期债务及相关金额，本次交易完成后可实际减少的外债金额。
7．《关于中弘控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（以下简称《鉴证报告》）显示，截至 2017 年 12 月31 日，你公司募集资金累计直接投入如意岛募投项目金额为223,254.59万元，但同日披露的如意岛公司《2018年 1-4月审计报告》
（以下简称《审计报告》）显示，你公司通过往来款及投入资金置换的方式累计支付给如意岛公司专项募集资金 2,958,274,151.24 元，扣除
补充流动资金 733,340,000.00 元，如意岛公司募集金额为
2,224,934,151.24 元，并形成期末专项应付款。请说明《鉴证报告》
披露的如意岛募投项目投入金额与《审计报告》披露金额存在7,611,748.76 元差异的原因，截至目前你公司累计对如意岛募投项目
投入的实际募集资金金额，《审计报告》披露的专项应付款期初余额为 0的合理性、是否存在错误。请会计师核查并发表明确意见。
8．《审计报告》“关联方应收应付款项”显示，如意岛公司对 5家关联方（均为你公司控股子公司）的其他应收款期初余额合计为
49.27亿元，期末余额为 32.52亿元；对 6家关联方（主要为你公司
及其下属子公司）的其他应付款期初余额合计为 39.21亿元，期末余
额为 0。请分别说明上述关联方应收应付款项余额变动的具体原因，如意岛公司支付应付款项、收回应收款项的具体方式及资金来源，相关会计处理及合规性。请会计师核查并发表明确意见。
9．请根据《主板信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》相关要求，补充披露本次资产评估关键参数、主要评估过程及具体评估结果。
请你公司于 2018年 7月 17日前将相关书面材料报送我部。涉及披露的，请及时履行信息披露义务。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及本所《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2018年 7月 12日
