中基健康产业股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
我们作为中基健康产业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》、《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，在 2017 年度工作中，
忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极出席相关会议，认真审议董
事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见。围绕维护公司整体利益、维护
全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将 2017 年度我们履行独立
董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
独立董事出席董事会情况
是否连续两
独立董 本报告期应参 现场出 以通讯方式 委托出席 缺席次
次未亲自参
事姓名 加董事会次数 席次数 参加次数 次数 数
加会议
朱文晖 9 0 6 3 0 否
郭宪明 6 0 3 3 0 否
占磊 9 3 6 0 0 否
王兴春 2 0 2 0 0 否
列席股东大会次数
本年度，我们对每次提交的董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事
项，均进行了认真的审核和查验，以谨慎的态度行使表决权，对需表决的相关议
案均出具了有效意见。
二、发表独立意见情况
我们勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对董事会讨论事项发表客观、公正
的独立意见，关注重大关联交易、董事提名、高管人员聘任、会计师事务所聘用
等重大事项。2017年，我们对公司担保情况、利润分配预案等发表了独立意见，
具体内容如下：
（一）2017年4月13日召开的第七届董事会第十九次会议，我们作为公司独
立董事就相关事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明和独立
意见。
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发（2005）120 号）（以下简称《通知》）的相关规定，经认
真审核，现就公司报告期关联方资金占用和对外担保情况发表专项说明和独立意
见如下：
（1）截止2016年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占
用公司资金的情形。
（2）截止到报告期末，公司未发生对外担保情形。
鉴于上述情况，我们认为：公司严格遵循了中国证监会、深圳证券交易所及
《公司法》及《公司章程》等的相关规定，不存在资金被占用及违规担保行为，
控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
2、关于公司董事会提出的2016年度利润不分配，也不进行资本公积转增股
本的独立意见。
经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计确认，公司 2016 年度实现归
属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -254,111,462.52 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润 为
-290,746,919.88 元，加上年初未分配利润-740,189,740.38 元，母公司累计实
现可供分配利润为-1,030,936,660.26 元。
鉴于公司报告期末可供股东分配利润的实际情况，公司董事会决定：公司
2016年度不实施利润分配及资本公积金转增股本。我们认为上述决定符合公司的
实际情况和《公司章程》的规定，对董事会提出的公司2016年度不进行利润分配
及公积金转增预案无异议。
3、关于公司2016年计提资产减值准备议案的独立意见。
按照《企业会计准则》等规定，2016年末公司计提各项资产减值损失为
121,758,772.30元。应收款项坏账准备余额为226,098,939.62元；存货跌价准备
余额为39,591,413.93元；固定资产减值准备余额为79,494,540.36元；长期应收
款减值准备余额为8,303,881.94元。
根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司此次计提资产减值准备和存货
跌价准备符合公司资产的实际情况，公司计提资产减值准备的表决程序合法、依
据充分。计提资产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，真实、准
确地反映公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减
值准备。
4、关于对公司内控自我评价报告的意见。
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相
关法律法规的要求, 我们认真审阅了公司《2016年度内部控制自我评价报告》，
发表如下独立意见:
我们认为公司内部控制制度比较健全,公司现有的内部控制制度已基本覆盖
了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,并随着内外部环境的变
化逐步完善内部控制制度；报告期内，公司新建和修订了多项内部控制制度，公
司内部控制各项重点活动均能严格按照各项制度的规定进行,未发现有违反深圳
证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上,
我们认为:公司出具的《2016年度内部控制自我评价报告》能真实反映公司内部
控制的实际情况。
5、关于公司2017年银行授信计划及对控股子公司提供担保的独立意见。
为满足公司生产经营活动中流动资金的需求，中基健康产业股份有限公司本
部授信额度60,000万元。控股子公司新疆中基红色番茄产业有限公司的授信额度
70,000万元，分别由中基健康产业股份有限公司提供保证担保、抵押担保、质押
担保以及第六师国有资产经营有限责任公司提供的保证担保。公司生产经营情况
正常，因经营工作的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司生产经营
的持续稳定发展，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义，同意此议
案授信及担保事项。
6、关于公司2016年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的独立意
见。
经查阅相关资料，并与审计机构及相关人员沟通后，作为公司独立董事，我
们认为：公司2016年度财务报告出具的带强调事项段无保留意见审计报告，客观、
真实的反映了公司的实际情况，我们同意公司董事会关于2016年度带强调事项段
的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明，董事会已采取或拟采取的措施有利
于消除本次非标准无保留审计报告所涉事项及其影响。我们将督促公司董事会及
管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的权益。
（二）2017年4月27日召开的第七届董事会第二十次临时会议，我们作为公
司独立董事就相关事项发表了独立意见：
关于增补公司董事的独立意见。
经独立董事对董事候选人李豫先生的个人履历、教育背景、工作经历等情况
进行了充分了解和审查，我们认为公司董事候选人李豫先生的任职资格、提名方
式、表决结果均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（三）2017年6月12日召开的第七届董事会第二十二次临时会议，我们作为
公司独立董事就相关事项发表了独立意见：
1、关于聘任公司副总经理的议案的独立意见。
经独立董事对新聘任副总经理刘洪海先生的个人履历、教育背景、工作经历
等情况进行了充分了解和审查。我们认为刘洪海先生具备履行职责所必需的资格
和专业知识，拥有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。
未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，不存在被中国证监会确定为市
场禁入者且尚在禁入期的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任
何处罚和惩戒，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。同意聘任刘洪海先生
为公司副总经理，任期与公司第七届董事会任期一致。
2、关于公司拟参与设立并购基金的议案的独立意见。
公司拟与湖南嘉联资产管理有限公司共同发起设立并购基金，符合公司发展
战略和发展规划，有利于公司充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风
险控制体系，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购
整合及外延式扩张，进一步完善本公司的产业布局，实现持续、健康、快速成长。
本次拟参与设立并购基金，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，该事项
不存在关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形。
（四）2017年8月17日召开的第七届董事会第二十四次会议，我们作为公司
独立董事就相关事项发表了独立意见：
关于公司下属子公司拟与大股东六师国资公司下属子公司签订《煤炭采购
合同》暨关联交易的独立意见。
鉴于公司下属子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“中基红色
番茄”）的生产经营需要，根据《中华人民共和国合同法》以及其它相关法规的
规定本着互惠互利，友好协商的原则，就中基红色番茄 2017 年度煤炭采购运输
工作，中基红色番茄拟与六师国资公司下属全资子公司五家渠国鑫物流有限公司
（以下简称“国鑫物流”）签订《煤炭采购合同》，国鑫物流参与中基红色番茄生
产用煤炭的采购工作，并对中基红色番茄生产用煤炭采购进行全额垫资。
本次董事会审议本次关联交易议案时，董事王道君先生回避表决，审议程序
符合法律、法规、相关制度的规定。
综上，我们认为：公司本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次关联交易事
项。
（五）2017年9月28日召开的第七届董事会第二十五次临时会议，我们作为
公司独立董事就相关事项发表了独立意见：
1、关于下属全资子公司中基红色番茄拟向二股东五家渠城投公司借款的独
立意见。
鉴于公司还贷及流动资金周转压力较大，为确保公司流动资金周转、缓解资
金压力，公司下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司拟向二股东新疆五
家渠城市建设投资经营有限公司（以下简称“五家渠城投公司”）申请借款：
（1）拟向五家渠城投公司借款人民币 1.1 亿元，借款期限 1 年，年利率为
4.35%；
（2）拟向五家渠城投公司借款人民币 2 亿元，借款期限 1 年，年利率为
4.785%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次借款事
项构成关联交易。董事会审议本次关联交易议案时，董事王以胜先生回避表决，
审议程序符合法律、法规、相关制度的规定。
综上，我们认为：公司本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次关联交易事
项。
2、关于增补公司独立董事的独立意见。
鉴于公司第一大股东新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
（以下简称“六师国资公司”，持股数量 119,243,804，持股比例 15.46%）原推
荐独立董事郭宪明先生因工作原因，辞去公司独立董事职务。根据《公司法》、
《公司章程》的相关规定，经符合规定的具有提名独立董事候选人资格的公司第
一大股东六师国资公司推荐，提名王兴春先生为公司第七届董事会独立董事候选
人。
我们作为公司独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《董事会议事
规则》的有关规定，对公司第七届董事会独立董事候选人王兴春先生提名发表如
下独立意见：
（1）任职资格：经审查王兴春先生个人履历，未发现有《公司法》第 147
条规定不得担任董事和独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且尚未解除的情况；
（2）提名程序：王兴春先生是由股东单位推荐，提名程序符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效，没有损害股东的权益；
（3）增补的程序：本次董事会增补的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》的有关规定；
（4）我们同意将独立董事候选人王兴春先生提交公司股东大会审议。
（六）2017年11月29日召开的第七届董事会第二十七次临时会议，我们作
为公司独立董事就相关事项发表了独立意见：
1、关于下属全资子公司中基红色番茄拟向二股东五家渠城投公司借款的独
立意见。
鉴于公司还贷及流动资金周转压力较大，为确保公司流动资金周转、缓解资
金压力，公司下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“中基
红色番茄”）拟向二股东新疆五家渠城市建设投资经营有限公司（以下简称“五
家渠城投公司”）申请借款，拟借款人民币2亿元，借款期限1年，年利率4.785%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次借款事
项构成关联交易。董事会审议本次关联交易议案时，董事王以胜先生回避表决，
审议程序符合法律、法规、相关制度的规定。
综上，我们认为：公司本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次关联交易事
项。
2、关于核销长期挂账的应付账款和其他应付款事项的独立意见。
为进一步夯实企业资产，公司安排下属各子、分公司对账面债权及债务情况
进行清理核实，在清理过程中发现有部分应付账款及其他应付款属长期挂账情
况。经过对这些长期挂账的应付款项逐笔查询、核对，发现有一部分应付款项属
于所购物资质量问题、债权人无法联系、长期挂账无人催收等原因形成的无需支
付的款项，合计金额为12,684,517.07元，计入2017年度公司营业外收入。符合
《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，不存在损害上市公司及全体股东
利益特别是中小股东利益的情形。作为独立董事我们对本次核销长期挂账应付账
款和其他应付款及确认营业外收入事项表示同意。
三、日常工作情况
（一）日常工作
2017年度，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，
凡须经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真
审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。根据公司提供的相关资料和情
况介绍，以及了解的有关事实，独立、审慎地发表意见，履行独立董事的职权。
（二）公司信息披露情况
我们持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《股票上市规则》等
法律、法规和公司《公司信息披露制度》、《内幕信息知情人登记和备案制度》、
《外部信息使用人管理制度》的有关规定，2017年度公司的信息披露真实、准确、
及时、完整、公平。
（三）保护社会公众股东权益
作为公司独立董事，我们在2017年度内勤勉尽职，忠实履行职责，对公司生
产经营、财务管理、关联交易、对外担保等重大事项，作出客观公正地判断。积
极履行独立董事职责，维护公司和中小股东合法权益。同时通过学习相关法律法
规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会
公众股股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强和提高对公司和投资者，特
别是中小股东合法权益的保护能力。
四、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有提议改聘或解聘会计师事务所情况发生；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（四）未有股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况发生。
2018年,我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则,履行独立董事的职责,发
挥独立董事的作用,加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与交流,提高
董事会决策合理性、合法性、科学性,促进公司稳健发展,提升公司诚实守信的良
好形象,推进公司治理结构的完善与优化,充分发挥独立董事的作用,切实维护公
司整体利益和全体股东合法权益。
朱文晖 王兴春 占磊
2018 年 3 月 21 日
