中基健康产业股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
中基健康产业股份有限公司第七届董事会第二十八次会议，于 2018 年 3 月 21 日，在
乌鲁木齐市青年路北一巷 8 号公司五楼会议室召开。本次会议于 2018 年 3 月 10 日以传真、
电子邮件方式发出会议通知。会议应到董事 8 名，实到董事 6 名。公司独立董事朱文晖
先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托公司独立董事占磊先生代为出席并表决；
公司董事王以胜先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托公司董事王道君先生代
为出席并表决。会议由董事长李豫先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议
的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《公司 2017 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司 2017 年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过《公司 2017 年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、审议通过《公司 2017 年度财务决算报告》；
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《公司 2017 年度利润分配预案》；
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司拟对 2017 年度不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》；
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
按照《企业会计准则》等规定，2017 年末公司计提各项资产减值损失为 51,868,718.82
元。应收款项坏账准备余额为 235,665,525.10 元；存货跌价准备余额 32,919,960.64 元；
固定资产减值准备余额为 80,323,883.89 元；长期应收款减值准备余额为 8,303,881.94
元。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《公司 2018 年银行授信计划及拟对控股子公司提供担保的议案》；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于同日披露的《公司 2018 年银行授信计划及拟对控股子公司提供担保的公
告》。
九、审议通过《关于下属全资子公司中基红色番茄拟向二股东汇丰城投公司借款的议
案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
鉴于公司还贷及流动资金周转压力较大，为确保公司 2018 年度流动资金周转、缓解资
金压力，公司下属全资子公司中基红色番茄拟向二股东汇丰城投公司申请借款，拟向汇丰
城投公司借款人民币 3.1 亿元，年利率 4.785%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次借款事项构成关
联交易。关联董事王以胜先生回避表决。本次交易尚须提交公司股东大会批准确认，与该
关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事就上述事项已事前确认，同意提交本次董事会审议，并发表独立意见。
详见公司于同日披露的《关于下属全资子公司中基红色番茄拟向二股东汇丰城投公司
借款的公告》。
十、审议通过《关于下属全资子公司中基红色番茄拟向金源投资管理公司借款的议案》；
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
鉴于公司还贷及流动资金周转压力较大，为确保公司 2018 年度流动资金周转、缓解资
金压力，公司下属全资子公司中基红色番茄拟与金源投资管理公司签订借款协议,拟向金源
投资管理公司借款人民币 3 亿元，借款期限 1 年，年利率 8%。此议案尚需提交公司股东大
会审议。
详见公司于同日披露的《关于下属全资子公司中基红色番茄拟向金源投资管理公司借
款的公告》。
十一、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
会议同意聘任赵连发先生为公司副总经理，任期与公司第七届董事会任期一致。（详见
附件一）
十二、审议通过《关于下属全资子公司中基红色番茄拟对外签订战略合作协议的议案》；
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司下属全资子公司中基红色番茄拟与新疆万达签署《战略合作协议》。合作双方基于
平等互利的原则，合作的前提是中基红色番茄同意并认可新疆万达在番茄出口和内销业务
为唯一销售代理，提供短期资金，物流等方面的支持。目标操作产品：2016 年产或 2017
年产、2018 年产番茄酱，数量共计约 20 万吨。操作时间：自协议签署后至 2018 年底销售
完 2016、2017 季产品，2019 年 6 月底销售完 2018 季产品。
本次协议的签订不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情况。本次合作尚须提交公司股东大会批准确认。
详见公司于同日披露的《关于下属全资子公司中基红色番茄拟对外签订战略合作协议
的公告》。
十三、审议通过《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》；
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司董事会认为公司已符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章 13.2.10 条的
关于撤销股票交易退市风险警示的相关规定，且不存在被实施其他风险警示的情形，同意
向深圳证券交易所提交关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请。
十四、审议通过《关于修订公司章程的议案》；
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
会议同意对公司《章程》以及历次章程修正案有关条款进行修改。《章程修订案》（详
见附件二）
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》；
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见公司于同日披露的《关于召开 2017 年年度股东大会的通知公告》。
特此公告
中基健康产业股份有限公司董事会
2018 年 3 月 22 日
附件一：副总经理简历
附件二：章程修订案
附件一：
副总经理简历
赵连发，男，汉族，1966 年 8 月出生，研究生同等学历，高级工程师，经济师，食品
制造工程师，职业经理人。1988 年 7 月至 1991 年 5 月，时任新疆昌吉州奇台糖厂制糖车
间设备维修工；1991 年 5 月至 1999 年 11 月，时任新疆昌吉糖厂生产调度室生产调度、设
备科设备管理、制糖车间副主任；1999 年 11 月至 2001 年 4 月，时任新疆中粮屯河北庭分
公司生产办主任；2001 年 5 月至 2004 年 4 月，时任新疆中基番茄制品有限责任公司军户
分公司行办主任、董事会督查部职员；2004 年 4 月至 2005 年 4 月，时任新疆中基番茄制
品有限责任公司宁夏天银分公司副总经理；2005 年 4 月至 2008 年 4 月，时任内蒙中基天
吉泰分公司党支部书记、总经理；2008 年 4 月至 2009 年 4 月，时任新疆中基芳草湖分公
司党支部书记、总经理；2009 年 4 月至 2013 年 2 月，时任新疆中基五家渠分公司党支部
书记、总经理；2013 年 2 月至 2013 年 12 月，时任新疆中基实业股份有限公司审计督察部
副经理；2014 年 1 月至 2015 年 7 月，时任中粮屯河股份有限公司额敏番茄制品有限公司
副总经理；2015 年 7 月至 2015 年 12 月，时任中基健康产业股份有限公司发展部经理；2015
年 12 月至 2016 年 4 月，时任中基健康产业股份有限公司总经理助理；2016 年 4 月至 2017
年 7 月，兼天津中辰番茄制品有限公司总经理；2017 年 7 月至 2017 年 12 月，时任天津中
辰制罐有限公司董事长及总经理、天津天一食品有限公司总经理。2017 年 12 月至今，任
天津中辰番茄制品有限公司党支部书记，现任中基健康产业股份有限公司副总经理。
赵连发先生不存在不得担任上市公司副总经理的情形；没有受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；赵连发先生未直接或间接持
有公司股份；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，赵连发先生不是失信被执行
人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相
关规定等要求的任职资格。
附件二：
章程修订案
公司依照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发【2013】110 号）及《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（证监会公告【2016】
22 号）的文件要求，进一步修订完善《章程》内容。现就公司《章程》以及历次《章程修
正案》（以下简称“原章程”）有关条款进行如下修改：
一、原章程 第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的
投票权。公司召开股东大会实行网络投票制度的，公司董事会、独立董事可以通过股东大
会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。投票权征集采取无偿的方式进
行，并需向被征集人充分披露信息。
现修改为：
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票。单独
计票结果及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的
投票权。公司召开股东大会实行网络投票制度的，公司董事会、独立董事可以通过股东大
会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。投票权征集采取无偿的方式进
行，并需向被征集人充分披露信息。征集投票权无最低持股比例限制。
二、原章程 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度
第一百八十三条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公
司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续
发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。
（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。（重大投资
计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3 亿元人民币）。
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计
分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（六）公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事
应对利润分配预案发表独立意见。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符
合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。
（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议
外，还应向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红预案
的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第一百八十三条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公
司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续
发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。并且在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金方式进行利润分配。
（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。（重大投资
计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3 亿元人民币）。
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计
分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（六）公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事
应对利润分配预案发表独立意见。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符
合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。
（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议
外，还应向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红预案
的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
原章程其余条款保持不变。
