中基健康产业股份有限公司关于下属全资子公司
中基红色番茄拟对外签订战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
一、战略合作概述
中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司新疆中基红
色番茄产业有限公司（以下简称“中基红色番茄”）拟与新疆万达有限公司（以下
简称“ 新疆万达”）签署《战略合作协议》。
合作双方基于平等互利的原则，合作的前提是中基红色番茄同意并认可新疆
万达在番茄出口和内销业务为唯一销售代理，提供短期资金，物流等方面的支持。
目标操作产品：2016 年产或 2017 年产、2018 年产番茄酱，数量共计约 20 万
吨。
操作时间：自协议签署后至 2018 年底销售完 2016、2017 季产品，2019 年 6
月底销售完 2018 季产品。
本次协议的签订不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情况。本次交易尚须提交公司股东大会批准确认。
二、战略合作方介绍
战略合作方：新疆万达
公司名称：新疆万达有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区五星南路 350 号
注册资金：2150 万
法定代表人：韩鑫玉
经营范围: 批发（无存储设施）：硫磺、1，2-二氯丙烷、3-甲酚、腰果壳油、
重铬酸钠、2，2-二羟基二乙胺、2-氨基乙醇、1，3-丁二烯、已酸、2-氯-4-硝基
苯胺；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，新鲜牛羊肉，水产品，食品添加剂；
经营新疆生产建设兵团供销合作系统进出口业务，木材，服装，纺织品，农业机
械，轻工产品，化工产品（不含危险化学品、易燃易爆品及剧毒品），农畜产品、
燃料油，焦炭，煤炭，石油制品，石棉，棉花，棉纱，棉短绒，一类医疗设备，
自动化控制设备，仪器仪表，五金交电，机械设备，饲料，中药，建材，汽车（二
手车除外），化肥的销售；棉花收购，房屋租赁，籽棉收购、委托加工，金属材料、
钢材经营；商务代理服务；开展边境小额贸易业务；农机设备租赁。
新疆万达有限公司成立于 1999 年 10 月 15 日，是乌鲁木齐海关认证 AA 类
管理企业，是新疆农行兵团分行“AA”企业，是新疆外汇管理局重点联系单位，
是兵团商务局重点联系企业 。
三、战略合作的主要内容
1、双方制定销售计划，于 2019 年 6 月底前完成销售 20 万吨的任务，包括所
有未销售的 2016 产季，2017 产季，2018 产季的产品。新疆万达给中基红色番茄
在合同签订日 3 日内支付 5000 万元人民币（现金、银承），并先期支付 5000 万元
人民币（现金、银承），作为对中基红色番茄的资金支持，中基红色番茄将约等值
货权转移至新疆万达名下，此 1 亿元人民币将抵扣后期出货时的货款。
2、业务操作方式，分为中基红色番茄出口，新疆万达出口或新疆万达内销三
种方式，合作的前提是双方一致并认可新疆万达为唯一代理销售渠道，中基红色
番茄不得擅自对外报价或透露双方的结算价格。
A、中基红色番茄出口，新疆万达介绍国外客户给中基红色番茄，中基红色番
茄和客户直接签订合同，新疆万达承担收款责任。
B、新疆万达出口，新疆万达将出口计划发给中基红色番茄，中基红色番茄出
具货权转移证明，同时向中基红色番茄支付总货值的 90%货款，支付方式：现金、
银承。新疆万达操作出口，出口结汇完成后，将剩余货款的 10%支付给中基红色番
茄，新疆万达承担一切收款风险，不承担汇兑损益。中基红色番茄配合新疆万达
积极支付各种仓储，物流及船前费用。因为新疆万达承担的收汇前的垫付，中基
红色番茄在计算 10%尾款时应该减去新疆万达提供 90%资金货款的利息（利息以新
疆万达现金方式支付的金额计算），具体计算为实际使用天数（新疆万达支付日到
实际收款日间的天数）*新疆万达垫付的资金总额*当前银行一年期贷款基准利
率），1 亿元人民币既付即可抵扣货款。
C、新疆万达内销，新疆万达和中基红色番茄在制定数量，交货地点，价格，
付款方式等方面达成一致后，新疆万达支付 80%货款，支付方式为现金，银承。中
基红色番茄出具货权转移证明，新疆万达安排提货。中基红色番茄在提货一周内
将全额增值税发票提供给新疆万达，新疆万达 2 日内立即支付剩下的 20%尾款。提
货完成全款支付完毕后，视同此笔业务终结。
3、双方的责任和义务
A、双方在每单业务前，由新疆万达提出价格、数量、付款方式、交货方式等
条件，中基红色番茄在 2 个工作日之内给予回复，双方务必在 3 个工作日内将购
销合同确认并签订。若中基红色番茄在新疆万达提出价格、数量、付款方式、交
货方式等条件后 3 个工作日未作书面答复，则视同中基红色番茄同意，双方对于
合同价格必须保密，不得向第三方透露。
B、中基红色番茄必须保证确定安排出货的数量没有仓储、运费等纠纷，按时
支付各种费用。
C、协议签订后，中基红色番茄收到新疆万达第一笔 5000 万元资金后，配合
新疆万达制定销售计划。
D、中基红色番茄必须承担产品的一切质量问题，对于出现品质问题的货物，
最终客户提出正式索赔后，新疆万达将在下批交易付款时减去出货问题的货款总
额。待问题解决后，按最终用户和中基红色番茄的解决协议来支付或抵扣相应的
货款。
E、新疆万达必须按合同要求的比例支付货款，逾期将按每日 5‰计算罚金。
F、如果为中基红色番茄出口模式，新疆万达协助中基红色番茄申请中信保核
定额度并确保客户在承保额度内才可以安排发货，新疆万达承担在中信保条件范
围内偿付比例之外的比例。（如：对于客户 A 是正常客户无黑名单历史，中信保给
与承保额度，中信保承保比例为 80%，则新疆万达承担另外 20%的风险）
G、若为新疆万达出口模式，新疆万达承担收汇风险，在销售合同约定付款到
期日时，新疆万达不管是否收到最终客户的货款，必须无条件支付 10%尾款，且按
当日汇率计算结汇汇率。
4、违约责任
A、由于中基红色番茄原因造成的交货延误，船前，仓储费用支付延迟，中基
红色番茄承担所有的贸易损失，包括但不仅限于亏舱费，操作费，客户取消合同，
客户要求补偿运费差价或目的港产生滞留费等。
B、由于新疆万达支付货款延迟，逾期将按每日 0.5‰计算罚金。逾期超过 20
天，中基红色番茄可在市场自由销售当月的出货计划的产品。
C、协议结束日期前 20 日，如果新疆万达没有完成销售任务，新疆万达有义
务一次性将所有剩余货物按已执行合同的平均交易价格支付全款。
D、双方在商讨价格时，如果中基红色番茄泄露任何交易细节如价格，产品批
次指标，仓储地点等消息，造成新疆万达后端销售合同被取消，新疆万达可以要
求终止此协议，双方清算。中基红色番茄赔偿新疆万达 1 亿元预付款的 20%为违约
金。
E、协议结束日期前，如果中基红色番茄通过未经新疆万达知情的渠道将产品
销售，造成新疆万达无法完成已签约数量，中基红色番茄需要补偿给新疆万达合
同价格和当期市场价格的差价，并支付 20%未完成数量的违约罚金。
5、不可抗力及仲裁
A、不可抗力发生时，双方负责。不可抗力包括：火灾，地震，洪水，政治风
险等。
B、如果双方在合作过程中发生纠纷，双方需本着平等原则协商解决，对于无
法协商达成一致的纠纷，提交乌鲁木齐仲裁委员会仲裁。仲裁结果为纠纷处理的
最终结果。
四、合作对公司的影响
公司下属全资子公司中基红色番茄与新疆万达签订《战略合作协议》，旨在保
障销售渠道畅通及资金回笼需要。符合公司整体发展战略，对于公司的发展将产
生积极的影响。本次交易经双方友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公
平和诚信的原则，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
五、风险提示
上述签署的战略合作备忘录及协议均属于意向性协议，备忘录及协议能否完
全付诸实施尚存在不确定性。具体合作事项仍需签约双方根据实际情况共同商定
后确定。公司将根据事项进展，按照深圳证券交易所的相关规则及时进行公告，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
公司与新疆万达签署的《战略合作协议》。
特此公告。
中基健康产业股份有限公司董事会
2018年3月22日
