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中钢国际:关于签署持续性关联交易框架协议的公告 下载公告
公告日期:2017-11-16
						中钢国际工程技术股份有限公司
             关于签署持续性关联交易框架协议的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    1. 中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称“本公司”)拟与中国中钢集
团公司(以下简称为“中钢集团”)签署《产品购销框架协议》、《物业租赁框架
协议》、《综合服务框架协议》。
    2.中钢集团是本公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》之
规定,本次交易属于关联交易。
    3. 本次关联交易已经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过,独立董
事已事前认可本次关联交易事项,并发表了独立意见,关联董事陆鹏程回避表决。
本次关联交易需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
    4. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,不构成借壳。
    二、关联方基本情况
    公司名称:中国中钢集团公司
    注册地址:北京市海淀区海淀大街 8 号
    法定代表人:徐思伟
    注册资本:631579.80 万人民币
    企业类型:全民所有制
    经营范围:进出口业务;承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程;从
事对外贸易咨询;广告、展览及技术交流业务;承办冶金行业进出口商品的仓储;
冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售;
交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品(不
含危险化学品)、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、
家用电器、制冷设备的销售;设备租赁、包装、服务;物业管理;对本系统所属
经营民用爆破器材企业的投资管理;房屋管理与租赁;承办冶金行业产品展览、
咨询服务。
    中钢集团是本公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条,中钢集团为本公司的关联方。
    中钢集团截至 2016 年末总资产 627.86 亿元,净资产-19.66 亿元;2016 年度
实现收入 559.99 亿元,净利润-1.19 亿元(数据已经审计)。
    2017 年初至披露日与该关联人关联交易发生额 1.45 亿元。
    三、交易标的基本情况及定价原则
    (一)关联交易框架协议
    2017 年 11 月 15 日,经第七届董事会第四十七次会议审议通过,公司与中
钢集团就产品购销、物业租赁、综合服务分别签署了关联交易框架协议,对采购
和提供与工程建设、设备制造相关的各项服务(包括但不限于工程总承包、设计、
管理、咨询、安装、监理、工程项目分包;设备监理)以及采购和销售与工程建
设、设备制造相关的产品(包括但不限于冶金设备)、物业租赁等进行了约定。
上述关联交易框架协议已提交公司定于 2017 年 12 月 1 日召开的 2017 年第三次
临时股东大会审议。关联交易框架协议的有效期为三年,自股东大会审议通过之
日起生效。
    双方约定,各项交易的定价,应按以下标准及顺序确定:(1)国家、地方物
价管理部门规定或批准的价格;(2)行业指导价或自律价规定的合理价格;(3)
若无国家、地方物价管理部门规定的价格,也无行业指导价或自律价,则为可比
的当地市场价格(可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定;确定可比的当
地市场价格时,应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作
为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价);(4)若无可比的当地市场价
格,则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定
的实际成本加届时一定利润而构成的价格);(5)不适用上述价格确定方法的,
按协议价格。
    双方在关联交易框架协议确定的定价原则基础上,就具体交易事宜另行签署
具体交易合同加以约定。
    四、关联交易的目的及对公司的影响
    上述日常关联交易,属于公司的正常业务范围,定价遵循市场公允原则,不
会损害公司和中小股东的利益,也不会对本公司的独立性构成影响,公司主要业
务不会因上述交易而对关联方形成依赖或被其控制。
    五、独立董事事前认可和独立意见
    上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可;
董事会审议关联交易相关议案时,独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意
见,认为:上述关联交易框架协议系基于普通的商业交易条件的基础上进行,所
规定的交易均为公司的正常经营所必需,且定价原则公允,不存在损害公司及中
小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事回避表决,董
事会会议的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    六、备查文件
    1.第七届董事会第四十七次会议决议
    2.独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见
3.独立董事关于本次关联交易事项的独立意见
特此公告。
                               中钢国际工程技术股份有限公司董事会
                                            2017 年 11 月 15 日
  附件:公告原文
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