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南宁糖业:公司与中天国富证券有限公司关于公司2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告 下载公告
公告日期:2018-06-14
						南宁糖业股份有限公司          2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
                南宁糖业股份有限公司
                               与
                中天国富证券有限公司
                             关于
                南宁糖业股份有限公司
             2017年度非公开发行股票
    申请文件之反馈意见回复报告
                       保荐机构(主承销商)
                          二〇一八年六月
                               1-1-1
    南宁糖业股份有限公司             2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
                           关于南宁糖业股份有限公司
    2017 年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
中国证券监督管理委员会:
    贵会2018年4月28日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》(180353号)(以下简称“《反馈意见》”)收悉。根据贵会《反馈意见》提
出的要求,南宁糖业股份有限公司(以下简称“发行人”、“南宁糖业”、“公司”、
“本公司”)本着勤勉尽责和诚实信用的原则,会同保荐机构中天国富证券有限
公司(以下简称“保荐机构”、“中天国富证券”)、本次发行上市律师国浩律师
(南宁)事务所(以下简称“律师”)、本次发行上市审计机构瑞华会计师事务
所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)就本次《反馈意见》所提问题逐项
进行了认真核查及分析说明,现就《反馈意见》中的有关问题回复说明如下,
请予以审核。
    如无特别说明,本反馈意见回复说明中的简称与《尽职调查报告》中的简
称具有相同含义。
    重点问题一、申请人本次非公开发行募集资金总额9亿元,其中5亿元用于
归还银行借款,剩余部分用于补充流动资金。请申请人补充说明:(1)偿还
银行借款明细,是否存在到期时间距今较长的款项,是否拟提前归还。(2)
补充流动资金的测算依据,将期末持有存货视同已销售测算销售收入增长率的
依据及合理性。(3)结合公司经营情况、财务状况及可比公司资产负债率、
有息负债比率等情况,说明公司本次募集资金补流还贷的必要性合理性。
    请保荐机构发表核查意见。
    回复说明:
    (一)偿还银行借款明细,是否存在到期时间距今较长的款项,是否拟提
前归还。
                                     1-1-2
      南宁糖业股份有限公司                2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
      本次募集资金用于归还的 5 亿元银行借款主要为银行短期借款。截至 2017
年 12 月 31 日,公司尚未偿还的短期银行贷款余额 31.18 亿元。其中假定本次非
公开发行于 2018 年 6 月至 8 月完成,该期间公司到期的银行短期借款明细如下:
 序                                                借款金额
    借款主体               借款银行                           借款日        还款日
 号                                                (万元)
  1     南宁糖业     南宁市区农村信用合作联社           3,000   2017.06.15    2018.06.01
  2     南宁糖业     南宁市区农村信用合作联社           2,350   2017.06.06    2018.06.05
  3     南宁糖业     南宁市区农村信用合作联社           6,000   2017.06.07    2018.06.05
  4     南宁糖业     南宁市区农村信用合作联社           1,500   2017.06.08    2018.06.05
  5     南宁糖业     南宁市区农村信用合作联社          22,005   2017.06.23    2018.06.21
  6     南宁糖业     南宁市区农村信用合作联社           3,645   2017.06.26    2018.06.21
  7     南宁糖业     南宁市区农村信用合作联社           3,000   2017.06.27    2018.06.21
  8     南宁糖业     南宁市区农村信用合作联社           1,000   2017.07.06    2018.06.21
                     中国银行股份有限公司公司
  9     南宁糖业                                       10,000   2017.06.28    2018.06.28
                         广西壮族自治区分行
                     中国民生银行股份有限公司
 10     南宁糖业                                       30,000   2017.07.13    2018.07.02
                               南宁分行
                     广西北部湾银行股份有限公
 11     南宁糖业                                        5,000   2017.07.28    2018.07.25
                           司南宁市江南支行
                     广西北部湾银行股份有限公
 12     南宁糖业                                        5,000   2017.09.06    2018.08.06
                           司南宁市江南支行
                     中国银行股份有限公司公司
 12     南宁糖业                                        5,000   2017.08.16    2018.08.14
                         广西壮族自治区分行
                     交通银行股份有限公司广西
 13     南宁糖业                                        5,000   2017.08.22    2018.08.21
                           壮族自治区分行
                     交通银行股份有限公司广西
 14     南宁糖业                                        5,000   2017.08.23    2018.08.23
                           壮族自治区分行
                     中国建设银行股份有限公司
 15     南宁糖业                                        5,000   2017.08.28    2018.08.28
                             南宁江南支行
                     交通银行股份有限公司广西
 16     南宁糖业                                        5,000   2017.06.28    2018.08.30
                           壮族自治区分行
                     中国建设银行股份有限公司
 17     南宁糖业                                        5,000   2017.09.01    2018.08.30
                             南宁江南支行
 18     南宁糖业     中国光大银行南宁东葛支行           2,000   2017.08.31    2018.08.31
                     中国工商银行股份有限公司
 19     南宁糖业                                       10,000   2017.08.31    2018.08.31
                     广西壮族自治区分行营业部
                     广西北部湾银行股份有限公
 20     大桥制糖                                        5,000   2017.08.31    2018.08.31
                         司南宁市江南支行
                       合 计                          139,500
                                          1-1-3
     南宁糖业股份有限公司               2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
     从上表可见,公司短期银行借款的到期日较为分散,没有到期时间距今较
长的款项,并且金额较大,远高于公司拟用于归还银行借款的募集资金金额 5
亿元。公司可根据募集资金的到位时间、公司发行时即将到期的短期银行借款
及公司自有资金的筹集情况等因素,来合理分配用于偿还到期银行借款的募集
资金,不需要提前归还银行借款,归还银行借款的募集资金也没有超出公司的
实际资金需求。
     (二)补充流动资金的测算依据,将期末持有存货视同已销售测算销售收
入增长率的依据及合理性。
     一般而言,在没有特殊因素影响的情况下,甘蔗制糖企业每年年末不会留
存过多的食糖,因为每年末是甘蔗制糖企业的榨季开始时期,需要向蔗农支付
大量的甘蔗采购款,留存过多食糖将给甘蔗制糖企业带来较大的资金压力。
2015 年末与 2016 年末,公司未销售的库存食糖分别为 3.82 万吨与 1.59 万吨,
平均库存食糖为 2.71 万吨。2017 年底,食糖价格由年初的最高 6,700 余元/吨下
跌至最低 6,200 余元/吨,公司认为当时的食糖价格不能合理反映市场现状,预
计未来食糖价格会回升到合理水平,因此采取了减缓销售进度的策略,造成了
2017 年底食糖库存高达 10.15 万吨、同时还持有储备糖 5.15 万吨、销售收入减
少 的 现 状 , 但 最 近 公 司 三 个 榨 季 的 榨 蔗 量 逐 年 增 加 , 2015/2016 榨 季 、
2016/2017 榨季、2017/2018 榨季的榨蔗量分别为 373.27 万吨、410.15 万吨、
486.37 万吨,与之对应的甘蔗款、财务费用等生产经营开支的支付不仅未减缓,
反而有所增加,也加大了公司的资金需求,使得资产负债率由 2016 年末的
76.02%扩大到 2017 年末的 80.91%,银行借款与应付债券等有息负债由 2016 年
末的 35.57 亿元增加到 2017 年末的 45.72 亿元。由于 2017 年末公司的银行短期
借款高达 31.18 亿元,本次非公开发行募集的 9 亿元资金即使全部用于归还银
行短期借款仍不足。
     公司根据报告期内收入增长情况、经营性应收(应收账款、应收票据、预
付账款)、应付(应付账款、预收账款)及存货科目对流动资金的占用情况等,
采用《流动资金贷款管理暂行办法》规定的方法对未来营运资金的需求进行了
审慎测算,具体测算过程如下:
     1.计算公式
                                         1-1-4
    南宁糖业股份有限公司               2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
    营运资金量=上年度销售收入×(1-上年度销售利润率)×(1+预计销售收入
年增长率)/营运资金周转次数
    新增营运资金需求量=本年度营运资金需求量-上年度营运资金量-本年度留
存收益
    2. 相关参数预测
    ①营运资金周转次数
    假定未来三年公司各项营运指标参数参照 2015 年至 2017 年平均数确定,
营运资金周转次数测算如下:
            项目           2015 年      2016 年        2017 年      平均数         预测期
   应收票据周转天数
                              35.51        32.59          45.62          37.91        37.91
         (天)
   应收账款周转天数
                              61.54        71.32          90.89          74.58        74.58
         (天)
  存货周转天数(天)          54.88        47.08         124.83          75.60        75.60
   预付账款周转天数
                              41.26        38.78          36.06          38.70        38.70
         (天)
   应付票据周转天数
                                 --               --       0.22           0.07         0.07
         (天)
   应付账款周转天数
                              79.97        74.03          88.40          80.80        80.80
         (天)
   预收账款周转天数
                               7.45             8.27       8.29           8.00         8.00
         (天)
   营运资金周转次数
                               3.40             3.35       1.80           2.85         2.85
         (次)
    ②销售利润率
    2015 年度至 2017 年度,公司的销售利润率如下:
           项目                2015 年                 2016 年                   2017 年
   营业收入(万元)              313,842.34               358,881.97               290,642.09
          利润总额                    4,792.85              3,335.06               -23,389.83
         销售利润率                     1.53%                    0.93%                -8.05%
    预测期的销售利润率采用三个年度的平均值,为-1.86%。
    ③营业收入
                                        1-1-5
     南宁糖业股份有限公司                       2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
      项目              2015 年                 2016 年             2017 年                   平均数
营业收入(万元)            313,842.34          358,881.97          290,642.09                  321,122.13
   销售增长率                  16.55%              14.35%             -19.01%                          3.96%
     假设公司 2018 年至 2020 年的营业收入增长率与最近三年平均营业收入增
长率相同,则公司未来三年营业收入具体如下:
          项 目                2018 年(E)                2019 年(E)                 2020 年(E)
营业收入(万元)                     302,156.77                     314,127.65                  326,572.78
销售增长率                                  3.96%                          3.96%                       3.96%
     ④营运资金需求量
     未来三年,公司的营运资金需求量测算如下:
                                                                                               单位:万元
                   项 目                                   2018 年             2019 年           2020 年
            上年度销售收入(a)                           290,642.09          302,156.77         314,127.65
          上年度销售利润率(b)                               -8.05%               -1.86%              -1.86%
         预计销售收入年增长率(c)                             3.96%               3.96%                3.96%
          营运资金周转次数(d)                                     2.85               2.85              2.85
营运资金需求量(e=a×(1-b)×(1+c)/d)                 114,567.41          112,288.21         116,736.86
     ⑤未来三年留存收益
     假定公司未来三年销售净利率与 2015 年、2016 年与 2017 年的平均数相同,
未来三年留存收益测算如下:
         年 度                2018 年度           2019 年度                2020 年度            合 计
营业收入(万元)               302,156.77           314,127.65              326,572.78          942,857.21
净利率                             -1.52%                 -1.52%               -1.52%              -1.52%
留存收益(万元)                         0.00                0.00                  0.00                 0.00
     3、新增营运资金需求量
     新增营运资金需求量=2020 年营运资金需求量-2017 年末营运资金存量
(2017 年末流动资产-2017 年末流动负债)-2018 年至 2020 年累计留存收益
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=116,736.86 万元-11,466.30 万元-0 万元=105,270.56 万元
       公司本次非公开发行募集资金总额 9 亿元,扣除发行费用后的募集资金净
额中 5 亿元用于归还银行借款,剩余部分用于补充流动资金。补充流动资金金
额不超过 4 亿元,低于按照《流动资金贷款管理暂行办法》测算的公司至 2020
年末的新增营运资金需求量 105,270.56 万元。公司利用本次募集资金补充流动
资金没有超出未来需求量。
       (三)结合公司经营情况、财务状况及可比公司资产负债率、有息负债比
率等情况,说明公司本次募集资金补流还贷的必要性合理性。
       截至 2017 年 12 月 31 日,公司与可比上市公司合并口径的资产负债率、有
息负债比率如下:
           公司名称               资产负债率                    有息负债比率
           贵糖股份                            19.31%                          24.52%
           中粮糖业                            57.26%                          73.29%
           南宁糖业                            80.91%                          76.63%
       从上表可见,公司合并口径的资产负债率高达 80.91%,超过 70%的警戒水
平,远高于可比上市公司贵糖股份与中粮糖业;有息负债比率为 76.63%,远高
于贵糖股份,略高于中粮糖业。2017 年度,公司财务费用高达 2.12 亿元,财务
费用主要为短期银行借款产生的利息。综上,公司的偿债压力较大。
       假设发行时点发行人的资产、负债情况与 2017 年 12 月 31 日相同,本次发
行募集资金能足额募集至 9 亿元,本次发行完成并还贷补流后,公司的资产负
债率将由 80.91%下降至 68.70%,低于 70%的警戒线,财务结构得到明显优化,
同时以 2017 年 12 月金融机构一年期贷款基准利率 4.35%计算,公司本次股权
融资每年可节约财务费用 3,915 万元,不仅缓解了资金压力,还提高了盈利水
平。
       保荐机构查阅了公司的短期银行借款明细,核验公司的流动资金测算过程,
分析比较公司与可比上市公司的资产负债水平,以及比较最近几年公司的库存
食糖情况,保荐机构认为:公司拟用募集资金归还的银行借款明细不存在到期
时间距今较长的款项,所归还的银行借款为即将到期的银行借款,不存在提前
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    南宁糖业股份有限公司          2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
归还情况;公司补充流动资金测算依据充分,将期末存货视同已销售测算的销
售收入增长率可以合理反映公司的收入变动趋势;公司资产负债率远高于可比
上市公司,补流还贷可以减轻公司偿债压力,提升盈利水平,具有必要性与合
理性。
    重点问题二、申请人于2015年4月非公开发行募集资金4.75亿元,投资于
“香山糖厂日榨10,000吨甘蔗技改项目”、“南宁云鸥物流有限责任公司食糖
电子商务及智能配送中心项目”及补充流动资金,除补充流动资金外,其他募
投项目均未达预期收益,且存在募投项目变更的情形。请申请人补充说明前募
项目效益未达预期、部分募投项目变更的原因及合理性,前募项目投资决策是
否谨慎合理性。
    请保荐机构发表核查意见。
    回复说明:
    (一)请申请人补充说明前募项目效益未达预期的原因
    发行人前次募集资金投资项目中,香山糖厂日榨 10,000 吨甘蔗技改项目和
南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目的效益未达预期,
具体原因如下:
    1.香山糖厂日榨 10,000 吨甘蔗技改项目
    香山糖厂日榨 10,000 吨甘蔗技改项目原计划投资金额 20,467.80 万元,每
年新增净利润 1,940.70 万元。由于设计优化减少了设备与建筑投入,从而降低
了需要花费的设备购置支出、市场建筑材料及人工成本,该项目实际投资金额
为 15,467.80 万元,可以节省约 5,000 万元,其中压榨车间少增加 3 类设备,减
少投入 680 万元;制炼车间少增加 5 类设备,减少投入 2,556 万元;相应的建筑
物也随设备减少而减少,减少投入 1,764 万元。为了使得募集资金使用效益最
大化,公司决定将结余的 5,000 万元资金用于明阳糖厂锅炉升级改造项目。
    2016 年度和 2017 年度,香山糖厂日榨 10,000 吨甘蔗技改项目新增净利润
为 470.72 万元和 437.58 万元,明阳糖厂锅炉升级改造项目新增净利润为
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1,013.77 万元和 842.84 万元,合计新增净利润为 1,484.49 万元和 1,280.42 万元,
低于原承诺的 1,940.70 万元。
    香山糖厂日榨 10,000 吨甘蔗技改项目效益未达预期的主要原因如下:香山
糖厂设计产能日榨甘蔗 10,000 吨,预计年榨蔗量 120 万吨。2014./2015 榨季至
2017/2018 榨季,香山糖厂所在蔗区每吨甘蔗收购价格仅 400 元、450 元、500
元和 500 元,种蔗效益有限,蔗农近年的种蔗积极性有所削弱,由于蔗农可以
自主选种经济作物,地方政府只有引导权,没有行政强制权,香山糖厂所在蔗
区的蔗农改种经济效益更好的其他经济作物如香蕉、柑桔、桑蚕等的情形较多,
同时,项目中的水利、农业机械化在 2017 年度尚未完全投入使用,机械化收割
甘蔗尚未熟练掌握,机械化未达到预计收割比例,项目的机械化投入未能发挥
预计效用,导致香山糖厂最近几年榨蔗量、产糖量有所下降,2014 年至 2017
年度的榨蔗量分别为 92.23 万吨、92.64 万吨、70.81 万吨、60.33 万吨,2017 年
度榨蔗量只达到预计的 50%,产糖量分别为 10.95 万吨、10.61 万吨、7.88 万吨、
7.53 万吨,榨蔗量和产糖量不足使销售收入未达预期,造成项目建设所投入的
固定成本无法摊薄,影响了项目的经济效益。因此,香山糖厂日榨 10,000 吨甘
蔗技改项目总体效益达不到原计划的每年新增净利润 1,940.70 万元。
    截至 2017 年底,香山糖厂双高基地建设面积为 11.50 万亩。未来,随着
“双高”基地建成并有效运营后,香山糖厂所在蔗区的种植面积、甘蔗产量与
甘蔗糖分将有较大幅度增加,香山糖厂的产能利用率会有所提高,榨蔗期间延
长,产销量提升,从而为本项目实现预计效益打下坚实基础。
    2.南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目
    南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目 2017 年度新
增净利润 200.15 万元,效益未达预期的主要原因如下:为了保证公司可持续发
展,食糖电子商务及智能配送中心项目由合作建楼与外租仓库变更为购地自建。
2016 年 4 月,云鸥物流经过土地招拍挂的摘牌手续取得土地使用权,随后立即
投入项目建设。项目于 2017 年 9 月建成并开始正式投入运营,建成后正值糖业
空仓期,物流信息平台、仓储以及物流配送等相关经营业务正在逐步开展中,
2017 年度运营时间较短,运营效率以及运营规模都需要经过一段时间方能有所
提高,再加上 2017 年度甘蔗总量不高、广西自治区 2017/2018 榨季开榨时间较
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       南宁糖业股份有限公司         2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
晚以及蔗渣打包率不高等因素,使得云鸥物流的运输、堆垛装包及仓储业务未
达到预计规模,2017 年度,云鸥物流的食糖和蔗渣运输配送总量、装卸总量及
食糖仓储总量均低于预计,影响了云鸥物流的运输、堆垛装包及仓储业务的效
益。因此,南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目总体
效益达不到原计划的每年新增净利润 1,452.79 万元。
    目前,本项目品牌效应正在逐步形成,云鸥物流正在凭借其过硬的硬件和
软件,申报郑州商品交易所期货指定交割仓库资质,储存商品的毛利率水平将
进一步提高。未来,广西自治区的“双高”基地建成并有效运营后,广西自治
区的甘蔗种植量会有所增加,再通过一段时间的运营,云鸥物流的运营效率将
会有所提升,运输、堆垛装包与仓储规模将会增加,物流信息平台业务范围与
业务量将会扩大,从而带动了上述业务的效益增长,提高本项目的总体效益。
2018 年 1~3 月,本项目实现营业收入 2,067 万元,利润总额 485 万元,运输、
堆垛装包与仓储业务达到预期目标,2018 年 4 月,白砂糖分包销售业务已完成
设备安装并投入运行,食糖电子商务服务已上线试运营,项目整体运行势头良
好。
       (二)补充说明部分募投项目变更的原因及合理性
       1.香山糖厂日榨 10,000 吨甘蔗技改项目
    2015 年 12 月,香山糖厂已投资 10,519 万元投入锅炉节能技术升级改造、
日榨 10,000 吨甘蔗技改工程一期等项目,其中锅炉节能技术升级改造项目在下
半年已完工,在该榨季使用初步取得良好的效果,锅炉热效率提高了 8.34%,
百吨蔗标准煤耗从技改前的 4.38 吨下降到 4.01 吨。由于设计优化减少了设备投
入,从而降低了设备需要花费的购置、市场建筑材料及人工成本,香山糖厂日
榨 10,000 吨甘蔗技改项目可以节省约 5,000 万元,鉴于香山糖厂锅炉节能技术
升级改造已经取得良好效益,利用结余的资金推广到明阳糖厂实施锅炉升级改
造技改可以帮助明阳糖厂节能增效,并有助于提高环保水平。
    2017 年度,变更后的明阳糖厂锅炉升级改造项目通过节能增效新增净利润
842.84 万元,累计新增净利润 1,856.61 万元,达到了预期的目标。
       2.南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目
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    南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目原计划的实
施地点在南宁市经济技术开发区国凯大道 9 号,系通过合作建设办公楼、外租
仓库的方式进行。实施过程中,由于仓储是食糖储备的重要环节,而食糖本身
的特殊性,对存储环境的温度、湿度等条件要求严苛,因此仓储设施的状况对
保证仓储食糖质量起着关键作用,是食糖储备管理的基础。鉴于外租仓库易受
仓储方硬件设施投入、信息化水平、管理水平,仓储服务质量等因素影响较大,
可能会抬高公司的物流成本,影响存储食糖的整体质量,公司决定变更本项目
的实施地点和实施方式,由合作建设办公楼、外租仓库改为自建,实施地点变
更为离公司下属糖厂更近、路网更完善的邕宁区新兴产业园区(南宁港牛湾作
业区)附近。
    2017 年 9 月,云鸥物流建成了符合食糖仓储要求的仓库物流基地,实现了
食糖仓储的标准化,将进一步提高云鸥物流在食糖仓储及运输等方面的竞争力。
    (三)补充说明前募项目投资决策是否谨慎合理。
    1.香山糖厂日榨 10,000 吨甘蔗技改项目的投资决策背景
    公司下属香山糖厂成立时间较早,制糖设备及相应的环保设施有所落后,
需要对原有设备进行改造以提高生产效率、提升环保水平;香山糖厂蔗区存在
劳力不足、生产成本高、机械化程度低、干旱年份产量偏低、种蔗收益少等影
响甘蔗生产发展的问题,为稳定种蔗面积,提高蔗农种蔗积极性,通过实施蔗
区水利设施的建设,实现甘蔗种、管、收全程机械化作业,使土地经营更具规
模化、良种化、机械化和水利化,从根本上达到降低蔗农劳动强度,提高劳动
生产率,降低生产成本,达到稳定甘蔗种植面积及提高蔗农种蔗积极性的目的,
并帮助蔗农解决劳力不足、人工费贵、甘蔗单产偏低的难题;2011/2012 榨季至
2013/2014 榨季,香山糖厂的榨蔗量分别为 63 万吨、99 万吨与 113 万吨,呈逐
年快速增长态势,香山糖厂的制糖设备超负荷运转。因此,公司决定对香山糖
厂进行技改,重点是压榨车间、制炼车间、热电站、水系统、环保设施等工程
的改造,主要包括改造甘蔗堆场、压榨车间、制炼车间,建设农业基础设施、
完善水利设施、完善动力系统、给排水系统、环保及公共卫生安全防护设施等,
使制糖生产能力从原有的日榨甘蔗 6,000 吨提高到 10,000 吨,实现榨季期间处
理 120 万吨原料甘蔗的目标。
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    南宁糖业股份有限公司          2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
    2.南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目投资决
策背景
    鉴于公司所在的经营区域总体存在对现代物流业的基础性产业地位认识不
足、物流设施分布散乱、重大物流配套设施建设滞后、物流企业规模偏小、专
业化程度低,信息化水平落后、管理体制分割,资源难以有效整合等情况,造
成了食糖市场的流通体系发育不衡,现代物流体系建设相对滞后等问题,建设
以网络为基础,以信息平台和第三方支付为手段的物流仓储平台有助于发现和
创造商机,形成撮合食糖交易的平台,是融合食糖生产和销售的新经济模式,
能够整合产品资源、客户资源、物流资源、信息资源,对于提升食糖的物流效
率、减少物流环节、降低物流成本具有重要意义。因此,公司决定由子公司云
鸥物流进行食糖电子商务及智能配送中心建设。
    3.香山糖厂日榨 10,000 吨甘蔗技改工程项目利用节省资金新增实施明阳
糖厂锅炉升级改造技改的投资决策背景
    鉴于香山糖厂日榨 10,000 吨甘蔗技改工程项目在建设投资上由于设计优化
减少了设备与建筑投入,从而降低了需要花费的设备购置支出、市场建筑材料
及人工成本,可节省约 5,000 万元,而且香山糖厂锅炉节能技术升级改造完成
后,初步取得良好的效果,锅炉热效率提高了 8.34%,百吨蔗标准煤耗从技改
前的 4.38 吨下降到 4.01 吨,因此,公司决定推广香山糖厂的锅炉节能技术升级
改造的经验,将节约的 5,000 万元资金推广到明阳糖厂实施锅炉升级改造技改。
    明阳糖厂实施锅炉升级改造技改完成后,取得的效果显著,2017 年度新增
净利润 842.84 万元,累计新增净利润 1,856.61 万元,达到了预期的目标。
    4.南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目改变实
施地点及方式的投资决策背景
    云鸥物流原拟在南宁市经济技术开发区国凯大道 9 号通过合作建设办公楼、
外租仓库的方式实施本项目,但合作建楼与外租仓库受他方的信息化水平、管
理水平、仓储环境等影响较大,实施地点变更为离公司下属糖厂更近、路网更
完善的邕宁区新兴产业园区(牛湾码头)附近、实施方式变更为购地自建,更
有利于公司建立标准化、信息化的仓储物流基地,有助于提高云鸥物流在食糖
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仓储及运输等方面的竞争力。
    5.前募项目履行的决策程序
    2014 年 8 月,公司第五届董事会 2014 年第五次临时会议决议通过前募项目
的有关议案;2014 年 10 月,公司 2014 年第三次临时股东大会决议通过前募项
目的有关议案。
    2015 年 12 月,公司第六届董事会 2015 年第四次临时会议决议通过变更募
集资金用途的相关议案;2016 年 1 月,公司 2016 年第一次临时股东大会决议通
过变更募集资金用途的相关议案。
    综上所述,公司董事会和股东大会在投资决策期间已基于谨慎合理的原则
进行前募项目的投资决策,但 2014/2015 榨季开始,受蔗农转种其他经济作物
的影响,香山糖厂所在蔗区的甘蔗产量有所下降,香山糖厂的榨蔗量也逐榨季
下滑。2014/2015 榨季至 2016/2017 榨季,香山糖厂的榨蔗量由 2013/2014 榨季
的 113 万吨分别下滑至 84 万吨、64 万吨与 65 万吨。未来,随着“双高”基地
的建成与有效运行,香山糖厂的榨蔗量有望回升;前募项目的变更也是基于公
司的实际情况所做出的,并且效果较好,体现了公司决策机构的谨慎合理性。
    通过现场查看公司前募项目现场、查阅公司前募变更的决策持续、查阅甘
蔗制糖的有关市场资料等核查程序,保荐机构认为:香山糖厂日榨 10000 吨甘
蔗技改项目未达预期的主要原因是甘蔗产量下降,产能利用不足,机械化未熟
练掌握导致的,南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目
未达预期的主要原因是建成运营时间较短,未发挥最佳运营效率,同时广西自
治区 2017/2018 榨季开榨时间总体较晚,甘蔗量不足,影响了云鸥物流的蔗渣
打包、运输和堆垛装包等业务的效益;香山糖厂日榨 10000 吨甘蔗技改项目与
南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目的变更合理,符
合预期目标;前募项目在投资决策期间具有谨慎合理性。
    重点问题三、报告期内,公司营业利润分别为-4,662.71万元、-8,850.58万
元、-23,117.88万元,最近一期末的资产负债率为80.91%。请申请人补充说明:
(1)公司报告期内营业利润均为负值且2017年度亏损金额进一步大幅扩大的
                                 1-1-13
            南宁糖业股份有限公司                  2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
      原因及合理性。(2)结合公司亏损及资产负愤率较高的情况,说明公司未来
      经营业绩改善计划,是否存在退市或破产风险。
            请保荐机构及会计师发表核查意见。
            回复说明:
            (一)公司报告期内营业利润均为负值且2017年度亏损金额进一步大幅扩
      大的原因及合理性。
            报告期内,公司营业利润的主要项目如下:
                                                                                       单位:万元
                               2017 年度                                2016 年度                2015 年度
    项 目                                     较上年变                               较上年变
                               较上年变                                 较上年变
                    金额                        动比例       金额                      动比例         金额
                                 动数                                     动数
                                                (%)                                  (%)
营业收入          290,642.09   -68,239.88        -19.01    358,881.97    45,039.63      14.35    313,842.34
营业成本          259,800.89   -45,032.08        -14.77    304,832.97    37,300.05      13.94    267,532.91
毛利率(%)            10.61          -4.45                    15.06          0.30                      14.76
财务费用           21,186.81       2,564.55      13.77      18,622.25     4,258.59      29.65        14,363.67
除营业成本、
财务费用外其       46,015.39       1,607.61       3.62      44,407.77     2,373.76       5.65        42,034.02
他成本
公允价值变动
损益及投资收        2,326.46       2,196.02    1,683.49       130.44     -5,295.10      -97.60        5,425.55
益
其他收益           10,916.65
营业利润          -23,117.88   -14,267.30       161.20      -8,850.58    -4,187.87      89.82        -4,662.71
按 2017 年口
径模拟其他收       10,916.65       -137.58        -1.24     11,054.23     2,599.89      30.75         8,454.34
益
模拟调整
2015、2016 年
                  -23,117.88   -25,321.53     -1,149.07      2,203.65    -1,587.98      -41.88        3,791.63
“其他收益”
后营业利润
            2017 年 5 月 10 日,中华人民共和国财政部发布《关于印发修订的通知》(财会〔2017〕15 号),规定“与企业日常
      活动相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本
                                                  1-1-14
    南宁糖业股份有限公司                  2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
费用。与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支”、“企业应当在
利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目,计入其他收益
的政府补助在该项目中反映”,上述修订对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采
用未来适用法处理。根据上述规定,公司 2017 年将与企业日常活动相关的政府
补助列示在“其他收益”项目,2015 年和 2016 年列示于“营业外收入”科目。
    上表中,公司将 2015 年、2016 年报表数据按 2017 年口径调整,即将与经
营相关的政府补助调整至其他收益科目,模拟调整后 2015 年和 2016 年营业利
润分别变更为 3,791.63 万元和 2,203.65 万元。
    公司 2017 年营业利润为负主要原因系营业收入大幅减少、毛利率降低、财
务费用增加。
    1、营业收入减少分析
    营业收入较上年减少 68,239.88 万元,减幅 19.01%,营业收入减少的主要
原因是公司认为 2017 年末的食糖价格不能合理反映市场现状,预计未来食糖价
格会回升到合理水平,因此采取了减缓销售进度的策略,造成了 2017 年底食糖
库存高达 10.15 万吨,比上年同期末食糖库存量高 8.56 万吨。
    公司 2015 年至 2017 年机制糖平均销售单价、当年度 12 月机制糖平均市场
价格及年末库存食糖数量如下:
                           销售单价、库存食糖数量明细表
                           2017 年/2017 年 12      2016 年/2016 年 12    2015 年/2015 年 12
       项 目
                                月 31 日                月 31 日              月 31 日
  平均含税销售单价
                                        6,696                   6,104                 5,235
      (元/吨)
当年度 12 月食糖平均
                                        6,368                   6,817                 5,276
  市场价格(元/吨)
库存食糖数量(吨)                      10.15                     1.59                 3.82
  市场价格数据来源:GSMN 广西糖网
                                          1-1-15
    南宁糖业股份有限公司               2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
              南宁地区 2015 年至今食糖现货价格(元/吨)走势图
   数据来源:GSMN 广西糖网
    从公司机制糖销售单价及食糖现货价格走势来看,2015 年食糖价格从前期
的低位开始回升,2015 年 12 月价格平稳,2015 年末公司库存食糖 3.82 万吨;
2016 年下半年开始食糖市场价格明显上升,2016 年 12 月食糖市场价格处于
2016 年高位,期末存货仅 1.59 万吨;2017 年下半年开始食糖价格下跌,2017
年 12 月市场价格为全年最低,公司在调整了销售策略后,期末库存食糖数量达
到 10.15 万吨。机制糖属于大宗商品,消耗量大且需进口,一般不存在滞销的
情况,期末库存商品的积存主要为公司出于销售价格影响的考虑所做的销售政
策调整。
    公司销售政策的调整使 2017 年营业收入较上年减少,公司按机制糖口径统
计的营业收入及营业成本情况如下:
      时间                 2017 年                2016 年            变动金额/百分点
营业收入(万元)              228,186.46              300,764.41             -72,577.95
营业成本(万元)              204,306.67              254,666.31             -50,359.64
     毛利率                      10.47%                     15.33%              -4.86%
    2017 年机制糖营业收入较上年减少 72,577.95 万元,按 2017 年机制糖毛利
率 10.47%计算减少利润约 7,600 万元,按 2016 年机制糖毛利率计算减少约
11,126 万元。
    2、毛利率减少分析
                                       1-1-16
      南宁糖业股份有限公司              2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
      公司 2017 年机制糖毛利率下降 4.86 个百分点,毛利率下降减少公司营业
 利润 11,090 万元。主要原因如下:
      (1)受蔗糖价格挂钩联动、二次结算政策的影响
      广西糖料蔗收购实行政府定价,最近几个榨季,为了保护蔗农利益,广西
 制定的糖料蔗收购价及联动后收购价较高,以南宁市为例,南宁市物价局最近
 几个榨季的糖料蔗收购价及联动后收购价如下:
          项 目              2017/18 榨季   2016/17 榨季     2015/16 榨季    2014/15 榨季
一级白砂糖挂钩联动销售价
                                    6,800           6,470            5,967           5,100
    格(含税)(元/吨)
  甘蔗收购首付价(含税)
                                     500              480              450
          (元/吨)
本制糖期一级白砂糖联动后
                                    6,800           6,800            5,967           5,100
销售价格(含税)(元/吨)
本制糖期联动后甘蔗收购单
                                     500              500              450
    价(含税)(元/吨)
      而制糖企业的销售价格却随行就市,公司 2015 至 2017 年的平均含税销售
 价格分别为 5,235.34 元/吨、6,104.26 元/吨与 6,696.48 元/吨,低于 2015/2016 榨
 季至 2017/2018 榨季南宁市物价局制定的糖料蔗收购价及联动后收购价所挂钩
 的食糖销售价格,降低了毛利率水平。
      公司 2016 年上半年执行物价局制定的 2015/2016 榨季糖料蔗收购价格,首
 付收购价为 450 元/吨,未联动,2016 年下半年执行物价局制定的 2016/2017 榨
 季糖料蔗收购价格,首付收购价为 480 元/吨,联动后价格 500 元/吨,2017 年
 上半年执行物价局制定的 2016/2017 榨季糖料蔗收购价格,联动后为 500 元/吨,
 下半年执行物价局制定的 2017/2018 榨季糖料蔗收购价格,甘蔗首付收购价 500
 元/吨,2017 年全年的平均收购价明显高于 2016 年。同时,由于部分高糖品种
 在采购价格基础上再加 30 元/吨但实际糖分不够等因素的影响,2016 年实际糖
 料蔗收购价格约为 487 元/吨,2017 年糖料蔗收购价格约为 512 元/吨,较 2016
 年增加 25 元/吨。
      (2)受“双高”基地建设效益滞后的影响
      公司于 2014 年开始进行“双高”基地的建设,因为“双高”基地前期投入
 较大,涉及租金、土地平整、水利建设、灌溉设施等多方面的投入,且最初两
                                        1-1-17
    南宁糖业股份有限公司           2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
到三年产蔗量较低,效益体现明显滞后,目前“双高”基地产出每吨甘蔗的成
本加上双高基地建设前期投入摊销后后均高于政府核定收购价格。
    3、财务费用增加影响
    财务费用金额较上年增加 2,564.55 万元,增幅 13.77%,主要是银行贷款增
加带来的利息费用增长,银行贷款主要为蔗农垫付蔗种、化肥、支付甘蔗采购
款、补充流动资金等日常经营等。公司 2017 年银行借款余额为 35.72 亿元,相
比 2016 年的 30.21 亿元增加 5.51 亿元,相应财务费用较 2016 年增加 2,564.55
万元。
    综上,虽然公司 2017 年平均销售价格高于 2015 年和 2016 年,但由于公司
2017 年期末有大量库存食糖未对外出售、食糖市场销售价格相对政府制定的糖
料蔗采购价格所挂钩与联动的食糖销售价格存在倒挂现象以及“双高”基地投
入成本增加和效益存在滞后性,财务费用增加,导致公司 2017 年营业利润为负
数且亏损日益大幅增加。
    经核查,保荐机构认为:公司报告期内营业利润均为负值,但按 2017 年列
报口径将 2016 年、2017 年与生产经营相关的政府补助调整至“其他收益”科
目后营业利润分别为 3,791.63 万元和 2,203.65 万元;2017 年度亏损金额进一步
大幅扩大的原因主要为营业收入大幅减少、毛利率降低、财务费用增加,与公
司实际经营情况相符,具有其合理性。
    (二)结合公司亏损及资产负愤率较高的情况,说明公司未来经营业绩改
善计划,是否存在退市或破产风险。
    1.公司的主要优势:
    ①公司作为广西国资控股的唯一一家制糖上市公司,政策优势显著
    公司作为广西国资控股的唯一一家制糖业上市公司,依托政策支持和丰富
的蔗区资源,建设了充足的生产产能和稳定的销售渠道,市场竞争优势突出。
近年来,按照广西自治区统一部署,公司积极实施“双高”基地建设,为未来
进一步提升盈利能力奠定了基础。
    2016/2017 制糖期公司糖料蔗制糖的产量为 48.15 万吨,占广西糖料蔗制糖
                                   1-1-18
       南宁糖业股份有限公司              2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
529.50 万吨产量的比例达到 9.09%,占全国糖料蔗制糖 824.11 万吨产量的比例
达到 5.84%,在广西各大型企业(集团)中排名第 5 位;公司日榨蔗能力为
4.84 万吨,在广西各大型企业(集团)中排名第 6 位。
       根据“广西壮族自治区人民政府办公厅”2018 年 2 月 23 日印发的桂政发
(2018)14 号《广西壮族自治区人民政府关于印发 2018 年自治区《政府工作
报告》重点工作部门分工方案的通知》中“2018 年自治区《政府工作报告》重
点工作部门分工方案”中与公司相关的内容如下:
序号             目标任务           牵头单位                    配合单位
                                                  自治区发展改革委、工业和信息化委、
                                                  财政厅、人力资源社会保障厅、国土资
    加快核心制糖企业优化重      自治区糖
14                                                源厅、环境保护厅、国资委、质监局、
    组                          业发展办
                                                  食品药品监管局、金融办、监狱管理
                                                  局、农垦局,广西农村投资集团
    推进糖、铝“二次创业”
                                                  自治区发展改革委、工业和信息化委、
    技术研发、智能机械装备      自治区科
34                                                人力资源社会保障厅、质监局、糖业发
    技术创新、新一代信息网      技厅
                                                  展办
    络建设与应用等
                                                  自治区发展改革委、科技厅、司法厅、
    新建“双高”糖料蔗基地      自治区糖
61                                                财政厅、国土资源厅、水利厅、农业
    119 万亩                    业发展办
                                                  厅、农机局、农垦局,广西农科院
    筹措资金 574.5 亿元,全力
                                                  自治区教育厅、民政厅、人力资源社会
    抓好社保、健康、教育、
                                    自治区发      保障厅、国土资源厅、环境保护厅、住
    水利、安居、农补、生
                                    展改革        房城乡建设厅、水利厅、农业厅、林业
176     态、文化、扶贫、教育、
                                    委、财政      厅、文化厅、卫生计生委、新闻出版广
    水利、安居、农补、生
                                    厅            电局、体育局、扶贫办、移民工作管理
    态、文化、扶贫、科技等
                                                  局、农机局、糖业发展办、妇联
    十大类惠民项目
       公司作为广西自治区国资控股的唯一一家制糖业上市公司,可以在制糖企
业优化重组过程中收购更多的制糖公司,获取更多的蔗区资源,以形成规模效
应。
       2017 年 4 月,国家主席习近平在广西考察时作了重要讲话,提出要着力振
兴实体经济,要加快糖、铝、机械、冶金等广西经济发展传统优势产业的重组,
推动这些产业实现“二次创业”。2017 年 11 月,广西壮族自治区主席陈武主持
召开自治区十二届人民政府第 107 次常务会议,要求全国各部门和市县全力推
进“双高”基地建设、糖料蔗保护区划定建设等工作,坚定不移推进制糖企业
战略重组,力争“十三五”期间将广西现有制糖企业(集团)重组成为 5~6 家
                                         1-1-19
                 南宁糖业股份有限公司                 2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
             年产糖 100 万吨以上的大型企业集团,抓好南宁糖业兼并重组转型升级。广西
             壮族自治区副主席张秀隆在全区 2017/2018 糖业榨季工作会议上作了重要讲话,
             提出要坚定不移推进制糖企业战略重组,力争在“十三五”时期把广西现有的
             制糖企业重组成为 5-6 家年产能 100 万吨以上的大型企业集团,并选择公司进
             行改革重组试点,切实增强广西国有糖业经济的影响力和控制力。
                 ②公司占据丰富的蔗区资源,生产产能充足,销售渠道稳定
                 根据《糖料管理暂行办法》,糖料产区实行以制糖企业为核心按经济区域实
             行划区管理。糖料产区地市级人民政府或其授权的县级人民政府根据制糖企业
             提出的糖料区划申请,负责辖区内各制糖企业糖料区的划定。获得蔗区划分批
             复是制糖企业获得糖料供应的前置条件。公司蔗区主要包括南宁市青秀区、兴
             宁区、江南区、良庆区、邕宁区、西乡塘区、武鸣区、宾阳县、南宁华侨投资
             区和河池市环江县等区域。
                 受甘蔗生长周期及不宜储存的特点影响,制糖企业每年大约 11-12 月份开
             榨,次年 3-4 月份停榨,其余月份主要是机器检修等。衡量制糖企业的产能主
             要参考日榨蔗能力。公司机制糖产品的产能及产量情况如下:
                 公司最近三个榨季机制糖产品的产能利用情况如下:
                                                                                       单位:万吨/日
                    2016/2017 榨季                     2015/2016 榨季                    2014/2015 榨季
产品         产能(日                            产能(日                         产能(日
                          平均日        产能利                 平均日   产能利                  平均日    产能利
             榨蔗能                              榨蔗能                           榨蔗能
                          榨蔗量          用率                 榨蔗量     用率                  榨蔗量      用率
               力)                                力)                             力)
机制糖             4.84       4.28      88.43%        4.84       4.04 83.47%            3.42       3.31 96.78%
                注 1:产能利用率=平均日榨蔗量/日榨蔗能力
                注 2:2014/2015 榨季时,公司尚未收购环江远丰股权与永凯大桥资产,因此该榨季的
             产能利用情况未包括环江远丰与大桥制糖。
                 公司销售渠道稳定,与主要客户之间建立了长期合作关系,报告期内,公
             司前十大客户情况如下:
       序号                    项 目                                       客户名称
         1       2015、2016、2017 年前十大客户               广西鼎华商业股份有限公司及其关联企业
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             南宁糖业股份有限公司            2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
序号                       项 目                                   客户名称
 2           2015、2016、2017 年前十大客户      杭州娃哈哈集团股份有限公司及其关联企业
 3           2015、2016、2017 年前十大客户            佛山市海天(高明)调味食品有限公司
 4           2015、2016、2017 年前十大客户            佛山啟盛卫生用品有限公司及其关联企业
 5           2015、2016、2017 年前十大客户                   广东南蒲糖纸有限公司
 6           2015、2016、2017 年前十大客户                  加多宝集团及其关联企业
 7               2015、2016 前十大客户                    广州市广顺隆进出口有限公司
 8                  2015 年前十大客户             南宁市祥宝荣商贸有限公司及其关联企业
 9                  2015 年前十大客户                      广西南宁市启路贸易有限公司
 10                 2015 年前十大客户                     广西贵糖(集团)股份有限公司
 11                 2016 年前十大客户                         广西澳华贸易有限公司
 12             2016、2017 年前十大客户                         美国 Genpak 公司
 13             2016、2017 年前十大客户                   欧洲金佰利公司及其关联企业
 14                 2017 年前十大客户                         恒安集团及其关联企业
 15                 2017 年前十大客户                       广西康宸世糖贸易有限公司
             2.公司的改善计划
             ①加快“双高”基地建设,加大指导农民种植力度,提高甘蔗亩产及产糖
      率。
          公司将通过加快推进土地规划设计,包括土地平整、双高“四化”标准的
      施工设计、合作承包的落实等方面进程,确保种植面积、良种推广、水肥一体
      化的全面实施。
             同时,公司将加大指导蔗农种植技术、良种良法推广等力度,提高甘蔗亩
      产及含糖率。
             在甘蔗机械收割和人工收割带来的含杂率高的问题方面,大力推进研发机
      械除杂项目,建立健全甘蔗进厂管理体系,以双高基地建设为基础,加快改进
      甘蔗收割管理体系,合理降低甘蔗源头成本。
             ②积极响应政府号召,投入蔗糖产业优化重组,推进产业转型升级。
         通过资源优化整合,进一步优化现有蔗区资源配置,如改善糖厂甘蔗运输
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    南宁糖业股份有限公司               2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
距离,降低运输成本,实现效益最大化。
    在产业转型升级方面,深度开发甘蔗可利用资源,延伸糖业产业链,丰富
产品结构多元化。
    ③加强开源节流,控制成本、费用。
    加快提升制糖生产过程控制“自动化、信息化、智能化”三化进程,提升
生产工艺智能控制程度,降低检修费用等,且食品卫生标准及产品质量均得到
提高,同时生产成本降低的效果,实现增产增效。
    ④合理调配、使用资金,降低资金成本。
    公司借款金额较大,资金成本较高,公司将进一步评估各分支机构资金使
用效率及占用情况,按最优结构调配资金使用,减少大额资金长期占用且短期
无法显著增效的情况,尽力降低资金成本。
    ⑤通过本次非公开发行股票,优化公司资本结构,减少公司财务费用。
    近年来,公司资产负债水平居高不下,流动比率和速动比率小于 1,财务
费用不断攀升,假设发行时点公司的资产、负债情况与 2017 年 12 月 31 日相同,
公司通过本次增发足额募集 9 亿元,本次非公开发行股票完成并还贷补流后,
公司的资产负债率将由 80.91%下降至 68.70%,低于 70%的警戒线,资本结构
进一步优化,抗风险能力得以提升。
    若以 2017 年 12 月金融机构一年期贷款基准利率 4.35%计算,公司通过本
次增发可归还部分短期借款并减少借入金额,每年可节约财务费用 3,915 万元,
有效减少资金成本。
    在 日 常 运 营 资 金 需 求 方 面 , 从 榨 蔗 量 来 看 , 公 司 2015/2016 榨 季 、
2016/2017 榨季和 2017/2018 榨季榨蔗量分别为 373 万吨、410 万吨和 486 万吨,
呈逐年上升趋势,虽然公司 2017 年营业收入有所下降,但这是由销售策略的调
整引起,而甘蔗采购、种植等支出仍需按时支付不许拖欠,公司对于营运资金
的需求较大,本次非公开发行股票募集资金后,补充的流动资金能有效缓解公
司营运资金压力,提高生产经营效率。
    3.通过外部政策支持及内部措施并行提升经营业绩
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       南宁糖业股份有限公司       2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
    糖业是关系国计民生的重要产业,与人民生活紧密相关,食糖作为国家战
略物资,意义重大,近年来国家扶持糖业发展的力度不断加大,2015 年 5 月,
国家发展改革委、农业部联合印发实施《糖料蔗主产区生产发展规划(2015-
2020 年)》,安排中央预算内资金 30 亿元在广西自治区建设 500 万亩“双高”糖
料蔗基地,2017 年《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加
快培育农业农村发展新动能的若干意见》指出“规划建设 1,500 万亩糖料蔗生
产保护区,其中广西自治区规划建设 1,150 万亩”。2017 年 5 月起,国家对进口
食糖产品实施保障措施,采取对关税配额外进口食糖征收保障措施关税的方式,
实施期限为 3 年。2017 年 6 月,农业部、国家发展改革委、财政部、工业和信
息化部等四部委联合制定印发《推进广西甘蔗生产全程机械化行动方案
(2017—2020 年)》,把广西甘蔗生产全程机械化问题纳入国家统一部署规划。
这一系列战略部署相继出台,体现了国家对广西自治区糖业发展的高度重视支
持。
    2017 年,国家主席习近平在广西考察时作了重要讲话,提出要着力振兴实
体经济,要加快糖、铝、机械、冶金等广西经济发展传统优势产业的重组,推
动这些产业实现“二次创业”。
    公司作为广西国资控股的唯一一家制糖业上市公司,契合广西糖业大格局
规划,公司将集中政策支持优势,做优做强制糖产业,尽力提升经营业绩。
    在取得政策支持的同时,公司也将利用内生力量提高经营业绩水平。
    “双高”基地建设方面,公司自2014年开始“双高”基地建设,2015年起
公司开始在部分投入建设的双高基地种植糖料蔗,至2017年12月31日,公司已
经实施双高基地建设面积36.4万亩,其中土地流转的双高基地面积21.2万亩,
“小块并大块”农民自主、农业公司及合作社经营等基地面积共15.2万亩,
“双高”基地种植面积逐年增长,积极响应了国家建设“双高”基地的政策导
向并有效落实了公司规划至2020年完成双高基地建设面积43.61万亩的阶段性目
标。“双高”基地建设对公司未来盈利能力的提升的具有积极促进作用,一方
面,“双高”基地较原有甘蔗种植方式提高了糖料蔗单产和含糖率,在既有蔗区
行政划分和产能建设的前提下,有利于扩大公司营业收入规模。虽然目前由于
前期集中投入以及效益体现的滞后性,2016年和2017年“双高”基地每吨甘蔗
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    南宁糖业股份有限公司          2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
成本明显高于常规采购,随着后期土地和蔗种的培养成熟,2018年开始“双高”
基地单产已有所提升,后期将进一步增加糖料蔗供应量。另一方面,“双高”基
地改善了甘蔗种植的集中度和机械化程度,从而一定程度上减轻了糖价波动对
甘蔗种植面积的影响,有利于增强甘蔗供给和公司经营的稳定性。
    在加快“双高”基地建设的同时,公司也将在努力促成资源整合,提升产
能利用率,控制支出降低资金成本等多面加强盈利水平、提升经营业绩。
    公司采取了多种手段后,仍不排除由于食糖价格的持续低迷或糖料蔗供应
不足等多方面因素的影响而造成 2018 年亏损的可能,如公司 2018 年归属于上
市公司股东的净利润仍为负数,深圳证券交易所将对南宁糖业的股票交易实行
退市风险警示,如不利因素持续影响,假设公司 2019 年继续亏损,公司可能存
在被暂停上市的风险。
    截至 2017 年 12 月 31 日,公司所有者权益金额为 140,829.85 万元,报告期
至今公司亦未发生不能按期偿还银行借款或不能支付经营性负债的情况,不存
在不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情况,
公司不存在破产风险。
    经核查,保荐机构认为:公司未来经营业绩的改善计划以及“双高”基地
建成实施后效益的逐步体现与规模效益的形成,对公司未来盈利能力的提升具
有积极促进作用,为公司持续经营提供保障。公司不存在破产风险,但仍存在
股票交易被实行退市风险警示及暂停上市的风险。
    重点问题四、申请人最近一期末存货余额为13.1亿元,较2016年末4.78亿
元出现较大幅度增长,请申请人补充说明:(1)最近一期末存货余额出现较
大幅度增长的原因及合理性。(2)结合存货库龄、糖价波动等情况,说明存
货是否存在滞销,存货跌价准备计提是否充分合理。
    请保荐机构及会计师发表核查意见。
    回复说明:
    (一)最近一期末存货余额出现较大幅度增长的原因及合理性。
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    公司2017年12月31日存货余额与期初数比较数据如下;
                  2017年12月31日账         变动金额                      2016年12月31日账
     项目                                                 变动比例
                   面余额(万元)          (万元)                       面余额(万元)
    原材料                   32,928.18     26,724.31         430.77%                 6,203.87
    在产品                    3,015.68         -16.50         -0.54%                 3,032.18
   库存商品                  50,875.30     38,155.52         299.97%              12,719.78
   周转材料                   1,686.40         -15.78         -0.93%                 1,702.18
消耗性生物资产               43,205.84     19,369.61          81.26%              23,836.23
 委托加工物资                    87.96        -710.69        -88.99%                  798.65
    包装物                       59.62          36.68        159.90%                   22.94
    合 计                   131,858.98     83,543.16        172.91%               48,315.82
    2017 年 12 月 31 日存货账面余额 131,265.91 万元,较上年末增加 83,543.16
万元,增长了 172.91%,公司的存货以原材料、库存商品和消耗性生物资产为
主,期末账面余额约占存货账面余额的 96.32%,其余为少量在产品、周转材料
及发出商品,2017 年末存货账面余额增加主要由于库存商品、原材料及消耗性
生物资产的增长所致。
    1.库存商品
    截至 2017 年 12 月 31 日,公司库存商品主要为库存食糖,2017 年末较上期
末余额的比较如下:
                     2017 年 12 月 31 日                       2016 年 12 月 31 日
  项 目       数量(万     单位成本      金额(万       数量(万     单位成本     金额(万
                吨)       (元/吨)       元)           吨)       (元/吨)      元)
库存食糖          10.15     4,669.93     47,418.39           1.59      5,106.61      8,119.51
    2017 年末公司库存糖数量较上年末增加 8.57 万吨,数量明显增长,主要原
因为公司认为 2017 年末的食糖价格不能合理反映市场现状,预计未来食糖价格
会回升到合理水平,因此采取了减缓销售进度的策略,2017 年 11~12 月销售的
食糖数量较上年同期大幅减少,造成 2017 年末库存食糖高达 10.15 万吨,比
2016 年末的食糖库存量高 8.56 万吨。
    2.原材料
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    2017 年末的原材料账面余额为 32,928.18 万元,其中主要为公司为弥补糖
料蔗数量不足而购入的储备糖 26,534.02 万元,数量为 5.15 吨,因购入时间接
近年末,故尚未进行加工。2016 年末原材料中无储备糖,导致 2017 年末原材
料账面余额较 2016 年末增长 26,724.31 万元,增长了 430.77%。
    3.消耗性生物资产
    公司消耗性生物资产系核算的“双高”基地自营种植的甘蔗成本,主要包
含 2017/2018 榨季原料蔗成本 34,047.24 万元及需要在以后榨季分摊的蔗种及初
耕费等 9,158.60 万元,2017 年末消耗性生物资产余额 43,205.84 万元,比上年末
的 23,836.23 万元增加了 19,369.61 万元。
    期末消耗性生物资产的增加主要由于甘蔗种植面积和未砍收面积的增加引
起,具体如下:
    2016 年及 2017 年公司“双高”基地自营种植的甘蔗面积如下:
                    甘蔗种植       截至 2016 年 12 月 31 日   截至 2016 年 12 月 31 日
      项 目           面积           /2017 年 12 月 31 日       /2017 年 12 月 31 日
                    (万亩)          砍收面积(万亩)        尚未砍收面积(万亩)
  2016/2017 榨季           11.46                       1.88                         9.58
  2017/2018 榨季           14.57                       2.81                        11.76
    2017/2018 榨季原料蔗成本主要包括单个榨季需承担的土地租金、人工、化
肥及应由本榨季承担的蔗种及初耕费摊销等费用。年末余额为按未砍收面积计
算的本榨季甘蔗成本。
    需要分期摊销的甘蔗蔗种及初耕费等主要为需分榨季摊销的甘蔗蔗种、初
耕费及种蔗人工等费用,由于种植甘蔗宿根后,可连续三年收割甘蔗,待第 4
年才需重新种植甘蔗宿根,根据此特性,公司对于相关费用按 3 个榨季进行摊
销,年末余额为需要在以后榨季摊销的蔗种费、初耕费等。
    随着“双高”基地自营甘蔗种植面积的扩大,2017/2018 榨季比 2016/2017
榨季增加了 3.11 万亩,增加比例为 27.14%;由于甘蔗在整个榨季进行砍收,榨
季一般为每年 11 月到次年 4 月,2017 年末未砍收面积较上年末增加了 2.18 万
亩,增加比例为 22.76%。甘蔗种植面积和未砍收面积的增加及分榨季摊销费用
的滞后叠加作用使 2017 年末消耗性生物资产余额较上年末有所增加。
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    综上,经核查,保荐机构认为:报告期内各期末存货余额符合公司所处行
业特点及生产的实际情况,最近一期末存货余额出现较大幅度增长具有合理性。
       (二)结合存货库龄、糖价波动等情况,说明存货是否存在滞销,存货跌
价准备计提是否充分合理。
       1.存货不存在滞销
    公司期末存货主要系库存糖(包括储备糖和库存食糖)及消耗性生物资产,
期末库存糖余额较大的原因为公司认为2017年末的食糖价格不能合理反映市场
现状,预计未来食糖价格会回升到合理水平,因此采取了减缓销售进度的策略,
造成了2017年底食糖库存高达10.15万吨,比2016年末的食糖库存量高8.56万吨,
同时持有5.15万吨储备糖。
       食糖作为大宗商品,需求量庞大,我国自产糖一直无法满足国内需求,需
要进口大量的糖,且公司期末库存糖均为账龄在一年以内的新糖,2017年末余
额较大是由于公司调整销售策略所致。
       2015年至2017年全国食糖消费供应、进出口糖及年度平均市场价格情况如
下:
               项 目             2016/17 榨季         2015/16 榨季      2014/15 榨季
    全国食糖产量(万吨)                        929               870             1,056
               项 目                  2017 年           2016 年            2015 年
  全国食糖消费数量(万吨)                  1,728              1,710              1,690
   全国进口糖数量(万吨)                       229               306
   全国出口糖数量(万吨)                        16                15
   平均市场价格(元/吨)                    6,621              5,889              5,147
    进出口糖数据来源:YNTW云南糖网、国家统计局;全国食糖产量及消费数量数据来
源:广西糖业年报(2016/17年制糖期)
    从以上数据可以看出,2015年至2017年,我国食糖消费总量从1,690万吨增
长至1,728万吨,按榨季统计的全国食糖产量远小于食糖消费数量,每年出口糖
金额很小,全国消费量与国内食糖生产量存在较大缺口,无论国内食糖市场价
格如何波动,每年均需进口食糖才可满足消费需求。一般制糖企业销售机制糖
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    南宁糖业股份有限公司                   2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
价格在市场价格范围内即可销售完毕,不存在滞销的情况。
    2.存货跌价准备计提充分合理
    2017 年 12 月 31 日,公司存货明细及库龄如下:
                  2017 年 12 月 31 日                      2017 年 12 月 31 日存货库龄
 项目                    跌价准                                 1-2 年以
           账面余额                 账面价值     1 年以内                2 年以上
                         备(万                                 内(万                   小 计
           (万元)                 (万元)     (万元)                (万元)
                           元)                                 元)
  库存糖
(包括储
             73,952.41         --    73,952.41      73,952.41        --        --    73,952.41
备糖和库
存食糖)
消耗性生
             43,205.84         --    43,205.84      43,205.84        --        --    43,205.84
  物资产
其他存货     14,700.73     593.07    14,107.66      13,529.19   346.87     824.67    14,700.73
 合 计     131,858.98      593.07   131,265.91   130,687.44     346.87     824.67   131,858.98
    公司根据过往销售经验、销售定价方式、产品类别及产品库龄等因素制定
存货跌价准备的计提政策。对 2017 年末存货跌价准备的具体测试情况如下:
    (1)库存糖
    2017 年 12 月公司机制糖平均售价为 5,489.74 元/吨(不含税),经测试,公
司机制糖不存在减值情况。
    ①公司期末库存食糖单位成本为 4,669.93 元/吨,低于 2017 年 12 月公司机
制糖平均售价,库存食糖不存在减值。
    ②公司期末储备糖单位购置成本为 5,148.18 元/吨,加上加工费 250 元/吨后,
单位成本为 5,398.18 元/吨,低于 2017 年 12 月公司机制糖平均售价,储备糖不
存在减值。
    (2)消耗性生物资产
    截至 2017 年 12 月 31 日,尚未砍收的甘蔗种植面积约 11.76 万亩,根据
2017 年 12 月已砍收面积的平均产量 4.22 吨/亩估算,未砍收的甘蔗种植面积产
量约 49.61 万吨,2017/2018 榨季“双高”基地自营甘蔗单位成本约 34,047.24÷
49.61=686.3 元/吨,不含税金额为 686.3÷1.17=586.58 元。按 12%的出糖率及
10%结转至蔗渣等副产品估算,加上加工费约 1,000 元/吨换算为吨糖成本约
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       南宁糖业股份有限公司        2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
586.58÷12%×90%+1,000=5,399 元/吨。2017 年 12 月公司机制糖平均售价为
5,489.74 元(不含税),经测试,公司消耗性生物资产不存在减值情况。
    (3)其他存货减值测试情况
    其他存货中,2017 年末计提的减值准备余额为 593.07 万元,库龄较长的存
货主要为子公司美恒公司、天然公司的原材料,因停产未能投入生产使用,公
司已于期末进行减值测试并计提了跌价准备。
       经核查,保荐机构认为:公司存货不存在滞销,存货跌价准备计提充分合
理。
       重点问题五、2016年度,申请人与民加资本等投资设立南糖基金,规糢为
25亿元,申请人作为劣后级有限合伙人使用自有资金认缴出资24,925万元。请
申请人补充说明:(1)公司出资南糖基金的进展情况,出资意图,是否以获
取财务性投资为目的,是否属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。(2)
投资南糖基金的会计核算科目,分类是否准确合理,结合基金对外投资情况,
说明基金是否存在无法收回风险,是否存在减值。(3)申请人是否存在其他
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产等财务性投资
的情况。
       请保荐机构发表核查意见。
       回复说明:
       (一)公司出资南糖基金的进展情况,出资意图,是否以获取财务性投资
为目的,是否属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。
       1、公司出资南糖基金的意图及进展情况
    为贯彻落实自治区人民政府关于广西糖业二次创业的总体方案,实现南宁
糖业“百万吨糖产量、销售收入百亿元”的“双百”目标,根据自治区政府
《研究广西制糖企业兼并重组和设立糖业发展基金有关问题的纪要》(桂政阅
(2016) 70 号) 精神,2016年初在自治区、南宁市各级领导的大力支持下,南宁
糖业与广西农投等投资设立了南宁南糖产业并购基金(有限合伙),专项收购
                                   1-1-29
       南宁糖业股份有限公司                  2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
AB Sugar China Holdings Limited(英糖中国控股有限公司)在广西区内的相关
糖业资产,加快实施产业整合,做大做强制糖主业,打造自治区级糖业整合平
台。
      南糖基金成立于2016年7月。截至本回复报告出具之日,南糖基金各合伙人
认缴出资额、实际出资额、出资方式情况如下:
                                                                             目前实际
                                             认缴出资额           出资                      出资
         名称/姓名                身份                                         出资额
                                             (万元)           所占比例                    方式
                                                                             (万元)
深圳国海创新投资管理
                               普通合伙人             25.00      0.00867%           25.00   货币
有限公司
民加资本投资管理有限
                               普通合伙人             25.00      0.00867%           25.00   货币
公司
光大浸辉投资管理(上
                               普通合伙人        1,000.00        0.34665%           25.00   货币
海)有限公司
民生加银资产管理有限
公司(代表“民生银行
                               优先级有限
民生加银资管南宁分行                          172,500.00        59.79721%    150,000.00     货币
                                 合伙人
理财 2 号”专项资产管
理计划)
广西农村投资集团有限             劣后级
                                                90,000.00       31.19854%     75,000.00     货币
公司                           有限合伙人
                                 劣后级
南宁糖业股份有限公司                            24,925.00        8.64026%     24,925.00     货币
                               有限合伙人
            合计                    -         288,475.00          100.00%    250,000.00          -
      南糖基金设立后,通过其控股子公司向AB Sugar China Limited收购其持有
的广西博庆食品有限公司60%股权、广西博宣食品有限公司70%股权、广西博
爱农业科技发展有限公司70%股权和广西博华食品有限公司70.94%股权,相应
的交易对价为168,000万元。2016年12月,上述股权转让完成工商变更登记。
      广西博华、广西博宣、广西博庆、广西博爱主要情况如下:
           被投资企业名                                 注册资本       基金持股比    与发行人业
序号                              主营业务
               称                                       (万元)           例          务关联性
  1          广西博庆          生产销售白砂糖            261,48.72      60.00%        相同行业
  2          广西博华          生产销售白砂糖            23,978.00      70.94%        相同行业
  3          广西博宣          生产销售白砂糖             9,000.00      70.00%        相同行业
                              研究甘蔗种植相关的
  4          广西博爱                                         800.00    70.00%        相关行业
                                农业技术与工艺
       2、公司出资南糖基金不以获取财务性投资为目的,不属于持有金额较大、
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    南宁糖业股份有限公司           2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
期限较长的财务性投资
   根据中国证监会上市公司监管部2016年3月4日发布的《关于上市公司监管
指引第2号有关财务性投资认定的问答》:财务性投资除监管指引中已明确的持
有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外,对于
上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,
应认定为财务性投资:
    (1)上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基
金(产品)的实际管理权或控制权;
    (2)上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。
    南宁糖业出资南糖基金,主要目的是为了贯彻落实自治区人民政府关于广
西糖业二次创业的总体方案,实施产业整合,做大做强制糖主业,打造自治区
级糖业整合平台,而不是为了获取该基金的投资收益。具体情况如下:
   2015年12月,广西自治区人民政府批准《广西糖业二次创业总体方案
(2015—2020年)》(以下简称“二次创业方案”),推动制糖业转型升级,
提高广西糖业国际竞争力。在二次创业方案中广西自治区政府大力推动企业战
略重组,提出“坚持市场原则,充分发挥企业主体作用,加强产业政策引导,
加快推进制糖企业战略重组。重点支持实力雄厚、技术装备先进、管理水平好
的区内八大制糖企业集团通过参股、控股、资产收购等多种方式兼并重组我区
制糖企业,促进资源向优势企业集中,进一步提高产业规模化和集约化水平。”
   2016年10月,广西自治区人民政府办公厅发布《关于加快推进广西制糖企
业战略重组的指导意见》(以下简称“指导意见”),要求“积极引导各甘蔗
主产区制糖企业以龙头企业为核心,组建区域性大型企业集团,到2020年全区
逐步形成6家年产糖100万吨以上的大型企业集团,产业集中度明显提高。鼓励
支持上市公司通过并购基金等形式,吸引社会资金参与制糖企业重组。”
   南宁糖业作为广西自治区制糖业规模最大的国有控股上市公司,是广西自
治区政府整合制糖业的核心企业之一,肩负国有资产增值保值和产业整合重任。
遵循“二次创业方案”等纲领性文件的指引,2016年6月,南宁市人民政府国有
资产监督管理委员会出具《关于南宁糖业股份有限公司设立产业并购基金的批
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    南宁糖业股份有限公司         2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
复》(南国资批〔2016〕107号),同意“南宁糖业股份有限公司作为劣后级合
伙人出资参与设立南宁糖业产业并购基金(有限合伙)”、“基金规模为25 亿
元,用于投资国内外糖业资产”。
    南糖基金设立时,在合伙协议中明确约定,基金的宗旨为:“本合伙企业
的目的是投资于国内外糖业资产,合伙企业主要服务于广西糖业的战略整合。
利用合伙企业作为广西制糖产业整合的平台,围绕广西自治区党委、政府提出
的广西糖业二次创业战略部署开展投资、并购、整合等业务,加快推进广西糖
业发展战略,提高和巩固广西糖业的可持续发展能力和国际竞争力。”
    综上,南宁糖业出资南糖基金,尽管不具有该基金的实际管理权或控制权,
但主要目的是为了参与广西制糖业重组,落实广西自治区政府对制糖业重组的
战略安排,提高广西制糖业集中度,并非以获取该基金的投资收益为主要目的,
因此不属于《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》所认定
的财务性投资。
    经核查,保荐机构认为:南宁糖业出资设立南糖基金的意图为参与广西制
糖业重组,并非以获取财务性投资为目的,不属于持有金额较大、期限较长的
财务性投资。
    (二)投资南糖基金的会计核算科目,分类是否准确合理,结合基金对外
投资情况,说明基金是否存在无法收回风险,是否存在减值。
    1、投资南糖基金的会计核算科目,分类是否准确合理
    南宁糖业投资南糖基金时,因基金为非股权资产,故未列示于长期股权投
资科目;南宁糖业为南糖基金持有份额最小的劣后级有限合伙人,根据《南宁
糖业产业并购基金(有限合伙)之合伙协议》的相关规定,有限合伙人不执行
合伙企业的管理或其他事务,不对外代表合伙企业;南糖基金设立投资决策委
员会,由7名委员组成,均由普通合伙人选派,南宁糖业未向投资决策委员会派
出代表。因此,南宁糖业对南糖基金不具有控制、共同控制或重大影响,同时
当时考虑到南塘基金设立的意图是进行产业整合,故未分类至可供出售金融资
产,对南糖基金的出资列示于其他非流动资产。
    经核查,保荐机构认为:南宁糖业对南糖基金不具有控制、共同控制或重
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       南宁糖业股份有限公司        2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
大影响,同时考虑到南塘基金设立的意图是进行产业整合,故对南糖基金的出
资列示于其他非流动资产。
       2. 结合基金对外投资情况,说明基金是否存在无法收回风险,是否存在
减值。
       2016年,南宁糖业参与设立南糖基金,目的主要为贯彻落实《广西糖业二
次创业总体方案(2015年至2020年)》,积极推进制糖业产业战略重组,进一
步提高产业规模化和集约化水平,专项收购AB Sugar China Holdings Limited
(英糖中国控股有限公司)在广西区内的相关糖业资产。
       南糖基金设立后,通过其控股子公司向AB Sugar China Limited收购其持有
的广西博庆食品有限公司60%股权、广西博宣食品有限公司70%股权、广西博
爱农业科技发展有限公司70%股权和广西博华食品有限公司70.94%股权。2016
年12月,上述股权转让完成工商变更登记。除上述收购外,南糖基金不存在其
他对外投资情况。
       2016年12月南糖基金收购广西博宣等公司控股股权,2017年,广西博宣等
四家公司实现营业收入合计232,903.06万元,营业利润合计13,995.07万元,净利
润合计11,823.57万元。在食糖市场价格总体下行的情况下,广西博宣等公司经
营正常,盈利较好,糖料蔗产量保持逐年增长趋势,符合南糖基金收购资产时
的预期。
       蔗区资源是制糖企业价值中的重要组成部分,产蔗量的提升将为制糖企业
提供充足的糖料蔗,提升产能利用率,使企业价值不断增加。2015/2016榨季至
2017/2018榨季,广西博宣、广西博华和广西博庆公司产蔗量合计分别为255吨、
256吨和282吨,预计2018/2019榨季和2019/2020榨季产蔗量可达到316万吨和341
万吨,产蔗量的逐季提升有助于扩大广西博宣等公司的生产规模,提高经营效
益。
       因此,南糖基金收购广西博宣等公司不存在收回的风险,也不存在减值的
迹象。
       经核查,保荐机构认为:南糖基金对外投资的广西博宣等公司经营正常,
盈利较好,糖料蔗产量保持逐年增长趋势,不存在无法收回的风险,不存在减
                                   1-1-33
       南宁糖业股份有限公司                  2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
值。
       (三)申请人是否存在其他持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、
可供出售金融资产等财务性投资的情况。
    截至2017年12月31日,公司未持有交易性金融资产,持有的可供出售金融
资产明细如下:
                                                                                  单位:万元
                      账面     减值         账面       在被投资单位持
 被投资单位                                                                   持有目的
                      余额     准备         价值         股比例(%)
                                                                       与制糖主业相关,
广西甘蔗生产
                    2,400.00          --   2,400.00              12.00 提高甘蔗收割机械
服务有限公司
                                                                       化水平
                                                                       收购前环江远丰持
广西鹿寨农村
                                                                       有,公司收购环江
商业银行股份        1,800.00          --   1,800.00               2.00
                                                                       远丰后合并报表列
  有限公司
                                                                       示
湖北侨丰商贸
                    1,330.00 1,096.68       233.32               13.85 与子公司主业相关
投资有限公司
广西南南铝箔
                    1,100.00          --   1,100.00               8.15 政府主导下成立
  有限公司
                                                                       与制糖主业相关,
广西糖业发展                                                           参与建立食糖现货
                      592.80                592.80               19.00
  有限公司                                                             大宗商品交易平台
                                                                       等
上海融汇中糖                                                           与制糖主业相关,
电子商务有限           60.00    60.00              -              2.00 参与探索进行机制
    公司                                                               糖储备,未成功
                                                                       与制糖主业相关,
广西力和糖业
                       35.00          --     35.00               11.67 参与调节广西机制
储备有限公司
                                                                       糖供需平衡
   合 计            7,317.80 1,156.68      6,161.12                  --
       公司持有的可供出售金融资产主要有以下几种类型:
       1.与制糖主业相关
    南宁糖业投资的可供出售金融资产中,与制糖主业相关的投资包括广西甘
蔗生产服务有限公司、广西糖业发展有限公司、上海融汇中糖电子商务有限公
司和广西力和糖业储备有限公司相关股权。
       2016年11月,公司与11家企业共同出资成立广西甘蔗生产服务有限公司,
目的系为推进广西糖业产业提资增效和可持续发展,为全区广大甘蔗种植户尤
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       南宁糖业股份有限公司        2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
其是“双高”基地的甘蔗种植生产提供全程机械化种、管、收的服务,降低生
产成本、提升甘蔗种植效益。
       2017年9月,公司参与设立广西糖业发展有限公司,该公司设立的目的为建
立食糖现货大宗商品交易平台、食糖大宗商品综合仓储物流中心、食糖全产业
链综合金融服务中心、食糖大数据研究中心、食糖产品防伪溯源中心,并此为
依托,在其“金融+实业”、“仓储+物流”等先进模式引领下,进一步提升公司市
场综合竞争力。
       2002年11月,中国糖业协会组织国内制糖企业包括贵糖股份、广东甘化、
华资实业、南宁糖业等共同参与投资设立上海融汇中糖电子商务有限公司,目
的为探索进行机制糖储备进而调控国内糖价,是国家在实行市场经济改革中的
一种尝试,该公司成立后因为多种因素未能达到预期目的,未实现效益。
       2002年12月,广西糖业协会组织辖区内制糖企业设立广西力和糖业储备有
限公司,设立目的主要用于参与投资、进行机制糖储备、销售、批发、调节广
西机制糖供需平衡。
    2.与子公司主业相关
    南宁糖业投资的可供出售金融资产中,与子公司主业相关的投资为湖北侨
丰商贸投资有限公司。该公司设立于2001年5月,公司参股该公司主要基于可以
充分利用该公司的贸易功能、销售网络、资金等优势,为公司子公司生产的吸
水材料和卫生保键用品拓展华中市场。
   3.政府主导成立
    广西南南铝箔有限责任公司设立于2001年11月,为政府主导下成立,主要
利用电解铝进行铝材加工,生产高精度铝板带箔材料。
   4.收购子公司股权后在合并报表中列示
    广西鹿寨农村商业银行股份有限公司为公司子公司环江远丰的参股公司,
2015年公司收购环江远丰控股权之前环江远丰已持有广西鹿寨农村商业银行股
份有限公司股权。收购完成后,该笔投资列示于合并报表可供出售金融资产科
目。
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    南宁糖业股份有限公司        2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
    综上,公司持有的可供出售金融资产主要与公司各项主业相关或为拓宽主
业而参股,其他为收购子公司时形成。
    截至2017年12月31日,公司可供出售金融资产账面余额为7,317.80万元,账
面价值为6,161.12万元,账面价值占公司资产总额与资产净额的比例很小,分别
为0.84%和4.37%。
    经核查,保荐机构认为:南宁糖业不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产、可供出售金融资产等财务性投资。
    重点问题六、最近一期末,申请人商誉金额为2.36亿元,为2015年12月收
购环江远丰75%股权时产生。收购标的账面价值为-24,454.04万元,评估值为
8,977.48万元,75%股权作价6,000万元,股权转让方富方投资承诺,环江远丰
2016年度、2017年度、2018年度净利润数额分别不低于人民币10万元、50万元、
100万元,若未达到承诺,将以现金补偿。从收购日至2017年底,公司共向环
江远丰提供财务资助共计人民币7.19亿元,截至目前尚余3.6亿元未归还,并存
在无法归还的风险。另外,公司于2015年以公开竞价方式以6.25亿元收购广西
永凯糖纸集团等公司名下整体资产及相关无形资产。请申请人补充说明:(1)
环江远丰收购评估定价的公允合理性,收购该亏损企业并向其提供财务资助的
原因及合理性,是否侵害上市公司利益。(2)环江远丰业绩实现情况,是否
达到业绩承诺,承诺方的业绩补偿情况。(3)结合报告期内环江远丰经营情
况,说明公司商誉减值准备计提是否充分合理。(4)2015年以6.25亿元收购资
产的意图及定价的公允合理性,结合相关资产的经营情况,说明相关资产是否
存在减值情形。
    请保荐机构及会计师发表核查意见。
    回复说明:
    (一)环江远丰收购评估定价的公允合理性,收购该亏损企业并向其提供
财务资助的原因及合理性,是否侵害上市公司利益。
    1.环江远丰收购评估定价的公允合理性,收购环江远丰的原因及合理性,
是否侵害上市公司利益
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    经南宁糖业股份有限公司第六届董事会 2015 年第三次临时会议决议通过,
公司以自有资金 6,000 万元收购富方投资持有的环江远丰 75%股权。股权交易
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日的收益法评估值 8,977.48 万元为依据,经双
方确认,环江远丰 100%股权价值为 8,000 万元,确认 75%股权转让价款为
6,000 万元。考虑了过渡期损益后的合并成本为 5,241.66 万元,2015 年 12 月,
公司以 5,241.66 万元为合并对价收购环江远丰 75%股权。
    针对本次收购,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华专审字
〔2015〕45030008 号专项审计报告,北京中同华资产评估有限公司出具了中同
华评报字(2015)第 236 号资产评估报告书。经评估,环江远丰全部股东权益
评估价值为 8,977.48 万元。公司的股权交易价格主要以评估报告为依据,收购
其中 75%股权的交易价格为 6,000 万元。据中同华评报字(2015)第 236 号资
产评估报告书评估数据如下:
    “环江远丰历史甘蔗量及糖产量如下:
                                                                                  单位:吨
          2013/2014        2012/2013    2011/2012    2010/2011     2009/2010     2008/2009
 项 目
            榨季             榨季         榨季         榨季          榨季          榨季
榨蔗量    468,762.56       444,707.46   420,015.16   467,646.45    464,571.94    601,412.54
产糖量      53,342.37       47,802.99    43,332.01    52,395.61     57,291.88     69,511.63
其中:
            45,523.35       40,756.45    38,661.30    52,170.95     53,489.45     69,429.35
白糖
赤砂糖       9,198.85        8,290.05     5,494.95        264.3      4,473.45          96.8
产糖率        11.38%          10.75%       10.32%       11.20%        12.33%        11.56%
    环江远丰过去 6 年平均年榨甘蔗量 48 万吨左右,最高榨季达到 60 万吨左
右,日产能为 4000 吨。由于受糖价低迷的影响,近两年蔗农积极性受到比较大
影响。预计 2015 年甘蔗量 43.86 万吨,2016 年甘蔗量 30 万吨,2017-2020 年甘
蔗量分别为 32 万吨、42.7 万吨、52 万吨、55 万吨;永续期甘蔗总量在 53 万
吨。”
    北京中同华资产评估有限公司根据环江远丰的蔗区面积、产能、产量结合
预测糖价,在持续经营的假设条件下,用收益法评估的环江远丰股东全部权益
的市场价值为人民币 8,977.48 万元,经交易双方协议,公司收购环江远丰 75%
股权的对价为 6,000 万元(排除过渡期损益)。南宁市国资委已于 2015 年 9 月出
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具了《关于南宁糖业并购远丰糖业股权的意见》(南国资批〔2015〕275 号),
同意公司收购环江远丰 75%股权。
    该次交易的审计、评估等中介机构均由有证券从业资格的独立第三方担任,
交易价格是按照交易买卖双方自主意愿协商形成的市场交易价格;公司已经根
据糖业的宏观情况、糖业发展的价格走势、环江远丰历史毛利率以及环江远丰
可能实现的毛利率等情况对标的公司的价值进行了审慎充分的论证,同时结合
第三方机构出具的资产评估报告,最终与对方进行了长期谈判后才确定的本次
交易价格。因此,公司收购环江远丰时的评估定价是公允合理的。
    公司收购环江远丰,主要原因如下:
    首先,广西自治区政策鼓励区内制糖企业兼并重组,提高产业集中度。《广
西壮族自治区人民政府关于促进我区糖业可持续发展的意见》(桂政发〔2013〕
36 号)文件中指出,全面贯彻落实党的十八大精神,以科学发展观为指导……
以实施糖业振兴重大工程为抓手,建设高产高糖糖料蔗基地,切实解决我区甘
蔗生产基础设施落后的突出问题,筑牢我区糖业可持续发展的基础……提高产
业集中度。积极推进制糖企业联合重组,加快培育行业龙头企业和企业集团,
促进资源向优势企业、优势地区集中配置,实现集约化、规模化发展……到
2017 年,实现‘双千’目标。即可产糖量达到 1100 万吨,综合销售收入 1650
亿元以上……南宁市委、市政府下发的《关于进一步推进国有企业改革发展的
实施意见》中明确指出:鼓励已经上市的南宁糖业等充分利用资本市场,在全
国、全区范围内集聚和配置资源、融资发展,围绕主业做大做强……
    其次,公司收购环江远丰 75%股权可获得环江远丰的蔗区资源。环江远丰
拥有 18 万亩的蔗区资源,收购之后有利于公司迅速进入广西西部区域,完善公
司的主业布局,逐步改善营业收入过度依赖南宁市蔗区资源的状况。且公司收
购环江远丰的时点为 2015 年底,正处国内制糖行业自 2011 年以来的低迷时期,
食糖价格持续走低,导致甘蔗收购价较低,蔗农改种其他经济作物的意愿较高,
桑蚕、桉树、砂糖橘树等其他经济作物争地现象严重,造成广西自治区内各制
糖企业下属蔗区面积不同程度下降。公司收购环江远丰后新增了 18 万亩蔗区资
源与日榨 4,000 吨甘蔗的产能,壮大了自身的业务规模,可以在广西自治区内
控制更多蔗区资源。所以收购环江远丰对于公司扩大蔗区资源、提高制糖产能
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     南宁糖业股份有限公司                 2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
具有合理性及必要性。
     经核查,保荐机构认为,在蔗区内糖料蔗种植面积减少,糖料蔗产量呈逐
年下降趋势的情况下,制糖企业均面临着糖料蔗供应不足的风险,糖料蔗的产
量对制糖企业的生存产生重要影响,获取蔗区资源成为制糖企业后续发展的重
要支持力量。公司收购环江远丰扩大蔗区资源,具有其合理性和必要性。
     根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、监管
规则以及《公司章程》的有关规定,公司就环江远丰 75%股权收购事宜履行了
必要的决策程序及信息披露义务:2015 年 9 月 24 日,南宁市国资委出具《关于
南宁糖业并购远丰糖业股权的意见》(南国资批〔2015〕275 号),同意公司收
购环江远丰 75%股权;2015 年 9 月 30 日,公司第六届董事会 2015 年第三次临
时会议审议通过了《关于拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司 75%股权的议
案》,公司独立董事发表了独立意见,公司监事会第六届监事会 2015 年第二次
临时会议审议通过了《关于拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司 75%股权的
议案》;2015 年 10 月 28 日,公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于拟收购广西环江远丰有限责任公司 75%股权的议案》,并于次日进行公告。
     经核查,保荐机构认为:公司收购环江远丰 75%股权的定价是基于独立第
三方且具有证券从业资格的审计、评估等中介机构出具的专业报告所确定,收
购时的评估定价公允合理,未侵害上市公司利益。
     2.向环江远丰提供财务资助的原因及合理性,是否侵害上市公司利益
     公司收购环江远丰后,共计给予其 7.19 亿元财务资助。截至 2017 年 12 月
31 日,环江远丰已归还 3.59 亿元,剩余 3.60 亿元。
     公司给予环江远丰的财务资助主要用于支付蔗农甘蔗款和偿还银行贷款,
具体申请资助日期、申请金额、实际资助金额及申请用途如下:
               申请资助金额     实际资助金额
申请资助日期                                                       申请用途
                 (万元)         (万元)
2015.12.12          13,800.00       13,800.00   归还民间借款 5,100 万,支付甘蔗款 8,700 万
2016.01.12          14,000.00       14,000.00   支付甘蔗款 1 亿,归还银行借款 4,000 万
2016.02.18           6,000.00        6,000.00   归还银行借款
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2016.03.02             1,955.00    2,000.00   套期保值
2016.05.06             5,500.00    5,100.00   归还银行借款
2016.05.10             2,600.00    2,659.45   归还银行借款
2016.09.19             1,800.00    1,800.00   归还银行借款
                                              归还银行借款 6,000 万,支付甘蔗款 11,500 万、
2016.11.07            22,567.00   20,589.95   甘蔗运费 1,150 万、原辅材料 230 万、白糖套期保
                                              值保证金 2,000 万、蔗区修路费等 1,687 万
2017.04.13             6,000.00    6,000.00   归还银行借款
合计                  74,222.00   71,949.40   --
       环江远丰财务资助金额主要用于归还银行借款 31,516.12 万元,归还民间借
款 5,135.28 万元,支付甘蔗采购款 29,571.17 万元等。银行借款和民间借款借入
时间均在公司收购环江远丰前,且已到期,如不归还,环江远丰将被借款提供
方起诉并查封财产。因此,公司向环江远丰提供财务资助,以保证环江远丰正
常生产经营,避免因无法还款导致的停工停产。环江远丰取得财务资助款项后,
归还到期的银行借款及民间借款并支付前期拖欠甘蔗收购款及 2014/2015 榨季
至 2017/2018 榨季的甘蔗收购款等。
       综上,公司向环江远丰提供的财务资助均用于保证其日常生产经营,且环
江远丰已经归还了部分财务资助款,并按银行同期贷款基准利率支付利息,后
续财务资助款也将陆续归还,公司向环江远丰提供财务资助具有合理性。
       此外,根据深交所 2015 年修订的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》之“7.4.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷
款等行为,适用本节规定,但下列情况除外:”之“(二)资助对象为上市公司
合并报表范围内、持股比例超过 50%的控股子公司。”及发行人《公司章程》中
“第一百一十七条董事会对公司资金、资产的审批权限如下:”之“(三)对外
提供财务资助(不含控股子公司)金额不超过公司最近一期经审计净资产的
10%。”的相关规定,公司对环江远丰的财务资助属于母公司对控股子公司提供
财务资助,不属于对外提供财务资助的范畴。公司向环江远丰提供财务资助的
内部决策程序如下:由环江远丰向公司提出提供财务资助的申请,公司对请示
进行审批,分别经由公司财务部门、分管副总经理、总经理或经理办公会、监
事会主席、董事长进行审核批示,审批通过后签订借款协议并进行划款。公司
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       南宁糖业股份有限公司        2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
向环江远丰提供财务资助履行了内部决策程序,未侵害上市公司股东利益。
    保荐机构核查并整理了环江远丰借入上述银行借款和民间借款的相关协议、
资金到账及还款凭证、内部决策程序文件,经核查,保荐机构认为:公司向环
江远丰提供的财务资助主要用于归还借款和支付糖料蔗采购款,目的是保证环
江远丰持续正常开展生产经营工作。公司向环江远丰财务资助具有合理性。公
司向环江远丰提供财务资助事项已履行了必要的内部决策程序,财务资助实际
使用与申请用途基本相符,符合上市公司规范运作的相关要求,未侵害上市公
司利益。
       (二)环江远丰业绩实现情况,是否达到业绩承诺,承诺方的业绩补偿情
况。
    2015 年 11 月,本公司与富方投资及环江远丰原实际控制人方镇河就收购
富方投资所持环江远丰 75%股权的事宜签订了《股权转让合同》、合同附件《盈
利预测与业绩补偿协议》、《股权质押协议书》,其中关于业绩承诺的特别约定如
下:
         环江远丰 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润数额(净利润数额
以当年经审计的净利润扣除非经常性损益后数额为准,非经常性损益包括但不
限于环江远丰获得的财政贴息等所有各种利息补贴、政府补贴等)分别不低于
10 万元、50 万元、100 万元,且三年承诺利润数额合并不低于 160 万元。若环
江远丰未能实现如上业绩承诺,富方投资同意优先以现金方式进行补偿,现金
不足以补偿的部分,富方投资以其所持有的环江远丰股权进行补偿。同时,富
方投资保证环江远丰从交割审计日至 2015 年 12 月 31 日期间不发生亏损,如发
生亏损,富方投资同意负责弥补该亏损。交割审计日为 2015 年 11 月 30 日。
    在承诺期限内,若环江远丰实现净利润数额低于当年度承诺净利润数额的
60%的,则触发当年度的业绩补偿机制,富方投资应对本公司进行补偿,当年
度应补偿金额为当年度承诺净利润数额的 60%减去当年度实际净利润数额,若
环江远丰当年度实现净利润数额高于或等于当年度承诺净利润数额的 60%的,
则不触发当年度的业绩补偿机制,当年度实际净利润数额与承诺净利润数额的
差额留待三年承诺期限届满统计计算后一次性计算、补偿。承诺期限届满后,
                                   1-1-41
       南宁糖业股份有限公司      2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
如环江远丰累计实现的实际净利润数额低于 160 万元,富方投资应对本公司进
行补偿,补偿金额为 160 万元减去承诺期限内累计实现净利润数额再减去承诺
期限内已补偿金额,出现负数的,本公司无需退还或支付任何款项。补偿款按
每一年度核算支付,富方投资应在补偿年度正式审计报告出具之日起 10 日内支
付补偿款。如富方投资应支付而未支付的业绩补偿金累计达 2,000 万元时,南
宁糖业有权行使担保物权,冲抵业绩补偿金。
    此外,根据《盈利预测与业绩补偿协议》和《股权质押协议书》,发行人与
富方投资约定,为保障富方投资切实履行《股权转让合同》与《盈利预测与业
绩补偿协议》项下对发行人的义务与责任,保障发行人《股权转让合同》与
《盈利预测与业绩补偿协议》权利的实现,富方投资以其所持环江远丰 25%股
权及 500 万元现金作为担保,并自愿将其持有环江远丰 25%的股权质押给发行
人。质押期自股权质押登记完成之日至富方投资履行完成《股权转让合同》与
《盈利预测与业绩补偿协议》项下全部义务与责任或发行人放弃质押权或与富
方投资协商解除质押时止。
    从业绩承诺实现情况看,2016 年度与 2017 年度,环江远丰经审计实现的
净利润分别为-949.88 万元与-2,172.83 万元,扣除非经常性损益后均未达到承诺
净利润数额。2016 年末,公司按照约定对环江远丰 2015 年 12 月的亏损额、
2016 年度应补偿金额合计计提了其他应收款 3,043.30 万元。2017 年末,由于公
司及审计机构预计环江远丰原实际控制人除环江远丰 25%的股权与签订股权收
购协议时本公司未付的实现业绩承诺的保证金外,目前无其他可供执行的资产
进行业绩补偿,公司 2017 年度未对富方投资应补偿业绩款计提其他应收款。同
时,对公司应收富方投资的款项进行了减值测试,对预计无法收回的部分计提
了 1,692.02 万元减值准备。
    由于环江远丰 2016 年及 2017 年的经营业绩都未达到业绩承诺指标,当年
实现净利润均不足业绩承诺数的 60%,已触发了业绩补偿机制,公司于 2018 年 5
月 17 日就业绩承诺补偿事宜以富方投资、方镇河为被告向人民法院提起诉讼。
广西壮族自治区南宁市中级人民法院于 2018 年 5 月 22 日出具了(2018)桂 01
民初 505 号《受理案件通知书》,受理此案。根据《民事起诉状》,诉讼请求如
下:
                                 1-1-42
    南宁糖业股份有限公司           2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
    1、判令被告一广西富方投资有限公司向原告南宁糖业股份有限公司支付
2016 年度、2017 年度业绩补偿款合计人民币 51,119,210.07 元;
    2、判令被告一广西富方投资有限公司向原告南宁糖业股份有限公司支付业
绩补偿款逾期滞纳金 3,865,575.71 元;
    3、判令被告一广西富方投资有限公司对原告南宁糖业股份有限公司的前述
第 1 项、第 2 项义务承担质押担保责任,原告南宁糖业股份有限公司对被告一
广西富方投资有限公司所持有的广西环江远丰糖业有限责任公司 25%的股权享
有质押优先受偿权;
    4、判令被告二方镇河对被告一广西富方投资有限公司对原告南宁糖业股份
有限公司的前述第 1 项、第 2 项义务承担连带保证责任;
    5、本案所有诉讼费用,包括但不限于受理费、保全费、公告费(如有)等
由两被告承担。
    为了履行业绩承诺补偿责任,富方投资将其持有的环江远丰 25%股权质押
给南宁糖业。2017 年 6 月 30 日,环江毛南族自治县工商行政管理和质量技术监
督局出具《说明》,2016 年 5 月 17 日,同意受理本次股权出资登记并完成相关
登记工作,已对股权质押的相关资料存档备案。但是,在华宏糖业作为原告起
诉方镇河、富方投资的案件中,广西壮族自治区高级人民法院于 2016 年 7 月
20 日出具(2016)桂执保 7-2 号《协助执行通知书》,依法冻结富方投资持有的
环江远丰 25%股权,查封期间为 2016 年 7 月 20 日至 2019 年 7 月 20 日。上述
股权冻结将可能会给南宁糖业执行相关股权质押权力带来不确定性。
    经核查,保荐机构认为:环江远丰 2016 年及 2017 年的经营业绩都未达到
业绩承诺指标,公司根据业绩承诺的具体情形就明确可收回部分确认了其他应
收款。同时,发行人已就业绩承诺补偿事宜以富方投资、方镇河为被告向人民
法院提起诉讼,启动了诉讼赔偿程序,并且就此事项发布公告履行了披露义务。
但是,上述环江远丰 25%股权被冻结将可能会给南宁糖业执行相关股权质押权
力带来不确定性。
    (三)结合报告期内环江远丰经营情况,说明公司商誉减值准备计提是否
充分合理。
                                  1-1-43
    南宁糖业股份有限公司           2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
    1.环江远丰商誉计算相关情况
    经公司第六届董事会 2015 年第三次临时会议决议通过,公司以自有资金
6,000 万元收购环江远丰 75%股权。股权交易以 2014 年 12 月 31 日为评估基准
日的收益法评估值 8,977.48 万元为依据,经双方确认,环江远丰 100%股权价值
为 8,000 万元,确认 75%股权转让价款为 6,000 万元。考虑了过渡期损益后的合
并成本为 5,241.66 万元,2015 年 11 月 30 日,公司以 5,241.66 万元为合并对价
收购环江远丰 75%股权。
    收购日,环江远丰 75%股权对应的可辨认净资产的公允价值为-18,340.53
万元,购买成本 5,241.66 万元与可辨认净资产的公允价值的差额确认为商誉
23,582.19 万元。
    在本次反馈意见回复时,公司对上述商誉进行了复核。
    根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字〔2015〕第 236 号
《南糖业股份有限公司拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司股东全部权益项
目》评估报告,环江远丰的环江思恩国用〔2012〕字第 0269 号商业用地账面净
值 871.65 万元,评估值 5,104.58 万元,增值 4,232.93 万元,该地块使用期限至
2062 年 4 月 30 日。公司在收购日合并环江远丰财务报表时未将该土地使用权账
面价值按公允价值调整,导致商誉多计 2,698.49 万元,实际商誉金额应为
20,883.70 万元,使得 2015 年至 2017 年报表存在错报。
    公司对商誉等相关科目的错报金额进行计算,具体影响数如下:
                                                                       单位:万元
              项 目                 2017年            2016年            2015年
         无形资产影响数                4,232.93          4,232.93          4,232.93
         累计摊销影响数                     189.99          98.79                7.60
           商誉影响数                 -2,698.49         -2,698.49         -2,698.49
 长期资产非流动资产合计影响数          1,344.45          1,435.65          1,526.84
     递延所得税负债影响数                   606.44         620.12             633.8
     非流动负债合计影响数                   606.44         620.12             633.8
       未分配利润影响数                 -121.12            -62.98              -4.85
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    南宁糖业股份有限公司              2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
      少数股东权益影响数                      859.12          878.50            897.88
      股东权益合计影响数                      738.00          815.52            893.03
          净利润影响数                        -77.52          -77.52              -6.46
归属于母公司股东的净利润影响数                -58.14          -58.14              -4.85
归属于母公司股东的净利润影响比率              0.29%          -2.90%             -0.09%
    由于 2015 年至 2017 年错报金额占损益金额比例低于 5%的重大错报重要性
水平,且对财务报表科目的分类合计数、财务报表关键比率影响较小,不影响
财务报表使用者的经济决策,不属于重大错报,为一般会计差错,拟在 2018 年
进行调整,不使用追溯重述法对前期会计报表进行更正,会计师对此进行了复
核并认可公司的处理方式。
    2.环江远丰经营情况及 2017 年末商誉减值测试及未计提减值的合理性
    (1)环江远丰经营情况
    环江远丰 2017 年和 2016 年财务数据如下:
                                                                           单位:万元
                                   2017年12月31日/              2016年12月31日/
           项 目
                                      2017年度                     2016年度
         资产总额                                15,075.47                   18,583.34
         负债总额                                42,652.23                   43,987.26
       股东权益合计                             -27,576.75                  -25,403.92
         营业收入                                18,401.88                   14,736.77
         利润总额                                -2,172.83                     -949.88
           净利润                                -2,172.83                     -949.88
经营活动产生的现金流量净额                        6,835.76                      458.45
    (2)2017 年末商誉减值测试及未计提减值的合理性
    公司根据会计准则的相关要求,对于收购环江远丰已经分摊商誉的资产组
或资产组组合,采取通过比较包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值与可
收回金额的方法进行商誉减值测试。
    ①2017 年末环江远丰 100%股权资产组可收回价值 5,136.79 万元计算过程
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    南宁糖业股份有限公司             2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
    根据中联资产评估集团有限公司出具的《南宁糖业股份有限公司商誉减值
测试涉及的广西环江远丰糖业有限责任公司资产组项目咨询报告》(中联评估资
字〔2018〕第 224 号)的相关结论,环江远丰 2017 年末 100%股权资产组可收
回价值为 5,136.79 万元,为经营性资产价值(采用收益法评估)-2,248.44 万元
和非经营资产价值 7,385.23 万元(采用成本法评估)的合计数。
    其中:
    经营性资产为环江远丰未来净现金流量现值减去付息负债的金额,2017 年
末环江远丰未来净现金流量现值为 35,032.96 万元,付息负债金额为 37,281.40
万元,经营性资产金额为 35,032.96–37,281.40 = -2,248.44 万元。
    非经营性资产金额主要包括环江远丰无形资产中商业用地的公允价值和持
有的广西鹿寨农村商业银行股份有限公司 2%股份的价值,非经营性资产合计公
允价值为 7,385.23 万元。
    ②2017 年末商誉减值测试过程
    2017 年 12 月 31 日,环江远丰 100%股权资产组的账面价值(包含完全商
誉)为:-24,140.26(考虑土地使用权增值并调整后的净资产金额)+20,883.70
(调整后合并报表商誉金额)÷75%=3,704.67 万元,环江远丰 100%股权资产组
可收回价值为 5,136.79 万元,大于环江远丰 100%股权资产组含商誉的账面价值,
因此 2017 年末未对商誉计提减值。
    除上述商誉减值测试外,公司计提了以下减值准备:2015 年末和 2016 年
末,公司根据《股权转让合同》与《盈利预测与业绩补偿协议》计提了对富方
投资的 3,043.30 万元其他应收款,2017 年末,公司基于可能收回欠款情况对该
款项计提了 1,692.02 万元减值准备。
    经核查,保荐机构认为:2017 年末,由于环江远丰资产组的可收回价值高
于环江远丰资产组的账面价值(包含完全商誉),所以公司 2017 年度未计提商
誉减值准备,但考虑环江远丰经营效益未如预期,未来年度内可能发生商誉减
值的风险,从而对上市公司损益造成不利影响,保荐机构已在《尽职调查报告》
“第十二节 风险因素及其他重要因素调查”之“(八)商誉减值风险”中进行
了相关风险提示。
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    南宁糖业股份有限公司              2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
    (四)2015 年以 6.25 亿元收购资产的意图及定价的公允合理性,结合相关
资产的经营情况,说明相关资产是否存在减值情形。
    1.2015 年以 6.25 亿元收购资产的意图及定价的公允合理性
    2015 年,宾阳县人民法院拟拍卖广西永凯糖纸集团有限责任公司、广西永
凯糖纸集团有限责任公司宾阳大桥分公司、宾阳县永凯大桥制糖有限责任公司
名下位于宾阳县大桥镇生产区内整体资产及相关无形资产(以下简称“永凯大
桥资产”),委托独立第三方广西正德资产评估公司为标的资产出具了正德资评
报字〔2015〕089 号《资产评估报告书》,评估结果显示永凯大桥资产评估价值
为 69,420.01 万元,评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。宾阳县人民法院以此价格
为底价委托进行了第一次公开拍卖,流拍。2015 年 11 月 4 日,宾阳县人民法院
以评估价值的 90%为底价委托进行第二次公开拍卖,公司参与并竞拍获得永凯
大桥资产,成交金额 62,478.01 万元。公司拍卖该资产的行为经南宁市人民政府
国有资产监督管理委员会下发的《关于南宁糖业参与永凯集团宾阳大桥分公司
糖厂资产拍卖竞拍的意见》(南国资批〔2015〕274 号)批复通过,且经公司
2015 年第二次临时股东大会审议通过。永凯大桥资产以 2015 年 8 月 31 日为评
估基准日的评估结果如下:
                                                                           单位:万元
    项 目              账面价值              评估价值              成交价格
流动资产                       1,059.28                1,002.14                901.93
非流动资产                    23,046.66              68,417.87              61,576.08
其中:固定资产                18,915.80              24,593.28              22,133.95
      在建工程                   637.21                 167.77                 150.99
      无形资产(包括
土地使用权和蔗区资             3,444.77              43,656.82              39,291.14
源)
资产总计                      24,105.94              69,420.01              62,478.01
    其中:固定资产(房屋建筑物和构筑物)、在建工程(土建)、土地使用权
引用北京国宏信价格评估有限公司出具的《国宏信(桂邕)(民)字 2015 第
0100 号》评估报告结果。
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    南宁糖业股份有限公司          2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
    广西正德资产评估公司根据永凯大桥资产的蔗区面积、产能、产量结合预
测产品售价,在公开市场持续经营的假设条件下,对永凯大桥资产未来几年的
主营业务收入进行了预测,收益法评估得出永凯大桥资产的市场价值为人民币
69,420.01 万元,公司以评估值的 90%收购了上述资产。本公司认为,该次交易
的价格是按照交易买卖双方自主意愿达成的市场交易价格;公司已经根据糖业
的宏观情况、糖业发展的价格走势、永凯大桥资产历史毛利率以及永凯大桥资
产可能实现的毛利率等情况对永凯大桥资产的价值进行了审慎充分的论证,同
时结合第三方机构出具的资产评估报告,确定了拍卖成交价格。因此,公司在
收购永凯大桥资产时的评估定价是公允合理的。
    公司以 6.25 亿元收购永凯大桥资产主要是为了进一步优化公司的蔗区资源
管理,做大做强主业,有利于公司的长期发展。永凯大桥资产蔗区历年来种蔗
面积基本保持在 20 万亩左右,对该资产收购完成后,将丰富公司的蔗区资源,
实现制糖产能和产量的提升,进一步壮大公司制糖主业。本次收购为公司发展
带来了新的增长空间,在甘蔗总产量上预计将得到了 50~100 万吨甘蔗的补充,
强化了公司在广西区域的先进地位。公司在获取资源方面进行战略布局的同时
进行品牌叠加,可以实现良好的品牌协同效应。2014/2015 榨季,在公司收购之
前,永凯大桥资产甘蔗进厂量仅为 26.80 万吨。自公司收购后,设立大桥制糖
以来,2015/2016 榨季甘蔗进厂量增长为 43.01 万吨,2016/2017 榨季为 75.21 万
吨,2017/2018 榨季为 95.06 万吨,持续大幅增长。
    经第六届董事会 2015 年第五次临时会议决议通过,公司设立全资子公司大
桥制糖,并将永凯大桥资产全部划转至该公司经营,永凯大桥宾阳县政府应将
原属永凯大桥资产蔗区附随资产划归发行人经营管理,公司享有制糖企业在该
蔗区内的权利。此外,公司收购永凯大桥资产也是响应《广西壮族自治区人民
政府关于促进我区糖业可持续发展的意见》(桂政发〔2013〕以及南宁市委、市
政府下发的《关于进一步推进国有企业改革发展的实施意见》中关于鼓励制糖
企业兼并重组的指导意见。因此,公司收购永凯大桥资产具有合理性。
    2.结合相关资产的经营情况,说明相关资产是否存在减值情形
    大桥制糖成立于 2015 年 11 月,2016 年度和 2017 年度财务数据如下:
                                  1-1-48
    南宁糖业股份有限公司                  2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
                                                                                   单位:万元
                                                    2017年12月31日           2016年12月31日
                      项目
                                                       /2017年度                /2016年度
                    资产总额                                  91,080.68              80,240.94
                    负债总额                                  29,090.13              16,833.11
                  股东权益合计                                61,990.56              63,407.83
                    营业收入                                  39,742.21              40,538.81
                    利润总额                                   -2,238.26               219.66
                     净利润                                    -1,417.27               219.66
           经营活动产生的现金流量净额                         -17,708.14              6,879.50
    2017 年,大桥制糖净利润为-1,417.27 万元,亏损的主要原因包括:①由于
2017 年底,公司认为当时的食糖价格不能合理反映市场现状,预计未来食糖价
格会回升到合理水平,因此采取了减缓销售进度的策略,大桥制糖遵循公司整
体销售策略,期末库存商品留存较大,当年营业收入减少,净利润相应减少。
②因公司 2016 年开始接管大桥制糖生产经营,使用的基本为原有设备,2016
年维修费用较低,为 1,137.35 万元;2017 年,公司对部分设备进行零件更换及
维修,相关费用为 3,126.26 万元,明显高于 2016 年,降低了 2017 年利润水平。
2018 年开始,维修费用将下降并保持相对稳定。
    自公司 2015 年收购大桥制糖以来,大桥制糖每个榨季甘蔗进厂量及产糖量
均呈大幅增长态势。大桥制糖(收购前为永凯大桥资产)下属蔗区近年来甘蔗
进厂量及产糖量数据如下:
                2017/2018 榨                                    2014/2015 榨      2013/2014 榨
   项 目                       2016/17 榨季    2015/16 榨季
                     季                                              季                季
甘蔗进厂量
                       95.06          75.21           43.01                26.8         113.63
(万吨)
产糖量(万
                       10.69            7.91           4.48                 3.1          12.98
  吨)
    2014/2015 榨季甘蔗进厂数量大幅下降的系原永凯大桥资产所有方资金链断
裂,无力偿付甘蔗收购款,农民将甘蔗卖给其他制糖企业所致。公司收购永凯
大桥资产后设立大桥制糖经营上述资产并对蔗区资源结合多年制糖行业相关经
验进行管理后,大桥制糖最近三个榨季甘蔗进厂量及产糖量均呈现不同程度的
上升。
                                          1-1-49
    南宁糖业股份有限公司           2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
    本公司收购永凯大桥资产并设大桥制糖,主要为了丰富蔗区资源。从产蔗
量来看,2014/2015 榨季,在公司收购之前,永凯大桥资产甘蔗进厂量仅为
26.80 万吨;自公司收购后,设立大桥制糖以来,2015/2016 榨季甘蔗进厂量增
长为 43.01 万吨,2016/2017 榨季为 75.21 万吨,2017/2018 榨季为 95.06 万吨,
持续大幅增长。从产糖量来看大桥制糖 2015/2016 榨季、2016/2017 榨季和
2017/2018 榨季产糖量分别为 4.48 万吨、7.91 万吨,10.69 万吨。永凯大桥资产
经过公司整合管理后产量逐渐恢复,生产经营规划与 “双高”基地建设、技改
投入的正面效应已于上述方面得以体现。
    公司委托北京中同华资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为估值基准日
对大桥制糖采取市场比较法及收益法进行了评估,并出具了《南宁糖业股份有
限公司以核实企业价值为目的涉及的南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司股东
全部权益价值项目估值报告》(中同华咨报字(2018)第 040037 号)。具体评估
情况如下:
    (1)收益法估值结果
    采用收益法,宾阳大桥制糖在估值基准日 2017 年 12 月 31 日的账面净资产
为 61,880.05 万元,估值后的股东全部权益(净资产)价值为 62,886.35 万 元 ,
比账面净资产增值 1,006.29 万元,增值率 1.63%。
    (2)市场比较法估值结果
    采用市场比较法,宾阳大桥制糖在估值基准日 2017 年 12 月 31 日的账面净
资产为 61,880.05 万元,估值后的股东全部权益(净资产)价值为 63,169.00 万
元,估值增值 1,288.95 万元,增值率 2.08%。
    (3)估值结论的确定
    市场比较法是从估值对象经营情况及案例的估值水平来估算估值对象的价
值,而收益法是立足于估值对象本身的获利能力来预测估值对象的价值,两者
是相辅相成的,市场比较法的结果是收益法结果的市场表现,而收益法结果是
市场比较法结果的坚实基础,是估值对象的内在价值的合理反映。经过比较分
析,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映宾阳大桥制糖的股东全部权
益价值,因此选定以收益法评估结果作为宾阳大桥制糖的股东全部权益价值的
                                   1-1-50
    南宁糖业股份有限公司                   2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
最终评估结论,估值后的股东全部权益(净资产)价值为 62,886.35 万元,高于
账面净资产 61,880.05 万元,因此相关资产不存在减值。
    根据《南宁糖业股份有限公司以核实企业价值为目的涉及的南宁糖业宾阳
大桥制糖有限责任公司股东全部权益价值项目估值报告》(中同华咨报字(2018)
第 040037 号),收益法评估情况如下:
    北京中同华资产评估有限公司根据历史数据及公司就大桥制糖未来甘蔗种
植面积发展规划,对大桥制糖未来甘蔗种植,糖产品生产情况进行了预估,具
体如下:
                                                                                      2023 年及
    项 目         2018 年       2019 年       2020 年       2021 年       2022 年
                                                                                       永续期
 甘蔗进厂量
                      99.15       110.54        125.40        130.00        130.00        130.00
   (万吨)
 产糖率(%)          11.40        11.80         11.80         12.00         12.00         12.00
  产糖量(万
                      11.30        13.04         14.80         15.60         15.60         15.60
      吨)
其中:白砂糖
                      11.06        12.79         14.53         15.32         15.32         15.32
(万吨)
  赤砂糖(万
                         0.24       0.25            0.27           0.28       0.27          0.28
      吨)
    评估假设 2018 年甘蔗进厂量以 99.15 万吨为基数,2018 年至 2020 年每年
增长率约为 11%,2021 年至 2023 以至永续期每年甘蔗进厂量预估值为 130 万
亩左右。折合对应年度的产糖率,2018 年至 2020 年,大桥制糖产糖量预估值
分别为 11.30 万吨、13.04 万吨、14.8 万吨,2021 年至 2023 年及永续期年产糖
量均为 15.6 万吨。
    该次评估以 2017 年白砂糖销售价格(含税)6,551 元/吨与赤砂糖销售价格
(含税)5,626 元/吨为基数,推断上述产品未来销售价格的预测数据如下:
                                                                                     单位:元/吨
  项 目        2018 年           2019 年            2020 年         2021 年至 2023 年及永续期
 白砂糖              6,300            6,338                6,369                           6,401
 赤砂糖              5,900            5,938                5,969                           6,001
    白砂糖预估单价 2018 年同比降幅 2.90%, 2019 年同比增幅 0.60%,2020
年同比增幅 0.50%,2021 年至 2023 年及永续期销售价格维持在 6,401 元/吨;赤
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    南宁糖业股份有限公司           2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
砂糖预估单价 2018 年同比增幅 19.66%,2019 年同比增幅 0.64%,2020 年同比
增幅 0.53%, 2021 年至 2023 年及永续期销售价格维持在维持在 6,001 元/吨。
    中同华资产评估有限公司根据大桥制糖的蔗区面积、产能、产量结合预测
产品售价,在公开市场持续经营的假设条件下,对大桥制糖未来几年的主营业
务收入进行了预测。评估结果显示,收益法评估得出大桥制糖的市场价值为人
民币 62,886.35 万元。
    保荐机构核查并整理了公司购入资产时的相关凭证及第三方报告。经核查,
保荐机构认为:公司公开竞拍永凯大桥资产的成交价格系根据广西正德资产评
估公司的评估结果确定,定价公允合理;收购后大桥制糖甘蔗进厂量每年均有
大幅增长,根据大桥制糖经营业绩情况及北京中同华资产评估有限公司出具的
估值报告,永凯大桥资产在 2017 年年末不存在减值情形。
    重点问题七、请本次非公开发行认购对象出具从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
    回复说明:
    本次非公开发行股票认购对象为产投集团和广西农投,其中产投集团为公
司控股股东振宁公司的实际管理方。
    产投集团、广西农投、振宁公司均已作出如下承诺:自南宁糖业 2017 年度
非公开发行股票的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内,本公司不
减持所持有南宁糖业股份。
    公司已对上述承诺进行了公开披露。
    重点问题八、请保荐机构和律师核查本次非公开发行认购对象认购资金的
来源,如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的,请核査是否存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认
购等情形。
    回复说明:
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    南宁糖业股份有限公司           2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
    本次非公开发行股票数量不超过 6,480 万股,募集资金总额不超过 9 亿元。
其中产投集团认购数量不超过 720 万股,认购资金金额不超过人民币 1 亿元;
广西农投认购数量不超 5,760 万股,认购资金金额不超过人民币 8 亿元。
    针对认购本次非公开发行股票的资金来源,产投集团和广西农投分别出具
《关于认购资金来源的承诺函》,确认其用于认购南宁糖业本次非公开发行股票
的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金,资金来源合法,并拥有
完全的、有效的处分权,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用
南宁糖业及其关联方资金用于本次认购情形。
    根据产投集团 2017 年度审计报告,2017 年 12 月 31 日,产投集团货币资金
余额 28.32 亿元,剔除合并范围内南宁糖业的货币资金 14.41 亿元后尚有 13.91
亿元,超过产投集团认购发行人股票金额的上限 1 亿元。
    根据广西农投 2017 年度审计报告,2017 年 12 月 31 日,广西农投货币资金
余额 28.07 亿元,超过广西农投认购发行人股票金额的上限 8 亿元。
    根据中国农业发展银行广西壮族自治区分行营业部于 2018 年 5 月 11 日出
具的资信证明《资信证明书》,截至 2018 年 4 月 30 日,广西农投在其的授信总
额度为 35 亿元,存款余额为 75,669,917.88 元。根据中国工商银行股份有限公
司南宁市凤翔北支行于 2015 年 5 月 14 日出具的《资信证明书》(编号:桂
B00083488),截至 2018 年 4 月 30 日,广西农投在其开立的一般结算户的账户
余额为 101,951,307.81 元。根据中国农业银行股份有限公司南宁凤翔支行出具
的《单位存款证明书》【(广西)00070366】,截至 2018 年 4 月 30 日,广西农投
在其存款余额为 48,856,229.14 元。根据中国建设银行股份有限公司南宁民福支
行 于 2018 年 5 月 15 日 开 具 的 《 资 金 存 款 证 明 》( 证 明 编 号 :
03450604354201805150001),截至 2018 年 4 月 30 日,广西农投在其开立的存
款账户的存款余额为 20,277,242.07 元。根据交通银行南宁凤翔支行于 2018 年 5
月 14 日开具的《单位资信证明》(No:45131018051412000001),截至 2018 年
4 月 30 日,广西农投在其的存款余额为 100,778,678.43 元。
    经核查,保荐机构认为:产投集团和广西农投拟用于认购南宁糖业2017年
度非公开发行股票的资金均来源于自有资金或合法自筹资金,不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等
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    南宁糖业股份有限公司         2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
情形。
    重点问题九、申请人子公司广西南糖房地产有限责任公司“作为土地熟化
人”。请申请人说明相关业务的具体内容:对照《国务院办公厅关于继续做好
房地产市场调控工作的通知》(国办发【2013】17号)等相关法律法规的规定,
就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告,说明报告期内是否存在闲置土
地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,是否存在被行政处罚或调查
的情况及相应的整改措施和整改效果;公司董事监事高级管理人员及控股股东
和实际控制人是否公开承诺,相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规
行为,给上市公司和投资者造成损失的,将承担赔偿责任。自查报告和相关承
诺应经公司股东大会审议。
    请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见,明确说
明是否已查询国土资源部门网站,申请人及其下属房地产子公司是否存在用地
违法违规行为,是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
    回复说明:
   1.相关业务的具体内容
   本公司的控股子公司南糖房地产成立于2013年4月23日,成立伊始主要参与
南宁市亭洪片区旧城改造房屋征收补偿投资项目,即亭洪片区土地熟化项目,
并于2013年12月与南宁市江南区人民政府、南宁市城乡建设委员会签订《南宁
糖业亭洪片区旧城改造——房屋征收补偿投资项目投资协议》,约定由南糖房
地产提供项目前期资金,政府按一定利率向其提供资金占用费。截至2016年12
月31日,南糖房地产对上述项目投资余额11,081.06万元(其中拆迁补偿费
7,481.06万元,南宁市江南区财政局房屋征收补偿金3,600.00万元),其次支付
给南宁城乡建设委员会履约保证金3,000.00万元。2016年11月,本公司决定与南
宁市江南区政府及南宁市建委友好协商,在收回前期所投资金后,彻底退出南
宁糖业亭洪片区旧城改造项目。2016年12月,南宁市国资委向南宁市人民政府
上报《关于南宁糖业退出亭洪片区旧改项目和解决项目资金占用费等问题的请
示》,拟同意南宁糖业退出旧城改造项目,并征求南宁市人民政府的意见,
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    南宁糖业股份有限公司           2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
2017年2月,南宁市人民政府出具《南宁市人民政府办公厅处理笺2016-2-F-
672》,同意南宁糖业退出旧城改造项目。2017年3月1日,公司第六届董事会
2017年第一次临时会议审议通过了《关于全资子公司广西南糖房地产有限责任
公司退出亭洪区旧城改造项目的议案》。2017年4月18日,南宁市江南区人民政
府、南宁市城乡建设委员会与南糖房地产签订了《南宁糖业亭洪片区旧城改造
——房屋征收补偿投资项目投资协议的解除合同》,约定南糖房地产退出亭洪
片区旧城改造项目,上述三方签署的《南宁糖业亭洪片区旧城改造——房屋征
收补偿投资项目投资协议》予以解除。
   截至2017年12月31日,南糖房地产已全额收回垫付的项目前期资金及2015
年度与2016年度的资金占用费,并已就2017年度的资金占用费与江南区政府进
行协商,2017年度的资金占用费预计约为800万元。
   依照《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定,房地产开发是指在依
法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。自成立至今,
南糖房地产未在国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设,未取得房
地产开发收入,利润主要来源于政府支付的资金占用费。因此,南糖房地产从
成立至今未从事过房地产开发项目。
    2.公司就房地产业务出具了自查报告
    公司对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国
办发〔2013〕17号)等相关法律法规的规定,就公司及下属公司的房地产业务
出具了自查报告,具体内容详见《南宁糖业股份有限公司关于房地产业务开展
情况之专项自查报告》。
    经自查,报告期内公司及下属公司不存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄
抬房价等违法违规行为,不存在被行政处罚或调查的情况。
    上述专项自查报告已经公司2018年5月3日召开的第六届董事会2018年第四
次临时会议和2018年5月21日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过,并于
2018年5月4日进行了公开披露。
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    南宁糖业股份有限公司        2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
    3.公司董事、监事、高级管理人员及控股股东已出具有关承诺
    公司的实际控制人为南宁市国资委。公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东振宁公司及其实际管理人产投集团均已出具如下承诺:“截至本承诺函
出具之日,除本次非公开发行公告文件中已披露的情况外,如果南宁糖业及下
属控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
行为以及因该等违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情形,并因
此给南宁糖业和投资者造成损失的,本人或本公司将按照有关法律、行政法规
的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
    上述承诺已经公司2018年5月3日召开的第六届董事会2018年第四次临时会
议和2018年5月21日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过,并于2018年5
月4日进行了公开披露。
    4.南宁糖业已出具有关承诺
    南宁糖业已出具了《承诺函》,承诺“南糖房地产除前期涉及参与旧城改
造相关业务外,从设立至今未从事过房地产开发项目,目前已退出前述旧城改
造项目,仅在处理项目退出后的财务结算等后续收尾工作。南糖房地产未来将
不从事房地产开发项目相关业务。待南糖房地产处理完毕亭洪片区旧城改造项
目相关前述财务结算等后续收尾工作后,本公司将根据《公司法》、上市公司
监管规定、国资监管要求以及本公司章程的相关规定,在履行相关程序后办理
南糖房地产注销相关手续。”
    5、主管部门的证明及公示信息证明合法合规性
    (1)主管部门的证明
    南宁市国土资源局已出具了《证明》,证明报告期内,在南宁市国土资源
局职责范围内,南宁糖业及控股子公司无因违反《中华人民共和国土地管理法》
和《中华人民共和国矿产资源法》等相关法律法规被其处罚的记录。
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       南宁糖业股份有限公司          2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
       (2)主管部门的公示信息
       广西壮族自治区国土资源厅(http://www.gxdlr.gov.cn/)、南宁市国土资源
局(http://www.nnland.gov.cn/)、南宁市城市管理局/南宁市城市管理综合行政
执法局(http://c.nanning.gov.cn/)的公示信息显示,报告期内,公司及其控股子
公司未发生因用地违法违规而被行政处罚或正在被(立案)调查的情形。
       6.保荐机构核查情况
       保荐机构已查询了国土资源部门网站,查阅并复制国土资源部门证明、南
宁糖业董事、监事、高级管理人员及南宁糖业控股股东承诺、南宁糖业关于房
地产业务的自查报告以及与房地产业务相关的土地状况、协议与政府文件,对
公司及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为,是否存在被行政处罚
或立案调查的情形进行了核查,并出具了专项核查报告,具体内容详见《中天
国富证券有限公司关于南宁糖业股份有限公司2017年度非公开发行股票之房地
产业务专项核查报告》。
       经核查,保荐机构认为:公司已就房地产业务出具了自查报告,公司、公
司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东已出具有关承诺;根据有关主管
部门的证明与公示信息及相关文件,报告期内公司及下属公司未从事房地产开
发业务,不存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等用地违法违规行为,
不存在被行政处罚或立案调查的情形。
       重点问题十、请申请人说明目前追究环江远丰原实际控制人责任的情况。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
       回复说明:
       2015 年 11 月,本公司与富方投资及环江远丰原实际控制人方镇河就收购
富方投资所持环江远丰 75%股权的事宜签订了《股权转让合同》、合同附件《盈
利预测与业绩补偿协议》、《股权质押协议书》,其中关于业绩承诺的特别约定如
下:
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    南宁糖业股份有限公司          2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
    环江远丰 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润数额(净利润数额以
当年经审计的净利润扣除非经常性损益后数额为准,非经常性损益包括但不限
于环江远丰获得的财政贴息等所有各种利息补贴、政府补贴等)分别不低于 10
万元、50 万元、100 万元,且三年承诺利润数额合并不低于 160 万元。若环江
远丰未能实现如上业绩承诺,富方投资同意优先以现金方式进行补偿,现金不
足以补偿的部分,富方投资以其所持有的环江远丰股权进行补偿。同时,富方
投资保证环江远丰从交割审计日至 2015 年 12 月 31 日期间不发生亏损,如发生
亏损,富方投资同意负责弥补该亏损。交割审计日为 2015 年 11 月 30 日。
    在承诺期限内,若环江远丰实现净利润数额低于当年度承诺净利润数额的
60%的,则触发当年度的业绩补偿机制,富方投资应对本公司进行补偿,当年
度应补偿金额为当年度承诺净利润数额的 60%减去当年度实际净利润数额,若
环江远丰当年度实现净利润数额高于或等于当年度承诺净利润数额的 60%的,
则不触发当年度的业绩补偿机制,当年度实际净利润数额与承诺净利润数额的
差额留待三年承诺期限届满统计计算后一次性计算、补偿。承诺期限届满后,
如环江远丰累计实现的实际净利润数额低于 160 万元,富方投资应对本公司进
行补偿,补偿金额为 160 万元减去承诺期限内累计实现净利润数额再减去承诺
期限内已补偿金额,出现负数的,本公司无需退还或支付任何款项。补偿款按
每一年度核算支付,富方投资应在补偿年度正式审计报告出具之日起 10 日内支
付补偿款。如富方投资应支付而未支付的业绩补偿金累计达 2,000 万元时,南
宁糖业有权行使担保物权,冲抵业绩补偿金。
    此外,根据《盈利预测与业绩补偿协议》和《股权质押协议书》,发行人与
富方投资约定,为保障富方投资切实履行《股权转让合同》与《盈利预测与业
绩补偿协议》项下对发行人的义务与责任,保障发行人《股权转让合同》与
《盈利预测与业绩补偿协议》权利的实现,富方投资以其所持环江远丰 25%股
权及 500 万元现金作为担保,并自愿将其持有环江远丰 25%的股权质押给发行
人。质押期自股权质押登记完成之日至富方投资履行完成《股权转让合同》与
《盈利预测与业绩补偿协议》项下全部义务与责任或发行人放弃质押权或与富
方投资协商解除质押时止。
    从实现情况看,2016 年度与 2017 年度,环江远丰经审计实现的净利润分
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       南宁糖业股份有限公司        2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
别为-949.88 万元与-2,172.83 万元,扣除非经常性损益后均未达到承诺净利润数
额。2016 年末,公司按照约定对环江远丰 2015 年 12 月的亏损额、2016 年度应
补偿金额合计计提了其他应收款 3,043.30 万元。2017 年末,由于公司及审计机
构预计环江远丰原实际控制人除环江远丰 25%的股权与签订股权收购协议时本
公司未付的实现业绩承诺的保证金外,目前无其他可供执行的资产进行业绩补
偿,公司 2017 年度未对富方投资应补偿业绩款计提其他应收款。同时,对公司
应收富方投资的款项进行了减值测试,对预计无法收回的部分计提了 1,692.02
万元减值准备。
    由于环江远丰 2016 年及 2017 年的经营业绩都未达到业绩承诺指标,当年
实现净利润均不足业绩承诺数的 60%,已触发了业绩补偿机制,公司于 2018 年 5
月 17 日就业绩承诺补偿事宜以富方投资、方镇河为被告向人民法院提起诉讼。
广西壮族自治区南宁市中级人民法院于 2018 年 5 月 22 日出具了(2018)桂 01
民初 505 号《受理案件通知书》,受理此案。根据《民事起诉状》,诉讼请求如
下:
    1、判令被告一广西富方投资有限公司向原告南宁糖业股份有限公司支付
2016 年度、2017 年度业绩补偿款合计人民币 51,119,210.07 元;
    2、判令被告一广西富方投资有限公司向原告南宁糖业股份有限公司支付业
绩补偿款逾期滞纳金 3,865,575.71 元;
    3、判令被告一广西富方投资有限公司对原告南宁糖业股份有限公司的前述
第 1 项、第 2 项义务承担质押担保责任,原告南宁糖业股份有限公司对被告一
广西富方投资有限公司所持有的广西环江远丰糖业有限责任公司 25%的股权享
有质押优先受偿权;
    4、判令被告二方镇河对被告一广西富方投资有限公司对原告南宁糖业股份
有限公司的前述第 1 项、第 2 项义务承担连带保证责任;
    5、本案所有诉讼费用,包括但不限于受理费、保全费、公告费(如有)等
由两被告承担。
    为了履行业绩承诺补偿责任,富方投资将其持有的环江远丰 25%股权质押
给南宁糖业。2017 年 6 月 30 日,环江毛南族自治县工商行政管理和质量技术监
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    南宁糖业股份有限公司          2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
督局出具《说明》,2016 年 5 月 17 日,同意受理本次股权出资登记并完成相关
登记工作,已对股权质押的相关资料存档备案。但是,在华宏糖业作为原告起
诉方镇河、富方投资的案件中,广西壮族自治区高级人民法院于 2016 年 7 月
20 日出具(2016)桂执保 7-2 号《协助执行通知书》,依法冻结富方投资持有的
环江远丰 25%股权,查封期间为 2016 年 7 月 20 日至 2019 年 7 月 20 日。上述
股权冻结将可能会给南宁糖业执行相关股权质押权力带来不确定性。
    经核查,保荐机构认为:环江远丰 2016 年及 2017 年的经营业绩都未达到
业绩承诺指标,公司根据业绩承诺的具体情形就明确可收回部分确认了其他应
收款。同时,发行人已就业绩承诺补偿事宜以富方投资、方镇河为被告向人民
法院提起诉讼,启动了诉讼赔偿程序,并且就此事项发布公告履行了披露义务。
但是,上述环江远丰 25%股权被冻结将可能会给南宁糖业执行相关股权质押权
力带来不确定性。
    一般问题一、最近一期末,申请人无形资产金额为5.4亿元,主要为土地使
用权、蔗区资源等。请申请人补充说明无形资产的明细情况,蔗区资源相关无
形资产的主要内容及其定价确认依据,减值计提是否充分合理。
    请保荐机构及会计师发表核查意见。
    回复说明:
    (一)无形资产的明细情况
    截至 2017 年 12 月 31 日,公司无形资产主要为土地使用权和蔗区资源,具
体明细情况如下:
                               账面原值        累计摊销           账面价值
            项 目
                               (万元)        (万元)           (万元)
一、土地使用权                   21,732.53          2,190.46         19,542.07
其中:
  公司总部土地使用权                 34.23             10.27             23.96
  明阳糖厂土地使用权              4,077.74            451.36          3,626.38
  伶俐糖厂土地使用权              2,691.94            273.68          2,418.26
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 香山糖厂土地使用权              1,400.02            164.67          1,235.35
 东江糖厂土地使用权              1,551.17            203.31          1,347.86
 云鸥物流土地使用权              3,887.54             79.05          3,808.50
 侨旺纸模土地使用权               158.23              47.51            110.73
 侨虹新材土地使用权              1,569.17             94.20          1,474.97
 天然纸业土地使用权               375.08              84.20            290.87
 大桥制糖土地使用权              3,293.67            192.46          3,101.21
 环江远丰土地使用权              2,642.68            576.62          2,066.06
 舒雅护理土地使用权                 51.06             13.14             37.93
二、商标使用权                    475.63             475.63              0.00
其中:舒雅护理商标使用权          475.63             475.63              0.00
三、计算机软件                   1,594.62            829.78            764.84
其中:公司总部计算机软件         1,018.22            619.13            399.10
     明阳糖厂计算机软件             95.32              8.04             87.28
     伶俐糖厂计算机软件           316.79             121.90            194.89
     第一纸业分公司计算机软
                                     1.87              1.87              0.00
件
     制糖造纸厂计算机软件            9.47              9.47              0.00
     舒雅护理计算机软件             10.00             10.00              0.00
     侨旺纸模计算机软件             25.75             11.23             14.52
     侨虹新材计算机软件              1.03              1.03              0.00
     天然纸业计算机软件             29.61             28.43              1.18
     大桥制糖计算机软件             79.05             11.18             67.87
     环江远丰计算机软件              7.50              7.50              0.00
三、外电网使用权                    56.71             56.71              0.00
其中:香山糖厂外电网使用权          56.71             56.71              0.00
四、蔗区资源                    36,362.21          2,626.16         33,736.05
其中:大桥制糖蔗区资源          36,362.21          2,626.16         33,736.05
合 计                           60,221.70          6,178.74         54,042.96
     (二)蔗区资源相关无形资产的主要内容及其定价确认依据,减值计提是
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    南宁糖业股份有限公司         2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
否充分合理。
    1、蔗区资源相关无形资产的主要内容
    公司蔗区资源相关无形资产的主要为 2015 年 11 月公司通过拍卖方式取得
大桥制糖相关资产中的蔗区资源,地理位置位于广西南宁市宾阳县。根据广西
正德资产评估公司为标的资产出具的正德资评报字〔2015〕089 号《资产评估
报告书》评估报告,上述蔗区资源相关无形资产的具体内容如下:
    宾阳利用紧靠南宁的区位优势,以建设围绕“打造民营经济强县,构建现
代化商贸名城,建设宜居宜业中等城市”发展定位,把握“产业升级”和“城
市转型”两条基本主线,深入开展“三个年”主题活动,大力推进五大工程,
以改革创新为工作主线,保持了全县经济社会平稳发展,实现了稳中提质、稳
中求进、稳中增效。宾阳县政府在 2015 年政府工作报告明以确指出以高产高糖
甘蔗生产示范片区建设为重点,打造 8 个甘蔗优质高产高糖生产基地,全县甘
蔗种植面积 30.28 万亩。
    基础条件:宾阳县是中国广西南宁市所辖的一个县,距广西首府南宁市有
70 公里。宾阳自古以来就是商贾云集之地,以“百年商埠”闻名于桂中南。宾
阳县有广西少有的双子城镇,宾州镇和黎塘镇,两镇相距 30 公里,是宾阳经济
发展的双核心引擎。其中县政府驻地宾州镇为广西四大古镇之一,亦有 2100 多
年的发展历史,为宾阳县政治、经济、文化和教育中心。黎塘镇为广西工业重
镇、重要铁路交通枢纽和全国重点镇,是宾阳的交通、工业和物流中心,南广
高铁和南柳客专,湘桂线和黎湛线穿境于黎塘镇交汇,并设立高铁宾阳站和普
铁黎塘站,区位优势得天独厚。宾阳县城是广西北部湾经济区规划的北部湾地
区最大县城,黎塘镇为广西非县城类第一大城镇,到 2020 年,宾州镇总人口规
划 40 万人,规划面积 50 平方公里,黎塘镇总人口 25 万人,规划面积 30 平方
公里。宾阳县地处低纬度,受海洋暖湿气流调节,高温多雨,夏长冬短,属亚
热带季风气候。气温宾阳在北回归线以南,太阳辐射强,热量多,不仅盛夏炎
热,冬季有时也颇温暖。雨量分布特点是南部多于北部,山区多于平原。
    2009/2010榨季-2013/2014榨季,大桥制糖蔗区种植面积保持较为稳定,维
持在20至24 万亩左右区间内,2014/2015榨季,由于气候原因和白糖市场价格走
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    南宁糖业股份有限公司              2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
低等原因,农民种植甘蔗的积极性下降,种植面积减少至19万亩。
    2、定价确认依据
    公司收购大桥制糖的蔗区资源相关无形资产根据广西正德资产评估公司为
标的资产出具的正德资评报字〔2015〕089 号《资产评估报告书》的评估值为
定价确认依据,具体情况如下:
    2015 年,宾阳县人民法院拟拍卖广西永凯糖纸集团有限责任公司、广西永
凯糖纸集团有限责任公司宾阳大桥分公司、宾阳县永凯大桥制糖有限责任公司
名下位于宾阳县大桥镇生产区内整体资产及相关无形资产(以下简称“永凯大
桥资产”),委托独立第三方广西正德资产评估公司为标的资产出具了正德资评
报字〔2015〕089 号《资产评估报告书》,评估结果显示永凯大桥资产评估价值
为 69,420.01 万元,评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。宾阳县人民法院以此价格
为底价委托进行了第一次公开拍卖,流拍。2015 年 11 月 4 日,宾阳县人民法院
以评估价值的 90%为底价委托进行第二次公开拍卖,公司参与并竞拍获得永凯
大桥资产,成交金额 62,478.01 万元。公司拍卖该资产的行为经南宁市人民政府
国有资产监督管理委员会下发的《关于南宁糖业参与永凯集团宾阳大桥分公司
糖厂资产拍卖竞拍的意见》(南国资批〔2015〕274 号)批复通过,且经公司
2015 年第二次临时股东大会审议通过。
    永凯大桥资产以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日的评估结果如下:
                                                                           单位:万元
    项 目              账面价值              评估价值              成交价格
流动资产                        1,059.28               1,002.14                901.93
非流动资产                     23,046.66             68,417.87              61,576.08
其中:固定资产                 18,915.80             24,593.28              22,133.95
      在建工程                   637.21                 167.77                 150.99
      无形资产(包括
土地使用权和蔗区资              3,444.77             43,656.82              39,291.14
源)
资产总计                       24,105.94             69,420.01              62,478.01
    其中:固定资产(房屋建筑物和构筑物)、在建工程(土建)、土地使用权
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    南宁糖业股份有限公司                 2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
引用北京国宏信价格评估有限公司出具的《国宏信(桂邕)(民)字 2015 第
0100 号》评估报告结果。
    广西正德资产评估公司根据永凯大桥资产的蔗区面积、产能、产量结合预
测产品售价,在公开市场持续经营的假设条件下,对永凯大桥资产未来几年的
主营业务收入进行了预测,收益法评估得出永凯大桥资产的市场价值为人民币
69,420.01 万元。以上测算出企业经营性资产的价值,再减去以成本法等评估出
来的有形资产和土地使用权的价值,上述差额即为蔗区资源相关无形资产的价
值。蔗区资源相关无形资产相关评估值及成交价情况如下:
                           项 目                                   金额(万元)
                           评估值                                               40,128.85
                       成交比率                                                   90.00%
              成交价=评估值×成交比率                                           36,115.96
                 加:分摊的拍卖佣金                                                246.25
                     初始入账价值                                               36,362.21
    本公司认为,该次交易评估机构由宾阳县人民法院委托的独立第三方担任
并出具了资产评估报告,交易价格是按照交易买卖双方自主意愿达成的市场交
易价格;公司已经根据糖业的宏观情况、糖业发展的价格走势、永凯大桥资产
历史毛利率以及永凯大桥资产可能实现的毛利率等情况对永凯大桥资产的价值
进行了审慎充分的论证,同时结合第三方机构出具的资产评估报告,确定了拍
卖成交价格。因此,公司在收购永凯大桥资产时的评估定价是公允合理的。
    3、减值计提是否充分合理。
    自公司 2015 年收购大桥制糖以来,大桥制糖每个榨季甘蔗进厂量及产糖量
均呈大幅增长态势。大桥制糖(收购前为永凯大桥资产)下属蔗区近年来甘蔗
进厂量及产糖量数据如下:
              2017/2018 榨                                   2014/2015 榨    2013/2014 榨
   项 目                       2016/17 榨季   2015/16 榨季
                   季                                             季              季
甘蔗进厂量
                      95.06           75.21          43.01            26.8         113.63
(万吨)
产糖量(万
                      10.69            7.91           4.48             3.1          12.98
  吨)
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    2014/2015 榨季甘蔗进厂数量大幅下降的系原永凯大桥资产所有方资金链断
裂,无力偿付甘蔗收购款,农民将甘蔗卖给其他制糖企业所致。公司收购永凯
大桥资产后设立大桥制糖经营上述资产并对蔗区资源结合多年制糖行业相关经
验进行管理后,大桥制糖最近三个榨季甘蔗进厂量及产糖量均呈现不同程度的
上升。
    本公司收购永凯大桥资产并设大桥制糖,主要为了丰富蔗区资源。从产蔗
量来看,2014/2015 榨季,在公司收购之前,永凯大桥资产甘蔗进厂量仅为
26.80 万吨;自公司收购后,设立大桥制糖以来,2015/2016 榨季甘蔗进厂量增
长为 43.01 万吨,2016/2017 榨季为 75.21 万吨,2017/2018 榨季为 95.06 万吨,
持续大幅增长。从产糖量来看大桥制糖 2015/2016 榨季、2016/2017 榨季和
2017/2018 榨季产糖量分别为 4.48 万吨、7.91 万吨,10.69 万吨。永凯大桥资产
经过公司整合管理后产量逐渐恢复,生产经营规划与 “双高”基地建设、技改
投入的正面效应已于上述方面得以体现。
    截至 2017 年 12 月 31 日,大桥制糖账面净资产 61,990.56 万元,根据北京
中同华资产评估有限公司出具的《南宁糖业股份有限公司以核实企业价值为目
的涉及的南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司股东全部权益价值项目估值报告》
( 中 同 华 咨 报 字 ( 2018 ) 第 040037 号 ) , 大 桥 制 糖 的 全 部 权 益 估 值 为
62,886.35 万元,高于大桥制糖的账面净资产,大桥制糖不存在减值的情形。具
体收益法评估依据详见“重点问题六(四)”的相关回复。
    大桥制糖蔗区资源相关无形资产的入账价值为 36,362.21 万元,并根据《企
业会计准则》和公司会计政策的规定进行摊销。截至 2017 年 12 月 31 日,累计
摊销金额为 2,626.16 万元,账面价值为 33,736.05 万元。
    公司及下属企业的土地使用权、计算机软件均正常使用并按照《企业会计
准则》的要求进行摊销,不存在减值情形,商标使用权与外电网使用权已摊销
完毕。
    经核查,保荐机构认为:公司的无形资产包括蔗区资源、土地使用权、计
算机软件、商标使用权与外电网使用权,其中,蔗区资源无形资产为公司竞拍
永凯大桥资产所得,定价参照广西正德资产评估公司出具的评估结果。根据北
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京中同华资产评估有限公司出具的估值报告,该无形资产不存在减值情形;公
司的土地使用权、计算机软件均正常使用,并按照《企业会计准则》的要求进
行摊销,不存在减值情形;商标使用权与外电网使用权已摊销完毕。
    一般问题二、申请人报告期内关联交易较多,包括为关联方提供管理咨询
服务、关联方采购、关联方资金拆借、关联方应收应付款等。请申请人补充说
明:(1)为公司第一大供应商提供管理咨询顾问服务的内容及合理性,在提
供管理咨询服务的情况下,采购定价的公允合理性,如何保障。(2)关联方
资金拆借定价的公允合理性,是否侵占上市公司利益。(3)应收关联方账款
的收回计划,关联方是否侵害上市公司利益;应付关联方账款的偿付计划,长
期未归还的原因及合理性。(4)公司为规范和减少关联交易拟采取的进一步
措施。
    请保荐机构发表核查意见。请会计师就报告期内关联交易定价的公允合理
性发表核查意见。
    回复说明:
    (一)为公司第一大供应商提供管理咨询顾问服务的内容及合理性,在提
供管理咨询服务的情况下,采购定价的公允合理性,如何保障。
    1. 为公司第一大供应商提供管理咨询顾问服务的内容及合理性
    2017年,公司向广西博宣、广西博华和广西博庆等三家公司采购了储备糖
和白砂糖,其中95%以上为储备糖。2017年,公司向上述三家公司合计采购金
额为37,727.20万元,成为第一大供应商。广西博宣、广西博华和广西博庆为公
司参与设立的南糖基金于2016年通过向AB Sugar China Limited收购而取得控股
权的公司。
    南糖基金收购原由AB Sugar China Limited控制的广西博宣等四家公司的控
股权后,AB Sugar China Limited原有管理团队撤出,考虑到南糖基金除南宁糖
业外的其他合伙人以及绿庆投资与绿化投资对制糖企业的具体管理经验有限,
而南宁糖业为广西国资控股的唯一一家制糖业上市公司,长期从事制糖业务,
对制糖企业的经营、管理等方面具有丰富的经验,为了确保广西博宣等四家公
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司的生产经营能够健康运行并实现良好效益,故绿庆投资与绿化投资委托南宁
糖业对广西博宣等四家公司提供管理咨询服务。
    2017年2月,公司与绿华投资和绿庆投资签署了《管理顾问服务协议》,向
广西博华、广西博庆、广西博宣和广西博爱提供管理咨询顾问服务,其具体内
容(甲方为“绿华投资和绿庆投资”,乙方为“南宁糖业”,丙方为“南糖基
金”,标的公司为“广西博华、广西博庆、广西博宣和广西博爱”)为:
   “第2条 服务事项
    2.1.根据《公司法》及标的公司的《公司章程》,甲方作为标的公司股东,
有权参与标的公司股东大会并行使以下职权:
    (1)决定公司的经营方针和投资计划;
    (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
    (3)审议批准董事会的报告;
    (4)审议批准监事会的报告;
    (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
    (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (8)对发行公司债券作出决议:
    (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
   (10)修改公司章程;
    (11)法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
    2.2. 为了确保标的公司的生产经营正常与健康运行,甲方聘请乙方对甲方
行使其对标的公司的以下部分股东权利提供服务,具体事项如下:
   (1)根据标的公司章程,应由股东绿庆投资、绿华投资向标的公司委派的
董事席位中,乙方应向甲方推荐2~3名在糖业经营、管理方面的专业人员并通过
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甲方向标的公司委派作为董事人选,且乙方通过甲方委派的董事人数不得超过
标的公司董事会总人数的二分之一;乙方将推荐人员名单报送给甲方,然后由
甲方向标的公司董事会推荐。相关董事在遵守标的公司章程规定的前提下,参
与标的公司董事会并对审定标的公司经营计划和投资方案、决定公司内部管理
机构的设置等董事会审议事项进行表决;
    (2)标的公司的董事长从乙方通过甲方委派的董事人选中提名,并根据标
的公司章程进行选举;
    (3)根据标的公司章程规定,乙方应向甲方推荐专业财务管理人员,并通
过甲方向标的公司提名财务总监,并根据标的公司章程进行任命,按照标的公
司的管理制度开展工作;
    (4)在符合标的公司章程规定的前提下,乙方通过甲方向标的公司派出管
理团队,代表甲方对标的公司的生产经营实施监督检查、提出建议或者质询;
    (5)在符合相关法律法规以及标的公司章程规定的前提下,对于代表甲方
审议本协议第2.1条第(1)~(4)项由股东会决策的事项,乙方按甲方要求事
先进行讨论、提出建议,并提交甲方决策。
    2.3. 除前述事项外,须提交标的公司股东会决策的以下事项,应提交甲方
并由甲方实际控制人成立的南糖基金工作小组进行审议批准;
    (1)审议批准标的公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (2)审议批准标的公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
    (3)对标的公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (4)对发行标的公司债券作出决议;
    (5)对标的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (6)修改标的公司章程;
    (7)制定、修改标的公司的采购管理制度以及大宗物资(包括但不限于化
肥、蔗种、地膜、农药及各品备件等)的采购方案;
    (8)法律、法规和标的公司章程规定应当由股东会决定的非日常经营管理
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类的其他重大事项,包括但不限于标的公司对外贷款、对外担保、对外投资等
重大事项。
     本协议履行期间,标的企业的产权关系保持不变,标的企业股权的所有权、
最终处置权等仍由甲方享有,标的企业的损益由标的企业自行承担或享有。”
     2. 在提供管理咨询服务的情况下,采购定价的公允合理性,如何保障。
     2017年,公司向广西博宣等三家公司采购商品,主要为储备糖、原糖和白
砂糖,具体明细如下:
                         不含税金额                     增值税额        含税金额
 名 称        采购对象                     占比                                       税率
                           (万元)                     (万元)        (万元)
              广西博宣       17,628.99      46.73%         2,996.93       20,625.91    17%
              广西博华       12,611.94      33.43%         2,144.03       14,755.97    17%
储备糖
              广西博庆        6,425.93      17.03%         1,092.41        7,518.33    17%
              小   计        36,666.85     97.19%          6,233.36       42,900.22
原   糖       广西博宣         963.29        2.56%          163.76         1,127.05    17%
白砂糖        广西博宣          97.06        0.26%            16.50          113.56    17%
         合   计             37,727.20       100%          6,413.62       44,140.83     --
     公司向广西博宣等公司采购储备糖、原糖和白砂糖,其公允性分析如下:
     (1)储备糖
     公司采购储备糖主要由于糖料蔗供应不足,公司为增加存货储备购入储备
糖。储备糖由广西壮族自治区工业和信息化委员会投资设立的广西华洋糖业储
备中心以竞拍的方式出售给制糖企业。
     2017年,公司共向广西博宣、广西博华、广西博庆和华洋糖业4家供应商采
购储备糖合计42,900.22万元(含税),其中向华洋糖业采购为竞拍取得,可作
为无关联关系的第三方价格进行参考。
     2017年,南宁糖业向广西博宣等公司采购储备糖的单价及南宁糖业从华洋
糖业直接采购储备糖的价格对比情况具体如下:
              南宁糖业   南宁糖业向广    南宁糖业    南宁糖业向                    差额占南宁
关联方        向广西博   西博宣等公司    向华洋糖    华洋糖业采       差额(元)   糖业向华洋
              宣等公司   采购含税单价    业采购时    购含税单价                    糖业采购单
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            采购时间         (元/吨)          间         (元/吨)                    价比例
广西博宣    2017.11                6,026                                     104.51         1.76%
广西博华    2017.11                6,019      2017.9           5,921.49       97.51         1.65%
广西博庆    2017.11                6,042                                     120.51         2.04%
      从以上数据来看,公司从广西博宣等公司购入储备糖的价格略高于直接从
 无关联第三方购入的价格,两者价格差异非常小,均在2.5%以内。公司从广西
 博宣等公司采购储备糖的定价公允合理。
      (2)原糖
      广西博宣2016年9月从泰国进口原糖,含各项税费、运费的单价为5,045.80
 元/吨,2017年2月,公司向广西博宣采购该批原糖,含税金额为1,127.05万元,
 含税单价为5,500元/吨。
      2016年9月,南宁地区食糖现货平均价格为6,145.33万元/吨(含税),2017
 年2月,南宁地区食糖现货平均价格为6,852.78元/吨(数据来源:GSMN广西糖
 网),较2016年9月价格增长707.45元/吨,涨幅11.51%;公司向广西博宣采购
 原糖含税单价5,500元/吨,较广西博宣进口原糖价格5,045.80元/吨增长454.20元/
 吨,增长了9%,增长金额及幅度在国内同期食糖市场价格增长范围内,定价公
 允合理。
      (3)白砂糖
      公司从广西博宣采购白砂糖的单价及同期白糖市场价格如下:
    公司名称           采购时间            含税单价(元/吨)       同期白糖现货价格(元/吨)
                        2017/2                          6,851.43                    6,750~6,910
    广西博宣            2017/5                          6,745.71                    6,740~6,810
                       2017/12                          6,419.70                    6,220~6,500
      从以上数据可以看出,南宁糖业从广西博宣采购白砂糖的单价处于当月白
 糖市场价格波动范围内,定价公允合理。
      经核查,保荐机构认为:南宁糖业在提供管理咨询服务的情况下,采购定
 价公允合理。未来南宁糖业将避免与广西博宣等公司发生关联交易,如确需发
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    南宁糖业股份有限公司                  2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
生交易无法避免,将继续严格遵循市场价格为基础进行采购,保障交易价格的
公允合理。
    (二)关联方资金拆借定价的公允合理性,是否侵占上市公司利益。
    公司关联方资金拆借为公司控股子公司舒雅护理向统一资产借入资金,其
利率及同期长期贷款利率明细如下:
初始拆借
                  协议          协议                         同期 2 年期贷
金额(万                                     合同年利率                         利率差
                起始日        到期日                         款基准年利率
  元)
   220        2016.10.26     2018.10.25            5%           4.75%           0.25%
   250        2016.11.15     2018.11.14            5%           4.75%           0.25%
   500        2016.12.05     2018.12.04            5%           4.75%           0.25%
   80         2017.01.08     2019.01.07            5%           4.75%           0.25%
   100        2017.03.20     2019.03.19            5%           4.75%           0.25%
   150        2017.03.30     2019.03.29            5%           4.75%           0.25%
   300        2017.04.01     2019.03.31            5%           4.75%           0.25%
   150        2017.05.30     2019.05.29            5%           4.75%           0.25%
   100        2017.06.11     2019.06.10            5%           4.75%           0.25%
   300        2017.08.14     2019.08.13            5%           4.75%           0.25%
  2,150            --            --                --             --               --
    根据上表数据,舒雅护理向统一资产借入资金的年利率与同期贷款基准年
利率较为接近,利率差不大。
    经核查,保荐机构认为:关联方资金拆借定价公允合理,未侵占上市公司
利益。
    (三)应收关联方账款的收回计划,关联方是否侵害上市公司利益;应付
关联方账款的偿付计划,长期未归还的原因及合理性。
    公司与关联方的应收应付余额及相关款项的偿付情况具体如下:
                                       2017 年 12 月 31 日
                                                                 收回/偿付计划/未归还原
  项目              关联方            账面余额      坏账准备            因及解释
                                      (万元)      (万元)
                                          1-1-71
    南宁糖业股份有限公司             2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
                                  2017 年 12 月 31 日
                                                             收回/偿付计划/未归还原
  项目              关联方       账面余额     坏账准备              因及解释
                                 (万元)     (万元)
 应收账款         金浪浆业         1,288.25     1,288.25       全额计提坏账准备
 应收账款         八鲤建材          312.35        290.57      按账龄计提坏账准备
 应收账款         振宁工投         3,290.25     1,246.85         按偿还计划还款
              南宁同达盛混凝土
 应收账款                             0.48          0.01      报告期后款项已收回
                  有限公司
 应收账款         振宁物业            0.62          0.01      报告期后款项已收回
其他应收款        产投集团           35.00          3.10           租赁押金
                                                             计提部分减值准备,已涉
其他应收款        富方投资         3,176.22     1,692.02
                                                                       诉
 应付账款         振宁工投          969.19              --         暂缓支付
 应付账款         金浪浆业            0.30              --         未支付租金
 预收款项         八鲤建材            0.06              --   账务未核对清晰,未结清
其他应付款        统一资产         2,150.00             --         资金拆借
其他应付款        统一东糖          399.29              --   质量纠纷,未结清欠款
其他应付款        统一香糖           11.23              --       报告期后已支付
其他应付款        富方投资          200.00              --   业绩承诺押金,已涉诉
    对于上述截至2017年12月31日余额较大的款项,具体情况如下:
    应收金浪浆液款项1,288.25万元,金浪浆业已长期关停,预计无法归还,公
司已对该笔应收账款全额计提坏账准备1,288.25万元。
    应收八鲤建材款项312.35万元,八鲤建材已停止生产,房屋及机器设备已
对外出租,资金周转困难,无法及时归还款项,公司已对该笔应收账款按账龄
计提坏账准备290.57万元。
    应收振宁工投3,290.25万元,该笔应收账款由报告期前公司向振宁工投销售
蔗渣形成,属于经营性欠款,按照2015年振宁工投与公司签订的还款计划,截
至本回复报告出具之日,振宁工投偿还部分欠款后,欠款余额为2,290.25万元,
按原偿还计划,振宁工投后续将在2018年12月31日前偿还1,000万元,2019年12
月31日前偿还1,000万元,2020年12月31日前偿还290.36万元。
    其他应收富方投资3,176.22万元,该笔其他应收款项为公司收购环江远丰后,
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根据原股东富方投资的业绩承诺计算得出的业绩补偿款,已根据2017年末环江
远丰股权价值计提减值准备,公司已就业绩承诺补偿相关事宜提起诉讼,广西
壮族自治区南宁市中级人民法院已受理此案。
    应付振宁工投969.19万元,该笔款项因报告期前公司向振宁工投采购蔗渣
浆形成,因振宁工投尚欠公司款项,故应付账款支付亦暂缓。
    其他应付统一资产2,150万元,该笔款项为舒雅护理为生产经营所需向统一
资产借入款项形成,舒雅护理按期向统一资产支付利息,该款项为资金拆借,
暂无归还计划。
    经核查,保荐机构认为:南宁糖业应收关联方账款部分款项已在2018年收
回,部分款项已经由诉讼程序进行追讨,部分款项尚在偿还中,均未侵害上市
公司利益;应付关联方款项部分账款已结清,长期未归还的应付款项符合实际
情况,具有合理性。
    (四)公司为规范和减少关联交易拟采取的进一步措施。
    报告期内,公司与关联方的销售与采购交易中主要为2015年向振宁工投采
购蔗渣浆、水电1,027.95万元,2017年向广西博宣等公司采购储备糖及原糖
37,727.21万元,2015年向振宁工投销售蔗渣及提供运输劳务899.36万元,2017
年向南宁绿华投资有限责任公司和南宁绿庆投资有限责任公司收取管理顾问费
649.90万元。上述交易中,与振宁工投自2016年开始已无大额交易;与广西博
宣等公司采购储备糖的交易是由于公司糖料蔗不足亟需购入储备糖,交易具有
偶然性,今后将避免与广西博宣等公司发生关联交易;由于公司将继续为广西
博宣等公司提供管理咨询服务,收取管理顾问费的关联交易将继续发生。
    关联租赁和资金拆借方面,由于公司继续生产经营需租赁场地及使用资金,
关联租赁和资金拆借的关联交易将继续发生。
    同时,公司为规范和减少关联交易采取了以下措施:
    1、公司针对关联交易建立了完善的制度体系。《公司章程》中约定了关联
交易的审批权限,规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制;赋予了
股东大会职权,审议批准公司与关联人发生的金额在3,000万元以上,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,或为关联人提供财务资助;
                                1-1-73
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建立了独立董事审查机制,在关联交易提交董事会审议时,需取得独立董事的
事前认可,并对外披露独立董事的独立意见。《关联交易管理制度》对关联交
易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了
详尽的规定。
    2、为规范和减少关联交易,振宁公司出具《关于减少及规范关联交易的承
诺函》,承诺如下:
    “(1)尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或
联营公司与南宁糖业及其子公司之间发生关联交易;
    (2)不利用控制地位及影响谋求南宁糖业及其子公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利;
    (3)不利用控制地位及影响谋求与南宁糖业及其子公司达成交易的优先权
利;
    (4)将以市场公允价格与南宁糖业及其子公司进行交易,不利用该类交易
从事任何损害南宁糖业及其子公司利益的行为;
    (5)就本公司及其下属子公司与南宁糖业及其子公司之间将来可能发生的
关联交易,将督促南宁糖业履行合法决策程序,按照《深圳证券交易所股票上
市规则》和南宁糖业公司章程的相关要求及时详细进行信息披露;对于正常商
业项目合作均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式。”
    3、为规范和减少关联交易,产投集团出具《关于减少及规范关联交易的承
诺函》,承诺如下:
    “(1)尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或
联营公司与南宁糖业及其子公司之间发生关联交易;
    (2)不利用控制地位及影响谋求南宁糖业及其子公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利;
    (3)不利用控制地位及影响谋求与南宁糖业及其子公司达成交易的优先权
利;
    (4)将以市场公允价格与南宁糖业及其子公司进行交易,不利用该类交易
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从事任何损害南宁糖业及其子公司利益的行为;
    (5)就本公司及其下属子公司与南宁糖业及其子公司之间将来可能发生的
关联交易,将督促南宁糖业履行合法决策程序,按照《深圳证券交易所股票上
市规则》和南宁糖业公司章程的相关要求及时详细进行信息披露;对于正常商
业项目合作均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式。”
    经核查,保荐机构认为:发行人报告期内发生的关联交易均严格依照《公
司章程》、《关联交易管理制度》等公司制度的规定执行,发行人对关联交易
的内部控制严格、充分、有效;发行人关联交易已履行了相应的批准程序和信
息披露程序,不存在定价显失公允情形,不存在因关联交易损害发行人及其他
股东利益的情形;关联方作出的减少和规范关联交易的措施合法、有效,其履
行不存在法律障碍;关联方就减少和规范关联交易所作出的承诺真实、合法、
有效。
    一般问题三、请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是
否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司
股东利益发表核查意见。
    回复说明:
   2017年12月14日,公司与广西农投、产投集团分别签署《附条件生效的非
公开股份认购协议》(以下简称“认购协议”),认购协议就违约承担方式及
违约条款作出如下约定:
    “第九条 违约责任
    9.1 本协议一经签署,双方均须严格遵守,任何一方未能履行本协议约定的
条款,应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失,
应承担赔偿责任。
    9.2 若本协议生效条件全部满足,但乙方不能按约定的时间或金额及时足额
完成认购的,视为实质违约,每逾期一日,乙方应当按照其应支付的认购款项
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金额之千分之一向甲方支付违约金;若乙方逾期支付超过三十日,甲方有权终
止本协议,并要求乙方按照其认购款项金额的5%向甲方支付违约金。乙方违约
金不足以赔偿甲方实际损失的,乙方还应继续赔偿。
    9.3 一方因本协议约定承担赔偿责任时,不免除其应继续履行本协议约定
的义务。”
    2017年12月14日,南宁糖业召开第六届董事会2017年第六次临时会议,审
议通过了《关于公司与特定对象签署
的议案》。2018年1月4日,南宁糖业召开2018年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于公司与特定对象签署的议
案》。
    经核查,保荐机构认为:上述认购协议已经公司董事会、股东大会审议通
过,履行了必要的法律程序。所签署的认购协议项下已明确违约承担方式,违
约责任条款可切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
    一般问题四、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处
罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改
措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。
    回复说明:
    2017年12月14日,公司召开第六届董事会2017年第六次临时会议,审议通
过了公司2017年度非公开发行股票的相关议案,并于2017年12月15日公开披露
了《南宁糖业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或
监管措施情况的公告》(公告编号:2017-94)。
    针对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,
以及相应整改措施,保荐机构进行了核查,并就整改效果发表核查意见。具体
核查情况如下:
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    1.2013 年 7 月 17 日,广西证监局向公司出具了《关于南宁糖业股份有限
公司的监管关注函》(桂证监函[2013]111 号)
    ①关注函的主要内容
    “
    一、你公司在公司治理方面存在不规范行为
    (一)公司管理层实际架构与章程规定不符。公司章程规定,公司设有副
董事长一职,但自 2012 年 3 月 21 日原副董事长蒙广全离任后,公司董事会未
再补选副董事长人选,管理层实际架构不符合章程规定。
    (二)年报内幕信息知情人登记不全面。公司 2012 年年报内幕信息知情人
登记表对审计机构的知情人仅登记了两名签字会计师的信息,未对其它现场审
计人员的个人信息进行登记。
    上述行为不符合《上市公司治理准则》、公司章程以及中国证监会《关于上
市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的相关规定。
    二、你公司在财务管理方面存在不规范行为
    (一)公司与主要客户广西鼎华商业股份有限公司(以下简称鼎华公司)
资金往来不规范,存在利用上市公司信用,通过商业承兑汇票贴现、质押方式
为鼎华公司提供隐性担保,帮助鼎华公司获取银行资金的情况。
    1.2012 年 9 月至 12 月,公司将收到的鼎华公司开具的 1.55 亿元商业承兑
汇票贴现,所得 1.55 亿元款项全部退还给鼎华公司,以票据贴现方式帮助鼎华
公司获取银行资金,造成公司承担信用风险隐患。
    2.2012 年 1 月,公司与鼎华公司、中国民生银行南宁分行签订三方合作
协议,由鼎华公司开具商业承兑汇票给公司,公司将有关票据质押给中国民生
银行南宁分行,作为鼎华公司向中国民生银行南宁分行贷款还款保证。至 2012
年末,公司该项交易质押票据余额 9,000 万元。公司利用自身信用为鼎华公司
银行贷款提供担保,相关交易未履行董事会等审议程序,也未在公司账面反映
和进行信息披露。
    3.公司与鼎华公司的资金往来存在大额款项退回情况。2012 年,公司共
收到鼎华公司款项共计 9.65 亿元(含票据),大大超出双方购销合同金额 4.6 亿
元和公司账面确认应收账款金额 5.2 亿元(含年初应收账款余额)较多,全年
退回给鼎华公司的款项共 5.26 亿元。
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    南宁糖业股份有限公司          2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
    (二)公司对受托经营管理的南宁金浪浆业股份有限公司(以下简称金浪
公司)的大额应收款项未及时催收导致坏账,并一次性全额计提,计提坏账不
合理。
    金浪公司是南宁市国资委通过南宁统一资产管理有限公司等主体持股的下
属企业。公司未将金浪公司披露为关联企业,但有关材料表明,金浪公司由南
宁市国资委授权公司经营管理,公司与金浪公司存在货物采购、提供服务等日
常交易。2010 年至 2012 年间,公司下属制糖造纸厂共向金浪公司采购货物
2,408.88 万元,均及时足额支付了相关款项。同时,公司下属蒲庙造纸厂每月
为金浪公司提供水电汽及其他服务,2010 年以来均未收到款项。子公司南宁云
鸥物流有限责任公司(以下简称云鸥物流)每月为金浪公司提供运输、吊装等
服务,自 2011 年 7 月起,云鸥物流一直未收到金浪公司应支付的服务款项,至
2012 年末挂账应收金浪浆业款项 194.43 万元。由于公司未及时按照财务制度和
协议约定对金浪公司的应收款项进行催收,导致 2012 年末蒲庙纸厂对金浪公司
1,085.55 万元应收账款预计不能收回,并全额计提了坏账准备。同时,云鸥物
流应收金浪公司款项按照账龄分析法计提坏账准备。上述对同一单位的应收款
项采用不同的坏账准备,计提方法不恰当。
    上述行为不符合《上市公司治理准则》、《企业会计准则》的相关规定。
    三、你公司在会计处理方面存在不规范行为
    (一)对应收账款抵消错误,导致 4,152.71 万元账龄为 1 年以内的款项被
错误划分至账龄为 1-2 年款项,从而多计提坏账准备 41.52 万元。
    四、你公司存在的其它风险
    2012 年税务机关税务稽查初步确认公司少缴 2010 年和 2011 年印花税等税
款约 294.15 万元。由于公司对部分税款存在异议,税务机关还未下发正式结论
性文件,公司因此尚未补提和补缴相关税款,存在补缴税款和少计负债风险。
    针对上述问题,你公司应进一步做好以下工作:
    一、进一步完善公司治理结构,严格按照《内幕消息知情人登记制度》的
要求做好定期报告以及重大事项的内幕信息知情人登记工作。
    二、进一步梳理并规范与客户、关联企业以及其他相关方之间的资金往来、
交易定价和账款核销,提高公司财务的规范性。
    三、组织财务会计人员认真学习企业会计准则,加强财务管理和会计核算
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工作,切实提高公司财务规范程度,进一步完善财务基础性工作。
    四、针对上述问题制定切实可行的整改方案和整改措施,于收到本关注函
后一个月内向我局提交书面整改报告,整改措施应与本意见函内容逐条对应。
有关整改工作应于 2013 年 12 月底之前完成。
    我局将对你公司上述事项持续关注,对整改落实情况进行跟踪检查,并视
情况采取进一步的监管措施。
    你公司或相关人员对本监管关注函有不同意见的,可以在 5 个工作日内向
我局申辩、陈述意见并说明理由。
    ”
    ②公司的整改措施
    收到广西监管局的《监管关注函》后,公司于 2013 年 8 月 13 日向广西证
监局报送了《南宁糖业股份有限公司整改报告》,并于 2013 年 12 月 30 日之前
整改完成各项工作,向广西证监局报送了《南宁糖业股份有限公司整改完成报
告》。广西证监局并未对公司出具任何处罚措施。
    ③保荐机构的核查意见
    经核查,保荐机构认为:公司上述行为不符合《上市公司治理准则》、公司
章程、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、
《企业会计准则》的相关规定。公司收到广西监管局的上述《监管关注函》后,
针对需要整改的事项,根据相关规定制定了有效的整改措施,及时进行整改,
整改效果良好,符合相关规定,并向广西证监局报送了《南宁糖业股份有限公
司整改报告》及《南宁糖业股份有限公司整改完成报告》。
    2.2013 年 10 月 28 日,深交所向公司出具《深圳证券交易所纪律处分事
先告知书》(公司部处分告知函[2013] 24 号),并于 2013 年 12 月 2 日向公司出
具了《深圳证券交易所关于对南宁糖业股份有限公司的监管函》(公司部监管
函【2013】第 107 号)
    ①监管函的主要内容
    “
    你公司与你公司主要客户广西鼎华商业股份有限公司(以下简称“鼎华公
司”)、中国民生银行南宁分行签订三方合作协议,由鼎华公司开具商业承兑汇
票给你公司,你公司将有关票据质押给中国民生银行南宁分行,作为鼎华公司
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向中国民生银行南宁分行贷款的还款保证。2012 年 1 月至 2013 年 6 月期间,上
述事项累计发生金额达到 2.7 亿元,担保余额最高时达到 1.6 亿元,你公司以自
身信用为鼎华公司银行贷款提供担保,相关交易既未履行审议程序,也没有履
行信息披露义务。
    你公司的上述行为违反了中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》(证监发[2005]120 号)和本所《股票上市规则(2012 年修订)》第 1.4 条、
第 2.1 条、第 9.11 条的规定。本所希望你公司及全体董事吸取教训,严格遵守
《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定,及时、真实、准确、
完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。
    ”
    ②公司的整改措施
    公司已自 2013 年 7 月 17 日起要求鼎华股份按规范贸易方式办理商业承兑
汇票结算。截至 2013 年 8 月 8 日,鼎华股份已归还三方合作协议下的全部贷款,
公司已收回并作废之前的三方协议等资料,之后不再为鼎华股份提供超权限的
担保。
    2013 年 11 月,公司向深交所递交了《违规处分免责申请书》,就相关事项
进行了说明。深交所并未对公司及董监高相关人员进行通报批评或其他处分。
公司全体董事、监事、高管乃至重要部门人员针对相关问题进行了详细了解、
认真核查和研究分析,加强相关法律法规的学习并积极整改,今后严格规范公
司各项工作流程,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
    ③保荐机构的核查意见
    经核查,保荐机构认为:公司的上述行为违反了中国证监会《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)和《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定。公司收到深交所的上述《监管函》后,针对需要整改
的事项,根据相关规定制定了有效的整改措施,及时进行整改,整改效果良好,
符合相关规定,并向深交所对有关事项进行了说明。
    3.2016 年 9 月 27 日,深交所向公司出具《深圳证券交易所纪律处分事先
告知书》(公司部处分告知函[2016]31 号),并于 2016 年 10 月 31 日向公司出具
《深圳证券交易所关于对南宁糖业股份有限公司及相关当事人的监管函》(公
司部监管函[2016]第 131 号)
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    南宁糖业股份有限公司           2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
    ①监管函的主要内容
    “
    2016 年 8 月 23 日,你公司披露《关于收到“双高”基地建设政府补助资金的
自愿性信息披露公告》称,近日公司收到南宁市武鸣区财政局转来的“双高”基
地建设补助资金共 6,210 万元,其中:与资产相关的补助 4,470 万元,与收益相
关的补助 1,740 万元。根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的相关规定,
补贴资金中与资产相关的补助将作为递延收益处理,在资产使用寿命内平均分
配,对公司 2016 年度效益不会产生重大影响;与收益相关的补助计入当期营业
外收入,增加公司 2016 年度合并报表利润总额约 1,740 万元。
    前述与收益相关的政府补助合计占你公司 2015 年度经审计归属于上市公司
股东净利润的 29.07%,其中 1,298.90 万元(占你公司 2015 年度经审计归属于
上市公司股东净利润的 21.70%)于 2016 年 4 月 22 日收到,你公司未及时履行
信息披露义务。
    你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014 年修订)》第 1.4 条、
第 2.1 条和第 11.11.4 条的规定。你公司董事长肖凌、副董事长兼总经理丁润声、
董事兼总会计师谢电邦未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了《股票上市
规则(2014 年修订)》第 1.4 条、第 3.1.5 条的规定,对你公司上述违规行为负
有责任。你公司董事会秘书王国庆未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了
《股票上市规则(2014 年修订)》第 1.4 条、第 3.1.5 条和第 3.2.2 条的规定,对
你公司上述违规行为负有责任。
    本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训,严格遵守
《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定,及时、真实、准确、
完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。
    ”
    ②公司的整改措施
    2016 年 10 月 11 日,公司向深交所递交了《违规处分免责申请书》,就上述
事项进行了说明。深交所并未对公司及董监高相关人员进行通报批评或其他处
分。在今后的工作中,公司将严格遵守上市公司各项管理规定,积极组织全体
董事、监事、高管乃至重要部门人员不断加强对上市公司相关法律、法规和
《深圳证券交易所股票上市规则》的学习,严格规范公司各项工作流程及信息
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      南宁糖业股份有限公司                 2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
披露业务,诚实、谨慎、勤勉、尽责地维护公司及广大股东的合法权益。
      ③保荐机构的核查意见
      经核查,保荐机构认为:公司上述未及时履行信息披露义务违反了《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定。公司在收到深交所的上述《监管函》
后,对上述事项进行了反省,并向深交所递交了《违规处分免责申请书》,就上
述事项进行了说明。公司通过组织全体董事、监事、高管加强对上市公司相关
法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的学习,严格规范公司各项工
作流程及信息披露业务。
      4.深圳证券交易所的其他关注函
      最近五年,公司收到深圳证券交易所对公司出具的关注函 3 份。
序号       类型              时间                             文件名称
                                           《关于对南宁糖业股份有限公司的关注函》
  1       关注函      2012 年 1 月 31 日
                                           (公司部关注函[2012]第 15 号)
                                           《深圳证券交易所关于对南宁糖业股份有限
  2       关注函      2015 年 10 月 8 日   公司的关注函》(公司部关注函[2015]第 405
                                           号)
                                           《关于对南宁糖业股份有限公司的关注函》
  3       关注函      2015 年 11 月 2 日
                                           (公司部关注函[2015]第 446 号)
      经核查,保荐机构认为,针对上述关注函,公司均根据有关要求进行了回
复或落实。
      5.深圳证券交易所的其他问询函
      最近五年,公司收到深圳证券交易所对公司出具的问询函 7 份。
序号       类型              时间                             文件名称
                                           《关于对南宁糖业股份有限公司的年报问询
  1       问询函      2013 年 5 月 22 日
                                           函》(公司部年报问询函【2013】第 295 号)
                                           《关于对南宁糖业股份有限公司的半年报问
  2       问询函      2013 年 8 月 12 日   询函》(公司部半年报问询函【2013】第 5
                                           号)
                                           《关于对南宁糖业股份有限公司的年报问询
  3       问询函      2014 年 6 月 18 日
                                           函》(公司部年报问询函【2014】第 350 号)
                                           《关于对南宁糖业股份有限公司的年报问询
  4       问询函      2015 年 5 月 4 日
                                           函》(公司部年报问询函【2015】第 95 号)
                                           《关于对南宁糖业股份有限公司的半年报问
  5       问询函      2015 年 10 月 9 日   询函》(公司部半年报问询函【2015】第 37
                                           号)
                                           《关于对南宁糖业股份有限公司的年报问询
  6       问询函      2016 年 5 月 18 日
                                           函》(公司部年报问询函〔2016〕第 240 号)
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      南宁糖业股份有限公司                 2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
                                           《关于对南宁糖业股份有限公司的半年报问
  7       问询函      2016 年 9 月 20 日   询函》(公司部半年报问询函〔2016〕第 16
                                           号)
                                           《关于对南宁糖业股份有限公司的年报问询
  8       问询函      2018 年 5 月 29 日
                                           函》(公司部年报问询函〔2018〕第 150 号)
      经核查,保荐机构认为,针对上述问询函,公司均根据有关要求进行了回
复或落实。
      (以下无正文)
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    南宁糖业股份有限公司        2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
(本页无正文,为南宁糖业股份有限公司《关于南宁糖业股份有限公司2017年
度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告》之签署页)
                                                      南宁糖业股份有限公司
                                                               2018年6月14日
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    南宁糖业股份有限公司        2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
(本页无正文,为中天国富证券有限公司《关于南宁糖业股份有限公司2017年
度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告》之签署页)
   项目协办人签名:
                                    姚铭
   保荐代表人签名:
                                    宇尔斌
                                    倪卫华
   董事长、法定代表人签名:
                                    余维佳
                                                      中天国富证券有限公司
                                                               2018年6月14日
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    南宁糖业股份有限公司             2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告
                           保荐人(主承销商)董事长
                                     声明
    本人已认真阅读南宁糖业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按
照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
    董事长签名:
                                   余维佳
                                                           中天国富证券有限公司
                                                                    2018年6月14日
                                     1-1-86
  附件:公告原文
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