茂业通信：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市地：深圳证券交易所            证券代码：000889                  证券简称：茂业通信
                    茂业通信网络股份有限公司
   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                              暨关联交易预案
                交易对方                                     住所（通讯地址）
                  刘英魁                              北京市朝阳区朝阳北路 107 号院
宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）   浙江省宁波北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 4026-3 室
宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）   浙江省宁波北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 4026-2 室
                                    募集配套资金认购方
                                    不超过十名特定对象
                                    独立财务顾问
                                   二〇一七年十月
                                                                   目录
目录 ........................................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................... 3
声明 ........................................................................................................................................... 8
重大事项提示 ........................................................................................................................... 9
重大风险提示 ......................................................................................................................... 41
第一节本次交易概况 ............................................................................................................. 48
第二节上市公司基本情况 ..................................................................................................... 76
第三节交易对方基本情况 ..................................................................................................... 96
第四节交易标的基本情况 ................................................................................................... 107
第五节标的资产预估作价情况 ........................................................................................... 161
第六节支付方式 ................................................................................................................... 174
第七节募集配套资金 ........................................................................................................... 181
第八节交易协议的主要内容 ............................................................................................... 193
第九节管理层讨论与分析 ................................................................................................... 205
第十节风险因素 ................................................................................................................... 205
第十一节其他重要事项 ....................................................................................................... 254
第十二节上市公司及全体董事声明 ................................................................................... 268
                                        释义
    在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
                                       一般用语
茂业通信、上市公司、本
                         指   茂业通信网络股份有限公司
公司、公司
茂业物流                 指   茂业物流股份有限公司，茂业通信前身
                              茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
本预案、重组预案         指
                              配套资金暨关联交易预案
交易对方、标的资产转让   指
                              刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实
方、转让方
交易各方                 指   上市公司及交易对方
嘉华信息、标的公司       指   北京中天嘉华信息技术有限公司
交易标的、标的资产       指   北京中天嘉华信息技术有限公司 100%股权
                              茂业通信拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金
本次交易、本次重大资产
                         指   购买其合计持有的嘉华信息 100%股权；同时拟采用询价方式向不
重组、本次重组
                              超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
本次发行股份及支付现金        茂业通信拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金
                         指
购买资产                      购买其合计持有的嘉华信息 100%股权
本次募集配套资金、配套        茂业通信拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行
                         指
融资                          股票募集配套资金
御聚信息                 指   合肥御聚信息技术有限公司
德惠通银                 指   苏州德惠通银信息技术有限公司
嘉华互盈                 指   江苏嘉华互盈信息科技有限公司
嘉语春华                 指   宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）
嘉惠秋实                 指   宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）
鹰溪谷                   指   孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）
中兆投资                 指   中兆投资管理有限公司
通泰达                   指   深圳通泰达投资中心（有限合伙）
上海峰幽                 指   上海峰幽投资管理中心（普通合伙）
博升优势                 指   北京博升优势科技发展有限公司
茂业百货                 指   深圳茂业百货有限公司
茂业控股                 指   秦皇岛茂业控股有限公司
创世漫道                 指   北京创世漫道科技有限公司
长实通信                 指   广东长实通信科技有限公司
长实网络                 指   广东长实网络技术有限公司
孝昌恒隆                 指   孝昌恒隆投资中心（有限合伙）
长实锦轩                 指   孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）
东方般若                 指   北京东方般若科技发展有限公司
沈阳东方般若             指   沈阳东方般若信息技术有限公司
嘉华信息广州分公司       指   北京中天嘉华信息技术有限公司广州分公司
嘉华信息广州第二分公司   指   北京中天嘉华信息技术有限公司广州第二分公司
嘉华信息沈阳分公司       指   北京中天嘉华信息技术有限公司沈阳分公司
嘉华信息昆山分公司       指   北京中天嘉华信息技术有限公司昆山分公司
嘉华信息上海分公司       指   北京中天嘉华信息技术有限公司上海分公司
汇御星源（开曼）         指   汇御星源（开曼）有限公司，CAPITAL STEWARD LIMITED
                              汇御星源（香港）有限公司，CAPITAL STEWARD (HONG KONG)
汇御星源（香港）         指
                              LIMITED
嘉华保险代理             指   北京中天嘉华保险代理有限公司
嘉华管理咨询             指   北京中天嘉华管理咨询有限公司
嘉华通信                 指   北京中天嘉华通信技术有限公司
嘉华资产管理             指   北京中天嘉华资产管理有限公司
嘉华网络                 指   北京中天嘉华网络科技有限公司
嘉春秋                   指   宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司
光大银行                 指   中国光大银行股份有限公司
中国人寿                 指   中国人寿保险股份有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司
太平洋保险               指   中国太平洋保险（集团）股份有限公司
新华人寿                 指   新华人寿保险股份有限公司
爱奇艺                   指   北京爱奇艺科技有限公司
融 360                   指   北京融世纪信息技术有限公司
摩拜                     指   北京摩拜科技有限公司
                              境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企
VIE 协议控制架构         指   业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资
                              企业成为可变利益实体业务的实际受益人和资产控制人
                              标的资产转让方向发行人交付标的资产的日期，即标的资产办理
标的资产交割日、交割日   指
                              完毕过户至发行人名下的工商变更登记手续之日
交易基准日               指   标的公司的审计、评估基准日，即 2017 年 7 月 31 日
                              评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当
过渡期、过渡期间         指
                              日）期间
中兴华                   指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中信证券、独立财务顾问   指   中信证券股份有限公司
中伦律所、法律顾问       指   北京市中伦律师事务所
华普天健、审计机构       指   华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚、评估机构         指   中通诚资产评估有限公司
中水致远                 指   中水致远资产评估有限公司
评估基准日               指   2017 年 7 月 31 日
两年一期                 指   2015 年、2016 年及 2017 年 1-7 月
报告期                   指   2015 年、2016 年及 2017 年 1-7 月
                              《茂业通信网络股份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投
《发行股份及支付现金购
                         指   资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有
买资产协议》
                              限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
                              《茂业通信网络股份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投
《业绩补偿协议》         指   资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有
                              限合伙）关于北京中天嘉华信息技术有限公司之业绩补偿协议》
                              根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，茂业通信就购
对价股份                 指   买标的资产而应向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实非公开发行的人
                              民币普通股股份
                              根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，茂业通信就购
对价现金                 指
                              买标的资产而应向嘉语春华支付的对价现金
                              确定本次交易项下股份发行价格的基准日，即茂业通信就本次重
定价基准日               指   大资产重组事宜于 2017 年 10 月 10 日召开的第七届董事会第十二
                              次会议决议公告之日
工信部               指   中华人民共和国工业和信息化部
工商局               指   工商行政管理局
中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会
银监会               指   中国银行业监督管理委员会
深交所               指   深圳证券交易所
中证登               指   中国证券登记结算有限公司
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令
《重组管理办法》     指
                          （第 109 号））
                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《第 26 号准则》     指
                          市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                          经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A股                  指
                          民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
ETF                  指   Exchange Traded Funds，交易型开放式指数基金
LOF                  指   Listed Open-Ended Fund，上市型开放式基金
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                                    专业用语
                          “Business Process outsourcing”的简称，即“商务流程外包”，本
BPO                  指
                          预案中特指金融服务外包
                          基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过
云计算               指
                          互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的计算资源
SaaS                 指   “Software as a Service”的简称，即“软件即服务”
PaaS                 指   “Platform as a Service”的简称，即“平台即服务”
                          API（Application Programming Interface,应用程序编程接口）是一
                          些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件
API                  指
                          或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内
                          部工作机制的细节
                          “Over The Top”的缩写，是指基于开放互联网向用户提供各种应
OTT                  指
                          用及数据服务
                             Mobile Agent Server，指为满足移动信息应用程度高的集团客户通
                             过移动终端实现移动办公、生产控制、营销服务等信息化需求，
MAS                     指
                             在集团客户内网部署的与集团客户 ERP、CRM、OA 等应用系统
                             进行应用耦合的网关
                             Information and Communication Technology，是通信技术和信息技
ICT                     指
                             术相融合而形成的技术领域
                             软件开发工具包的简称，即 Software Development Kit，一般都是
SDK                     指   一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系
                             统等建立应用软件时的开发工具的集合
      本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
                                 声明
    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、董事会声明
    本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
    本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚
未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司董事会及全
体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务
数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
    本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
    本次重大资产重组的交易对方刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实已分别出具承诺
函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任，如因违反前述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
   本次重大资产重组的证券服务机构中信证券、中伦律所、华普天健、中通诚
保证茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
                           重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
    本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
    公司拟向刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买
其合计持有的嘉华信息 100%股权。标的资产交易价格的 75%以上市公司发行股
份的方式支付，标的资产交易价格的 25%以现金方式支付。本次发行股份及支付
现金购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
    本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限约为 111,000.00 万元。本次募集配
套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集
配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。具体募集配套资
金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产的最终交
易价格确定。募集配套资金将用于标的公司产业项目投资以及支付本次交易中的
现金对价等用途。
    上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金
的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购
买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金
的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支
付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
二、标的资产预估和作价情况
    本次重大资产重组预案阶段，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方
法预估，并经综合分析后确定选用收益法预估结果。
    截至本预案出具日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产以
2017 年 7 月 31 日为基准日的预估情况如下：
                                                                          单位：万元
                       账面价值          预估值          增减值          增减率%
     标的资产
                          A                   B          C=B-A         D=C/A×100%
嘉华信息 100%股权         11,906.01       148,193.42      136,287.41       1,144.69%
    综上，根据预估情况，嘉华信息净资产账面价值 11,906.01 万元，预估值
148,193.42 万元，增值 136,287.41 万元，增值率 1,144.69%。
    根据上述标的资产预估结果，经交易各方友好协商，初步确定本次交易嘉华
信息 100%股权作价为 148,000.00 万元。最终交易价格将根据标的资产正式评估
报告出具后，由交易各方协商确定。
    由于审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评
估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
    本次交易中，上市公司拟购买嘉华信息 100%股权。根据上市公司及标的公
司 2016 年度财务数据，相关财务比例计算如下：
                                                                          单位：万元
           项目               茂业通信             标的公司              占比
资产总额（交易金额）              298,990.18           148,000.00               49.50%
净资产额（交易金额）              245,483.31           148,000.00               60.29%
营业收入                          181,465.81            35,909.70               19.79%
注：茂业通信资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2016 年度合并资产负债
表和利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相
关交易标的资产的交易金额，其 2016 年营业收入取自未经审计的标的资产模拟财务报表数
据
    根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易中，以标的资产预估值为基
础的交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》等相关规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行
相应信息披露，并提交证监会并购重组委审核。
（二）本次重组构成关联交易
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春
华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。但
是根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在
协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视
为上市公司关联方。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，刘英魁、嘉语春
华、嘉惠秋实分别持有上市公司股份比例为 7.63%、1.39%和 1.39%，刘英魁及
其关联方成为公司持股 5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
   本次交易前，上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰
幽合计持股 28.35%，第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货合计持股
24.20%，第三大股东通泰达持股 11.26%。第一大股东与第二大股东持股比例较
为接近，任一股东未持有上市公司 50%以上股份，不能支配上市公司股份表决权
的 30%。
   截至本预案出具日，上市公司 9 名董事会成员中，有 4 名来自于鹰溪谷及其
一致行动人提名，3 名来自于中兆投资及其一致行动人提名，2 名来自于通泰达
推荐。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均未获得上
市公司半数董事会席位，均不能控制上市公司董事会。公司不存在控股股东及实
际控制人，且本次重组前刘英魁及其关联方同上市公司之间不存在关联关系，本
次重组亦不会导致本公司控制权变更。本次重组后，上市公司仍无控股股东和实
际控制人。不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，本次交易不构
成重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）本次支付方式介绍
    本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的
标的公司股权。标的资产总体交易作价的 75%部分上市公司以发行股份方式支付，
标的资产总体交易作价的 25%部分以现金方式支付，即，向刘英魁发行股份购买
其持有的嘉华信息 55%股权；向嘉惠秋实发行股份购买其持有的嘉华信息 10%
股权；向嘉语春华发行股份及支付现金购买其持有的嘉华信息 35%股权，其中，
嘉华信息 10%股权部分以股份支付，嘉华信息 25%股权部分以现金支付。
（二）发行股份基本情况
    1、发行股份种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
    2、发行股份价格
    （1）发行股份价格选择依据
    根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
    交易均价的计算公式为：
    董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
   股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）    交易均价的 90%（元/股）
       前 20 个交易日             17.30                   15.57
       前 60 个交易日             17.11                   15.40
      前 120 个交易日             16.30                   14.68
    本次重组由上市公司向重组前与上市公司之间不存在关联关系的交易对方
购买资产，属于同行业市场化并购。为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利
益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 60 个
交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
    （2）发行股份价格
   本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会（第七届董事
会第十二次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日
前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低
于该次董事会决议公告日前 60 个交易日茂业通信股票交易均价的 90%，确定为
15.40 元/股。
   经上市公司 2016 年度股东大会批准，上市公司 2016 年度的利润分配方案为
以 2016 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，每 10 股派 0.36 元（含税），不送
股，也不进行资本公积金转增股本。截至本预案出具日，本次分红派息已经实施
完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项
进行调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由 15.40 元/股按照（15.40-0.36/10）
进行调整，调整后的股份发行价格为 15.37 元/股。
    除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本
公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相
关规则进行相应调整。
   （3）发行股份价格调整机制
   为应对股票市场波动及由此造成的茂业通信股价波动对本次重组可能产生
的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》相关规定，在本次重
组发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制
具体内容为：
    为应对因资本市场整体波动以及茂业通信所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的茂业通信股价波动对本次交易可能产生的不
利影响，在证监会并购重组委审核本次交易前，茂业通信的股票价格相比上述发
行价格发生重大变化的，董事会可以按照预先设定的调整方案对发行价格进行一
次调整。该价格调整方案具体如下：
   ①价格调整触发条件
   本次交易可调价期间为茂业通信审议本次交易的股东大会决议公告日至证
监会并购重组委审核本次交易前，可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公
司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，召开会议审议是否对重
组发行价格进行一次调整：
   A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 15 个
交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 13 日）
收盘点数（即 2,014.67 点）跌幅超过 15%；且上市公司股票在此任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格
15.37 元/股的 90%，即 13.83 元/股；
   B、软件信息技术行业（证监会）指数（883169.WI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 15 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日（2017 年 4 月 13 日）收盘点数（即 7,818.29 点）跌幅超过 15%；且上市公
司股票在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价均低于
本次交易股票发行价格 15.37 元/股的 90%，即 13.83 元/股。
   ②调价基准日
   可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司
可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发
行价格进行调整。
   若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会
决议公告日为调价基准日。
   ③调整机制
   若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价
格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
   本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行
价格进行相应调整。
    3、发行股份数量及发行对象
    本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份
的数量=（交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股比例－交易对方各自取
得的现金对价）/股份发行价格。
    发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数
量不为整数的应向下调整为整数。按照本次交易标的基于预估值的交易价格约
148,000.00 万元，其中现金支付约 37,000.00 万元，初步计算的本次购买资产发
行股票数量约为 7,221.86 万股，其中向刘英魁发行 5,296.03 万股，向嘉语春华发
行 962.91 万股，向嘉惠秋实发行 962.91 万股。最终发行数量将根据具有证券业
务资格的资产评估机构的评估结果和交易作价进行调整，并以证监会核准的结果
为准。
    如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格
调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
    4、股份锁定期
    （1）本次交易对方获得对价股份的锁定期安排
    刘英魁本次认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票
股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不转
让。锁定期满后，业绩承诺期内，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实合计持有的股份
数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，刘英魁当期
可解锁股份数=向交易对方合计发行股份数－剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对
应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺
期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于 0，则当期不解锁。
    剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对应股份数=剩余业绩承诺期内累计承诺净
利润数/业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次发行股份数。
   业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=期末标的资产期末
减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－已补偿现金总
额/本次发行价格（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为 0）
   业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期为实现承诺利润而由刘英魁、嘉语
春华、嘉惠秋实补偿的股份总和。
   嘉语春华和嘉惠秋实以其持有的标的资产认购的茂业通信股份（包括在股份
锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）锁定期自
本次交易股份发行结束之日起 36 个月，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，
但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
  ①由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年度实
  际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
  ②由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年度期
  末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
  ③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
  ④茂业通信本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
    上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国
证监会、深交所以及茂业通信《公司章程》的有关规定执行。
    刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，
遵守法律法规及交易所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公
司友好协商。
    同时，交易各方约定，业绩承诺期限届满起两个会计年度内，刘英魁、嘉语
春华和嘉惠秋实应当保证标的公司正常生产经营并避免发生减值。茂业通信有权
聘请具有证券业务资格的会计师事务在每会计年度结束后对标的资产进行减值
测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下
滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由交易各方另行确定。
    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，刘英魁、
嘉语春华、嘉惠秋实将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易结束后，
由于茂业通信送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
    （2）刘英魁、嘉春秋关于持有嘉语春华、嘉惠秋实权益的锁定期承诺安排
    刘英魁、嘉春秋对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出如下承诺：
    “自嘉语春华以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束
之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉语春华的出资额或从嘉
语春华退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分
或全部享有本承诺人通过嘉语春华间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”
    “自嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束
之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉惠秋实的出资额或从嘉
惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分
或全部享有本承诺人通过嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”
   刘英魁、张欣关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排：
    “自嘉语春华和嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股
份发行结束之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权
或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式
部分或全部享有本承诺人通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”
六、募集配套资金的简要情况
（一）募集配套资金的基本情况
    本次交易中上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
票募集配套资金，募集配套资金总额上限约为 111,000.00 万元。本次募集配套资
金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套
资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。具体募集配套资金额
上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产的最终交易价
格确定。
    募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
    1、发行对象
    募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定投资者。证券
投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同
价格认购本次非公开发行的股票。
    2、发行股份种类及面值
    募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
    3、发行股份募集配套资金发行价格
    本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基
准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于
经除权除息调整后定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
    本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
    4、募集资金金额和发行股份数量
    本次交易拟募集配套资金总额上限约为 111,000.00 万元，本次募集配套资金
非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资
金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。最终发行数量将根据最
终发行价格确定。
    在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因茂业通信出现派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
    5、股份锁定期
    参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并
上市之日起 12 个月内不得转让。
    锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和
 深交所的有关规定执行。
    本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股
 本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
 （二）募集配套资金用途
    本次募集配套资金拟用于标的资产产业项目投资以及支付本次并购交易中
 的现金对价等用途。具体如下：
                                                                       单位：万元
 用途              项目               实施主体   项目投资金额     拟使用募集资金
    金融机构 SaaS 服务平台项目    嘉华信息        18,291.81           14,800.00
    融合通信平台项目              嘉华信息        18,348.74           14,800.00
产业项 金融机构销售管理平台项目       嘉华信息         9,277.79            7,400.00
目投资 云呼叫中心平台项目             嘉华信息         9,433.40            7,400.00
    研发中心及呼叫中心大楼项目    嘉华信息        36,208.32           29,600.00
                             小计                     91,560.06           74,000.00
                           支付现金对价                                   37,000.00
                               合计                                      111,000.00
    上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金
 的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购
 买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金
 的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支
 付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易
 的现金对价。
 七、本次交易对于上市公司的影响
 （一）对上市公司主营业务的影响
    本次交易完成前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护。本次
 交易完成后，上市公司原有移动信息传输业务将得到加强，并且将新增金融服务
 外包业务。
（二）对上市公司盈利能力的影响
    本次交易完成后，上市公司将加强原有的移动信息传输业务，并且进一步拓
宽业务范围，新增金融服务外包业务。移动信息业务方面，本次拟注入的标的公
司拥有提供完整的移动商务解决方案的能力以及齐全的业务资质许可，已经为以
保险公司、银行为代表的诸多大型金融机构提供过短信平台建设及项目运营等服
务。并且，标的公司已经同三大运营商合作多年，业务合作关系稳定。金融服务
外包业务方面，嘉华信息已经具有了成熟商业模式、清晰的业务定位以及相对稳
定的客户资源。本次标的公司的注入将有利于上市公司提升移动信息传输行业市
场地位，扩大客户规模和销售规模，提升盈利能力，并且产生新的利润增长点，
实现上市公司的业务多元化与细分领域专业化。
    根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年 1-7 月未经审计财务报表以及上
市公司 2016 年、2017 年 1-7 月未经审计备考财务报表，上市公司本次交易前后
财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                                 2017 年 1-7 月                      2016 年
            项目
                             交易前            交易后       交易前         交易后
 营业收入                    102,200.39        129,761.38   181,465.81     217,375.51
 营业利润                     14,026.60         19,972.13    25,196.56         31,682.25
 利润总额                     13,991.51         20,008.73    25,792.52         32,346.30
 净利润                       12,470.83         17,593.36    21,995.41         27,553.88
 归属于母公司所有者净利润     12,470.83         17,593.36    21,995.41         27,553.88
 基本每股收益（元）                0.20              0.25         0.35              0.40
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上
交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
    根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模
显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和
抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
    根据本次拟购买资产的预估值和交易方式进行测算，本次重组完成后（不考
虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                                      单位：万股
                                                              本次重组后
                                本次重组前
 股东方      股东名称                                     （募集配套资金前）
                          持股数量       持股比例       持股数量      持股比例
                 鹰溪谷     14,836.08          23.86%     14,836.08       21.38%
鹰 溪 谷 及 上海峰幽         2,644.58           4.25%      2,644.58        3.81%
其一致行
动人        博升优势           149.86           0.24%        149.86        0.22%
                 小计       17,630.52         28.35%      17,630.52       25.40%
            中兆投资        13,807.48          22.20%     13,807.48       19.89%
中兆投资
及 其 一 致 茂业百货         1,243.61           2.00%      1,243.61        1.79%
行动人
              小计          15,051.09         24.20%      15,051.09       21.69%
                 刘英魁              -              -      5,296.03        7.63%
刘英魁及     嘉语春华                -              -        962.91        1.39%
其关联方
合计         嘉惠秋实                -              -        962.91        1.39%
                 小计                -              -      7,221.86       10.41%
       通泰达                7,000.00          11.26%      7,000.00       10.09%
      其他股东              22,501.06          36.19%     22,501.06       32.42%
          合计              62,182.68         100.00%     69,404.53      100.00%
    本次交易前，鹰溪谷为上市公司第一大股东，持有上市公司 23.86%股份，
鹰溪谷与其一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司 28.35%股份；中
兆投资为上市公司第二大股东，持有上市公司 22.20%股份，中兆投资与其一致
行动人茂业百货合计持有上市公司 24.20%股份。
    根据测算，本次重组完成后（不考虑募集配套资金），鹰溪谷仍为上市公司
第一大股东，持股比例为 21.38%，其与一致行动人上海峰幽、博升优势合计持
有上市公司 25.40%股份；中兆投资仍为上市公司第二大股东，持有上市公司 19.89%
股份，其与一致行动人茂业百货合计持有上市公司 21.69%股份；本次交易对方
刘英魁及关联方嘉语春华、嘉惠秋实合计持有上市公司 7,221.86 万股，占上市公
司总股本的 10.41%。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）对上市公司负债结构的影响
    根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年 1-7 月未经审计财务报表以及上
市公司 2016 年、2017 年 1-7 月未经审计备考财务报表，上市公司本次交易前后
负债结构指标如下：
                                                                      单位：万元
                        2017 年 7 月 31 日             2016 年 12 月 31 日
       项目
                      交易前         交易后           交易前         交易后
流动资产               112,880.86        136,705.50    111,918.73     133,197.04
非流动资产             187,306.63        324,419.32    187,071.45     324,416.64
资产合计               300,187.48        461,124.82    298,990.18     457,613.68
流动负债                43,916.08         56,853.42     52,926.45      68,672.48
非流动负债                555.83             555.83       580.42             580.42
负债合计                44,471.91         57,409.25     53,506.87      69,252.90
资产负债率                14.81%             12.45%       17.90%         15.13%
    本次重组后配套融资前，上市公司的资产、负债规模均有所增加。由于资产
规模提升比例高于负债规模增长，重组完成后上市公司资产负债率略有下降。若
考虑募集配套融资的影响，随着募投资金到位、募投资金投资项目效益逐步释放，
上市公司的资产负债率有望进一步降低。
（五）对上市公司同业竞争的影响
    1、本次交易前的同业竞争情况
   本次重组前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护，其他业务
包括移动互联网软件开发及应用服务。上市公司无控股股东及实际控制人，不存
在与控股股东及实际控制人存在同业竞争的情况。
    2、本次交易后的同业竞争情况
   本次交易后，嘉华信息将成为上市公司全资子公司，刘英魁及其一致行动人
持有公司 10.41%股权。上市公司依然无控股股东及实际控制人，不存在同业竞
争的情况。
    3、避免和解决同业竞争的措施
   为避免和解决同业竞争，本次交易对方出具了《关于避免与茂业通信网络股
份有限公司同业竞争的承诺函》，对于交易对方下属企业与上市公司的同业竞争
进行明确限制。本次交易完成后，交易对方及其控制的子公司不再从事类似业务；
对于交易对方及其控制的子公司中有资质经营信息传输服务、金融服务外包业务
的公司，交易对方已作出明确安排并承诺后续不开展类似业务，并向主管机关申
请注销相关资质。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，上市公司同本次交易
对方不会产生同业竞争，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（六）对上市公司关联交易的影响
    1、本次交易前的关联交易情况
   本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易。关
于关联交易详细情况，请见本预案“第九节 管理层讨论与分析”之“一、
本次交易对于上市公司的影响”之“（六）对上市公司关联交易的影响”。
    2、本次交易构成关联交易
   本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春
华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。根
据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议
或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上
市公司关联方。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，刘英魁、嘉语春华、
嘉惠秋实分别持有上市公司股份比例为 7.63%、1.39%和 1.39%，刘英魁及其关
联方成为公司持股 5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
    3、本次交易后的关联交易情况
   本次交易完成后，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实将成为上市公司的关联方。
为规范本次交易完成后可能产生的新的关联交易，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实
分别出具承诺。若未来出现关联交易的情形，交易对方将保证规范未来与上市公
司可能存在的关联交易。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策
机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其中小
股东的利益。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
       1、本次交易预案已经交易对方刘英魁同意，嘉语春华和嘉惠秋实内部决策
审议通过；
       2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
       本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
       1、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；
       2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
       3、本公司股东大会完成对本次交易正式方案的审议；
       4、中国证监会对本次交易的核准；
       5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
       在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相
关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的
时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺     出具承诺
                                              承诺的主要内容
方         名称
                    1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存
                    在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    上市公司    2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
    关于提供    完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
    信息的真    件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
上 市
    实性、准    导性陈述或者重大遗漏；
公司
    确性和完
    整性的承    3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
    诺函        存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
                    任。
承诺     出具承诺
                                               承诺的主要内容
方         名称
                     本承诺人保证《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                     产并募集配套资金暨关联交易预案》及本公司出具的本次交易相关的信
       上市公司      息披露、申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导
       全 体 董      性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本公司所提供信息的真实性、准
上 市 事、监事       确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公 司 和高级管       本承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
董事、 理 人 员 对   误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
监 事 信 息 披       调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本承诺人在上市公司拥有权
和 高 露、申请       益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
级 管 文件真实       停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
理 人 性、准确       券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，
员     性和完整      授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的账
       性的承诺      户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺
       函            人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                     调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
                     投资者赔偿安排。
                     1、承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何
                     虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                     2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
                     完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
         关于提供    件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
         信息的真    导性陈述或者重大遗漏；
         实性、准
                     3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
         确性和完
                     存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
         整性的承
         诺函        4、承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
                     合同、协议、安排或其他事项。
                     承诺人同意对承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
鹰 溪
                     任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
谷、中
                     给茂业通信造成损失的，将承担赔偿责任。
兆 投
资、通
                     1、承诺人在作为茂业通信的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、
泰达
                     企业将尽可能减少并规范与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的
                     关联交易。
                     2、承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间的关联交
                     易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合
         关于减少
                     理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规范性文件及茂业通信内控
         和规范关
                     制度的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
         联交易的
                     报批程序。
         承诺函
                     3、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业不会利用拥有的上市公司股东
                     权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使
                     得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他
                     资产，或从事任何损害上市公司利益的行为，不利用股东地位谋取不正
                     当利益，不利用股东优势地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。
承诺   出具承诺
                                            承诺的主要内容
方       名称
                  承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信及其控制的其他公司、
                  企业造成的一切损失。
                  一、保证茂业通信的人员独立
                  1、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业的劳动、人事及
                  薪酬管理与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方之间完全独
                  立。
                  2、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业的高级管理
                  人员未在承诺人及承诺人实际控制人控制的其他企业任职并领取薪酬，
                  不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方担任董事、监事以
                  外的职务。
                  3、保证本次交易完成后不干预茂业通信及其控制的其他公司、企业的股
                  东大会、董事会行使职权决定人事任免。
                  二、保证茂业通信的机构独立
                  1、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业构建健全的公司
                  法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
                  2、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业的股东大会、
                  董事会、监事会等依照法律、法规及茂业通信公司章程独立行使职权。
                  三、保证茂业通信的资产独立、完整
                  1、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业拥有与生产
       关于保持   经营有关的独立、完整的资产。
       独立性的
                  2、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业的经营场所
       承诺函
                  独立于承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方。
                  3、正常经营性往来外，保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公
                  司、企业不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等
                  关联方占用的情形。
                  四、保证茂业通信的业务独立
                  1、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业拥有独立开展经
                  营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
                  2、保证本次交易完成后承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方
                  避免从事与茂业通信及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、
                  企业具有竞争关系的业务。
                  3、保证本次交易完成后承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方
                  减少与茂业通信及其控制的其他公司、企业的关联交易；对于确有必要
                  且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并
                  按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义
                  务。
                  五、保证茂业通信的财务独立
                  1、保证茂业通信及其控制的公司、企业拥有独立的财务部门以及独立的
                  财务核算体系，以及规范、独立的财务会计制度。
承诺     出具承诺
                                              承诺的主要内容
方         名称
                    2、保证茂业通信及其控制的其他公司、企业拥有独立的银行账户，不与
                    承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方共用银行账户。
                    3、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业的财务人员不在
                    承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方兼职。
                    4、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业能够独立做
                    出财务决策，承诺人不干预茂业通信的资金使用。
                    5、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业依法独立纳
                    税。
                    承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信造成的一切损失。
                    1、截至本承诺函签署日，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联
                    方未从事与茂业通信及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业
                    务。
                    2、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将避免从事任何与茂
                    业通信及其控制的其他公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关
         关于避免   系的业务，亦不从事任何可能损害茂业通信及其控制的其他公司、企业
         同业竞争   利益的活动。
         的承诺函
                    3、如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业遇到与茂业通信及其控制的
                    其他公司、企业主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其
                    他公司、企业将该等业务机会让予茂业通信及其控制的其他公司、企业。
                    承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信及其控制的其他公司、
                    企业造成的一切损失。
                    1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任
                    何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                    2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
                    完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
                    件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
                    导性陈述或者重大遗漏；
                    3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
刘 英    关于提供   不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
魁、嘉   信息的真
语 春    实性、准   4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
华、嘉   确性和完   遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
惠 秋    整性的承   结论以前，本承诺人不转让在茂业通信拥有权益的股份，并于收到立案
实       诺函       稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交茂业通
                    信董事会，由茂业通信董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司
                    申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权茂业通信董事会核
                    实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户
                    信息并申请锁定；茂业通信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
                    本承诺人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
                    接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁
                    定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                    本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
承诺   出具承诺
                                            承诺的主要内容
方       名称
                  律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏，给茂业通信和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
                  1、本承诺人为在中华人民共和国具有完全民事行为能力的自然人/在中华
                  人民共和国注册并具有完全民事行为能力的合伙企业，拥有参与本次交
                  易并与茂业通信签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
                  2、本承诺人按照《北京中天嘉华信息技术有限公司章程》的约定依法履
                  行对嘉华信息的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
                  等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响嘉华
                  信息合法存续的情况。
                  3、嘉华信息的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存
                  在可能影响嘉华信息合法存续的情况。
                  4、本承诺人持有的嘉华信息的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或
                  潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、
                  限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他
                  权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情
                  形。同时，本承诺人保证持有的嘉华信息股权将维持该等状态直至变更
       关于标的   登记到茂业通信名下。
       资产权属   5、本承诺人持有的嘉华信息的股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺其
       的承诺函   在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移
                  不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限
                  内办理完毕该等股权的权属转移手续。
                  6、在将本承诺人所持嘉华信息的股权变更登记至茂业通信名下前，本承
                  诺人将保证嘉华信息保持正常、有序、合法经营状态，保证嘉华信息不
                  进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，
                  保证嘉华信息不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进
                  行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前
                  提下，须经过茂业通信书面同意后方可实施。
                  7、本承诺人保证不存在任何正在进行的或潜在的影响本承诺人转让所持
                  嘉华信息股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合
                  同中不存在阻碍本承诺人转让所持嘉华信息股权的限制性条款。嘉华信
                  息章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺
                  人转让所持嘉华信息股权转让的限制性条款。
                  本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信造成的一切损失。
                  1、本次交易完成后，本承诺人在作为茂业通信的股东期间，本承诺人及
                  本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与茂业通信及其控制
                  的其他公司、企业之间的关联交易。
       关于减少
       和规范关   2、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂
       联交易的   业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺
       承诺函     人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，
                  根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
                  履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害茂业通信
                  及其他股东的合法权益。
承诺   出具承诺
                                              承诺的主要内容
方       名称
                  3、本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的茂业通信股东权利操纵、
                  指使茂业通信或嘉华信息的董事/执行董事、监事、高级管理人员，使得
                  茂业通信及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资
                  金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害茂业通信的行为。
                  4、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂
                  业通信之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行
                  交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
                  本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给茂业通信及其股东、控制的其
                  他公司、企业造成的一切损失。
                  1、截至本承诺函出具之日，标的公司一直在业务、资产、机构、人员、
                  财务等方面与本承诺人控制的其他公司、企业（如有）完全分开，标的
       关于保证   公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
       上市公司
                  2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业不会利
       独立性的
                  用茂业通信股东的身份影响茂业通信独立性，并尽可能保证茂业通信在
       承诺函
                  业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
                  本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给茂业通信造成的一切损失。
                  1、本承诺人承诺于 2018 年 6 月 30 日前注销北京东方般若科技发展有限
                  公司持有的编号为 B2-20090399 号《增值电信业务经营许可证》和编号
                  为号[2006]00716-A011、号[2013]00156-A012《短消息类服务接入代码使
                  用证书》，注销北京优财富科技发展有限公司持有的编号为京 ICP 证
                  150575 号 《 电 信 与 信 息 服 务 业 务 经 营 许 可 证 》 和 编 号 为 号
                  [2017]00525-A01《电信网码号资源使用证书》，注销北京中天嘉华财富
                  管理咨询有限公司持有的编号为 B2-20161813 号《增值电信业务经营许
                  可证》、编号为号[2013]00282-A012《短消息类服务接入代码使用证书》
                  和编号为号[2017]00336-A01《电信网码号资源使用证书》。本承诺人及
                  本承诺人控制的公司、企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、
       关于避免   通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从
       与茂业通   事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。
       信网络股   2、本承诺人将采取合法及有效的措施，促使本承诺人控制的公司、企业
       份有限公   现有或将来成立的全资公司、控股公司和其它本承诺人实际控制的公司、
       司同业竞   企业不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。
       争的承诺
       函         3、如本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业（包括本承诺人现有或
                  将来成立的公司和其它受本承诺人实际控制的企业）获得的其他任何商
                  业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本承诺人或本承
                  诺人实际控制的公司、企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会
                  给予上市公司。
                  4、如本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业（包括本承诺人现有或
                  将来成立的公司和其它受本承诺人实际控制的企业）与上市公司及其控
                  制的公司、企业所经营的业务产生竞争，则本承诺人或本承诺人实际控
                  制的公司、企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳
                  入到上市公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三
                  方避免同业竞争。
承诺     出具承诺
                                              承诺的主要内容
方         名称
                    5、对于上市公司的正常生产、经营活动，本承诺人或本承诺人实际控制
                    的公司、企业保证不利用股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的
                    利益。
                    本承诺函在本承诺人及本承诺人关联方为上市公司股东期间持续有效，
                    本承诺人将严格遵守上述承诺，确保上市公司合法权益不受损害。如上
                    述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本承诺人将向上市公司赔偿因此
                    而造成的经济损失。
                    本承诺人本次认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分
                    配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起
                    12 个月内不转让。
                    锁定期满后，业绩承诺期内，交易对方合计持有的股份数量需满足未来
                    业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，刘英魁当期可解锁
                    股份数=向交易对方合计发行股份数－剩余业绩承诺期内累计业绩承诺
                    对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－
                    业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于 0，则当期不
         关于股份   解锁。
刘英
         锁定期的
魁                  剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对应股份数=剩余业绩承诺期内累计承
         承诺函
                    诺净利润数/业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次发行股份
                    数。
                    业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=期末标的资产
                    期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－已
                    补偿现金总额/本次发行价格（如果标的资产未进行减值测试或未发生减
                    值，则为 0）
                    业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期为实现承诺利润而由交易对方
                    补偿的股份总和。
                    本承诺人本次认购茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配
                    股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）的锁定期为自本次交易股
                    份发行结束之日起 36 个月，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按
                    照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
嘉语                1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年
       关于股份
春华、              度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次
       锁定期的
嘉惠                日；
       承诺函
秋实
                    2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年
                    度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
                    3、按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
                    4、茂业通信本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
刘英                自嘉语春华以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束
         关于锁定   之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉语春华的出资额
魁、嘉
         期的承诺   或从嘉语春华退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体
春秋
                    以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉语春华间接享有的与茂业通
承诺     出具承诺
                                              承诺的主要内容
方         名称
                    信股份有关的权益。
                    自嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束
                    之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉惠秋实的出资额
                    或从嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体
                    以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉惠秋实间接享有的与茂业通
                    信股份有关的权益。
                    自嘉语春华和嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股
刘英                份发行结束之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉春秋
         关于锁定
魁、张              的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他
         期的承诺
欣                  主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉春秋间接享有的与茂业
                    通信股份有关的权益。
 十、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
       根据未经审计的上市公司备考财务报表数据，本次交易完成后，本公司 2016
 年的基本每股收益预计增加约 0.05 元。上市公司盈利能力提高，每股收益亦随
 之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
 茂业通信全体董事、高级管理人员亦出具了对关于公司重大资产重组摊薄即期回
 报采取填补措施的承诺函。
 十一、公司股票的停复牌安排
       （一）2017 年 4 月 14 日，本公司发布了《茂业通信网络股份有限公司董事
 会关于重大事项停牌公告》，上市公司拟披露重大事项，根据深交所《上市规则》
 的有关规定，经公司申请，于 2017 年 4 月 14 日开市起停牌。
       （二）2017 年 4 月 21 日，本公司发布了《茂业通信网络股份有限公司关于
 重大资产重组停牌公告》。公司正在筹划重大资产重组，公司股票已于 2017 年 4
 月 21 日上午开市起继续停牌。
       （三）2017 年 6 月 13 日，本公司发布了《茂业通信网络股份有限公司关于
 筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，本次重组的标的资产初步确定为北京中
 天嘉华信息技术有限公司 100%股权，标的资产控股股东和实际控制人为刘英魁
 先生，刘英魁与公司目前没有关联关系。
       （四）2017 年 6 月 23 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了
《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》、《发行股份及支付现金购买
资产之框架协议》及《公司召开 2017 年第二次临时股东大会的通知（议案）》，
并公告了《茂业通信网络股份有限公司关于召开股东大会审议继续停牌相关事项
的公告》。2017 年 7 月 12 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》。
    自 2017 年 4 月 14 日至 2017 年 10 月 10 日期间，公司按照相关法律法规的
要求及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
    2017 年 10 月 10 日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过本次资
产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对公司本次重大资产重组
相关文件进行事后审核，公司股票自 2017 年 10 月 11 日起继续停牌，待取得深
交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将
根据本次重组的进展，按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十二、待补充披露的信息提示
    本次重组预案已经 2017 年 10 月 10 日召开的本公司第七届董事会第十二次
会议审议通过。本预案中涉及的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格
的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。经审计的
财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十三、第一大股东及持股 5%以上股东对于本次重组原则性的意
见及减持计划
（一）第一大股东及持股 5%以上股东对于本次重组原则性的意见
    本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人。
    上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势和上海峰幽、第二大股
东中兆投资及其一致行动人茂业百货、第三大股东通泰达持股均原则性同意本次
重大资产重组。
（二）第一大股东及持股 5%以上股东自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
    上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势和上海峰幽、第二大股
东中兆投资及其一致行动人茂业百货、第三大股东通泰达自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的减持计划已出具说明如下：
    1、鹰溪谷及其一致行动人
    鹰溪谷暂无本次重组复牌之日起至实施完毕期间减持茂业通信股份计划。若
未来因鹰溪谷生产经营需要，需减持茂业通信股份，鹰溪谷将严格按照证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定及时履行信息披露
义务。
    博升优势自本次重组复牌之日起至实施完毕期间暂无减持茂业通信股份计
划。若未来因博升优势生产经营需要，需减持茂业通信股份，博升优势将严格按
照证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定及时
履行信息披露义务。
    在上海峰幽持有的茂业通信股份锁定期届满后，即 2017 年 12 月 22 日之后，
上海峰幽将根据大盘情况、合伙企业经营策略择机通过集中竞价、大宗交易等方
式减持所持有的茂业通信股份，如采用集中竞价方式，在任意连续九十个自然日
内，减持股份的总数不超过茂业通信股份总数的百分之一；如采取大宗交易方式，
在任意连续九十自然日内，减持股份的总数不超过茂业物流股份总数的百分之二。
同时，上海峰幽将严格按照证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
以及深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
有关法律法规规定及时履行信息披露义务。
    2、中兆投资及其一致行动人
    中兆投资及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员均未持有茂业通信股
份，中兆投资及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间对所持有的
茂业通信股份减持计划如下：
    （1）持股情况概况
    中兆投资持有茂业通信 138,074,832 股，占其总股本比例为 22.2%。茂业百
货持有茂业通信 12,436,095 股,占其总股本比例为 2%。合计持有 150,510,927，占
总股本比例为 24.2%。
    （2）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
    ①减持股东名称：中兆投资、茂业百货
    ②减持目的：出于资金需求
    ③股份来源：
    中兆投资持有茂业通信股份来源如下：
    A、2008 年 8 月至 2008 年 10 月，中兆投资通过深交所共买入茂业通信股票
22,632,069 股，全部为无限售条件流通股，买入后中兆投资持股数占茂业通信总
股本的 6.68%。
    B、2008 年 12 月 11 日到 2008 年 12 月 30 日，中兆投资通过深交所买入茂
业通信 11,184,849 股，全部为无限售条件流通股。2009 年 8 月 25 日，通过深交
所共买入茂业通信股票 53,900 股后，中兆投资共持有茂业通信股票 33,870,818
股，全部为无限售条件流通股，买入后中兆投资持股数占茂业通信总股本的 10%。
    C、2009 年 9 月 1 日到 2009 年 9 月 4 日，中兆投资通过深交所买入茂业通
信 16,935,348 股；2009 年 9 月 17 日到 2009 年 9 月 21 日买入茂业通信股票 958,400
股后，中兆投资共持有茂业通信股票 51,764,566 股，全部为无限售条件流通股，
占茂业通信总股本的 15.28%。
    D、2009 年 9 月 25 日到 2009 年 9 月 29 日，中兆投资通过深交所买入茂业
通信 15,976,962 股，中兆投资共持有茂业通信股票 67,741,528 股，全部为无限售
条件流通股，占茂业通信总股本的 20%。
    E、2009 年 10 月 15 日至 2009 年 11 月 13 日，中兆投资通过深交所共买入
茂业通信股票 9,139,308 股后，中兆投资共持有茂业通信股票 76,880,836 股，全
部为无限售条件流通股，占茂业通信总股本的 22.7%。
    F、2009 年 12 月 3 日，中兆投资与安徽新长江投资股份有限公司签订协议，
以 7.00 元/股的价格受让茂业通信 24,380,000 股，全部为无限售条件流通股。上
述股份过户完成后，中兆投资持有茂业通信股票 101,260,836 股，全部为无限售
条件流通股，占茂业通信总股本的 29.9%。
    G、2012 年 11 月，茂业通信向中兆投资发行股份数量为 106,813,996 股，中
兆投资以其持有的秦皇岛茂业 100%股权认购本次发行股份。本次发行后，茂业
通信总股本增加至 445,521,564 股，其中中兆投资持有 208,074,832 股，占茂业通
信总股本的 46.7%。
    H、2014 年 12 月，茂业通信非公开发行股份及支付现金购买资产新增股份
149,859,439 股，募集配套资金新增股份 26,445,783 股，合计 176,305,222 股，中
兆投资持股数量仍为 208,074,832 股，占茂业通信总股本的 33.46%。
    I、2017 年 1 月 9 日，茂业通信控股股东中兆投资与第三方通泰达签署《股
份转让协议》，出让方中兆投资将其持有的茂业通信无限售条件股份 7,000 万股，
协议转让给受让方通泰达，转让价格每股 20 元，转让总价款为 140,000 万元。
本次股份协议转让完成后，中兆投资持股数量降至 138,074,832 股，持股比例降
至 22.20%。
    茂业百货持有茂业通信股份来源如下：
    深圳茂业百货自 2016 年 3 月 1 日至 7 月 5 日，通过深交所集中竞价交易累
计持有茂业通信股份 12,436,095 股，占茂业通信总股本的 2%。
    ④减持方式：大宗交易、集中竞价或协议转让交易方式。
    ⑤减持期间：自本预案披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内。
    ⑥减持数量：通过集中竞价及大宗交易的方式减持的股份不超过 37,309,607
股，占茂业通信总股本的 6%，并遵守“采取集中竞价交易方式的，在任意连续
90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%”；“通过大宗交易
方式减持的，任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%”
“通过集中竞价减持上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期届满十二个
月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十”;“采用
协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%”的规定。
若减持期间茂业通信有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
的，则减持数量将相应进行调整。
    ⑦减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。
    （3）其他相关说明
    中兆投资及其一致行动人承诺，作为持有茂业通信 5%以上股份的股东及其
一致行动人，将按照证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及
深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017
年 5 月）有关规定及时履行后续的信息披露义务。
    本次减持计划未违反《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司规章制度的
规定。中兆投资及其一致行动人将严格按照上述法律法规的规定，履行信息披露
义务。
    3、通泰达
    通泰达 2018 年 1 月 31 日前无减持茂业通信股份的计划。2018 年 1 月 31 日
后，通泰达将根据大盘情况、合伙企业经营策略择机通过集中竞价、大宗交易等
方式减持所持有的茂业通信股份。如采用集中竞价方式，在任意连续九十个自然
日内，减持股份的总数不超过茂业通信股份总数的百分之一；如采取大宗交易方
式，在任意连续九十自然日内，减持股份的总数不超过茂业物流股份总数的百分
之二。同时，通泰达将严格按照证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》以及深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等有关法律法规规定及时履行信息披露义务。
十四、业绩承诺与补偿安排
    本次重组标的资产作价以收益法评估结果为定价参考依据。根据《重组管理
办法》相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象购买资产，且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对
方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。本次交易中，上市公司经
过与交易对方友好协商，就交易标的业绩补偿制定了相关具体安排。2017 年 10
月 10 日，茂业通信与交易对方签署了《业绩补偿协议》，主要内容如下：
    1、业绩承诺期间及承诺利润数
    若本次交易在 2017 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则嘉华信息的
业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度；若本次交易在 2017 年 12 月
31 日之后 2018 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则嘉华信息的业绩承诺
期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度。最终的承诺净利润数以具
有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据，由
各方签署正式协议确定。
    如嘉华信息在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于
截至该年度期末累计的承诺净利润数，则交易对方应依据《业绩补偿协议》约定
的方式以本次交易取得的茂业通信股份及茂业通信支付的现金对上市公司进行
补偿。
    《业绩补偿协议》项下的补偿义务，交易对方相互之间承担连带责任。
    2、实际利润数的确认
   本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所就嘉华信息承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年
度审计报告同日出具，对嘉华信息业绩承诺期间每年度实现的实际净利润（合并
财务报表口径的归属于母公司所有者净利润，以扣除非经常损益前后孰低为准）
进行审计确认。
    3、业绩补偿触发条件
   业绩承诺期满后，依据嘉华信息专项审核报告，若嘉华信息于业绩承诺期间
累计实现的嘉华信息实际净利润数低于累计的嘉华信息承诺净利润数，则差额部
分由交易对方以股份和现金方式在嘉华信息各年专项审核报告出具之日起三个
月内对上市公司进行补偿。
    4、业绩补偿方式
    本次交易实施完成后，若嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的
实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股
份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：
    上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）
日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购交易对方股份的数量。
交易对方应配合将应回购的股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，
该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应
分配的利润归上市公司所有。由上市公司以 1 元的总对价回购该被锁定的股份，
并在回购后的十（10）日内予以注销。
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累
积已补偿金额
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
    业绩承诺期间内应回购交易对方的股份数量不得超过交易对方认购的上市
公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
    当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿差额部分。上市公司应在业绩承诺
期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时
确定现金补偿金额，交易对方应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给
上市公司。
    交易对方应在茂业通信董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方
式向发行人指定账户进行补足。
    股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜
未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将
等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份
实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者）。交
易对方当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。交易对方应在
接到上市公司通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
    除交易对方外的上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份
数量占上市公司在无偿划转股份登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本
数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。
    如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无
偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划
转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
    若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方的现金分配的部分应
随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利
×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
    5、减值测试
    在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
    如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋
已补偿现金总额，交易对方应当对上市公司就标的资产减值部分进行补偿：
    标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行价
格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行价格
    股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付。
    应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×
本次发行价格
    计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在业绩承诺期分红、
配股等因素影响并进行相应调整。
    交易对方应在茂业通信董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方
式向发行人指定账户进行补足。
    当发生资产减值补偿时，交易对方互相之间承担连带责任。
    在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足
累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
    业绩承诺期限届满起两个会计年度内，交易对方应当保证标的公司正常生产
经营并避免发生减值。上市公司有权聘请具有证券业务资格的会计师事务在每会
计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当
期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由交
易各方另行确定。
十五、独立财务顾问的保荐资格
    公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐资格。
    公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文及中介机构
出具的意见。
                         重大风险提示
    投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
    根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
    1、刘英魁同意本次交易正式方案；嘉语春华和嘉惠秋实内部决策机构批准
本次交易正式方案；
    2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次
交易相关事项；
    3、公司股东大会审议通过本次交易方案；
    4、中国证监会核准本次交易；
    5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
    本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请投资者注意。
二、本次重组被暂停、终止或取消的风险
    由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
    1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、终止或取消的风险。
    2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6 个月
内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存
在被取消的风险。
    3、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，若相关事项无法按时完成，
或交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、终止或取消的风
险。
    4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能。
    上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交
易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
三、上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险
    本次交易嘉华信息 100%股权的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出
具的评估报告结果为依据，由本次交易各方协商确定。
       标的资产采用收益法的预估值为 148,193.42 万元，经交易各方初步协商，嘉
华信息 100%股权的交易价格为 148,000.00 万元。嘉华信息于本次交易评估基准
日的账面净资产为 11,906.01 万元，预计本次交易完成后上市公司将会确认较大
金额商誉。
    根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，
至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期
间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成
的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
四、本次重组后的整合风险
    本次交易完成以后，茂业通信将持有嘉华信息 100%的股权。上市公司在行
业细分领域中将有所拓展，面对的客户及市场将更加多元，进一步提升了上市公
司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但是，本次交易是否能够通过资产整合
实现战略协同效应，仍存在不确定性，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需
在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易完成后的整合
能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
五、拟购买资产的估值风险
    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价
值均为预估值，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的评
估机构评估后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估
结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
    本次重组标的资产的预估值为 148,193.42 万元，增值率为 1,144.69%，标的
公司预估值存在较大幅度的增值。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相
关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未
来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况
不符，提请投资者关注评估增值较大风险。
六、盈利预测实现风险
    为保证上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后标的资产业绩承
诺期内的预测净利润作出具体承诺。交易对方及评估机构对标的资产的盈利预测
是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的研发能力、运营能力和
未来的发展前景做出的综合判断。
但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、行业监管政策的变化、标的
公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的
实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对
上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一
定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。公
司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
七、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金顺利实施不确定性的风险
    上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总金额拟不超过 111,000.00 万元。若届时因证
券市场剧烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，募集配套资金失败或募集金
额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款、债券融资等方式满足募投项目
的资金需求，从而可能对公司的财务结构和资金使用安排产生影响，提请投资者
注意。
（二）募集资金投资项目市场风险
    本次发行募集配套资金拟用于金融机构 SaaS 服务平台项目、融合通信平台
项目、金融机构销售管理平台项目、云呼叫中心平台项目等产业项目投资，购置
研发中心及呼叫中心大楼及支付本次交易中的现金对价等用途。如果存在募集资
金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无
法达到当初预期的正常状态及行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给
募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
八、标的公司前次资产转让中涉及转让资产业务转移、资质变更
风险
    标的公司前次资产转让中受让东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融
服务外包业务（包括坐席租赁业务）、其他业务（包括受托开发移动信息软件平
台业务和积分运营业务）等相关的部分资产，包括但不限于东方般若下属两家子
公司沈阳东方般若和嘉华互盈 100%股权。其中涉及东方般若与原供应商及客户
相关合同、东方般若对应资产和人员的划转。目前，东方般若同嘉华信息已签订
交割确认书，但是仍有部分业务合同转签尚在办理中，若未能办理完成，可能会
对嘉华信息的经营以及后续东方般若相关资质注销造成影响。
九、上市公司控制权发生变化的风险
    本次交易前，上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰
幽合计持股 28.35%，第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货合计持股
24.20%，第三大股东通泰达持股 11.26%。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及
其一致行动人以及通泰达均不能控制上市公司董事会，公司不存在控股股东及实
际控制人。
    本次交易完成后，预计上述三方持股比例将会继续下降，若某一方减持或因
减持可能导致公司董事会席位发生变化，进而使得上市公司控制权发生变化。
十、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）行业政策变化的风险
    移动信息传输行业的主管部门和电信运营商不断加强行业相关的法规建设、
市场监管和业务管理，行业规范程度不断提高。但是，移动信息传输行业内仍然
存在着部分违规电信增值服务企业和个人利用垃圾短信扰乱行业秩序的行为。
    嘉华信息移动信息传输及金融服务外包业务所服务的客户主要集中在金融
行业。移动信息传输业务中，金融行业客户对业务稳定运行稳定性及保障要求较
高。金融服务外包业务中，金融行业客户对于数据安全性要求较高。嘉华信息严
格遵守行业主管部门、电信运营商、以及行业客户关于市场规范的各项规定，但
是仍然存在因行业政策的变化影响嘉华信息经营业绩的情形。比如，移动信息传
输业务中，若关于垃圾短信治理的政策和措施未能进一步完善、对垃圾短信的定
义未能进一步明确或移动信息传输行业出现其他新的违规行为，行业主管部门和
电信运营商在出台政策整治的同时，嘉华信息正常经营业务短期内仍可能受到不
利影响。
（二）客户流失风险
    报告期内，嘉华信息主要客户包括光大银行、中国人寿、太平洋保险、新华
人寿等金融类优质客户。客户已经同嘉华信息合作多年，建立了相对稳定的合作
伙伴关系，嘉华信息对其业务模式和业务需求也有深入的了解。同时，基于交易
对方、标的公司在移动信息传输行业以及金融服务外包行业中的经验积累和品牌
声誉，并考虑到更换合作方带来的成本等因素，嘉华信息与主要客户之间的合作
关系一直保持稳定。
    同时，标的公司不断开拓金融、互联网等行业新客户，嘉华信息目前已拥有
丰富的行业集团和大型企业客户资源。但是，由于行业内竞争较为激烈，不排除
未来因宏观经济变动、市场竞争恶化等因素导致嘉华信息重要客户流失，从而影
响嘉华信息持续经营及其业绩承诺的实现。
（三）服务客户的行业周期波动风险
    随着对互联网等行业客户移动信息传输需求的逐步挖掘，嘉华信息通过持续
的经验积累与营销推广，不断发展互联网等领域的优质客户，并已经拓展了互联
网行业内诸如爱奇艺、融 360、摩拜等大型客户。但是金融行业集团客户在标的
公司业务收入贡献方面仍占有较大比重。由于金融行业受宏观经济周期性变动和
政府宏观调控政策的影响较大，一旦宏观经济下滑或者政府宏观调控趋严，金融
行业集团客户因收入下降可能加强成本控制，进而对公司业务构成影响。虽然随
着标的公司在互联网及消费类行业的不断拓展，金融行业集团客户收入比重将会
逐渐下降，但是短期内标的公司企业移动信息传输业务仍存在一定的服务客户行
业周期波动风险。
（四）新技术替代风险
    企业移动信息传输行业的发展与信息技术和通信技术的进步紧密相关，近年
来，随着信息技术和通信技术的迅速发展，企业移动信息传输行业呈现出技术更
新速度快、产品生命周期短的特点。嘉华信息开展企业移动信息传输业务以来，
一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据移动信息传输市场变化，适时将新的
技术成果运用于业务实践中，优化业务技术以满足不同客户的个性化需求。
    但是基于 4G 网络普及、大数据应用、移动互联网等技术进步而新产生的商
业应用对移动信息传输行业的技术创新和产品服务升级提出了更高的要求，未来
嘉华信息若不能根据相关技术的发展状况对其业务及产品服务进行持续的更新
与升级，将对其市场竞争能力带来不利影响。
（五）电信运营商业务酬金的风险
    部分电信运营商为促进短彩信发送业务量的增长、维护合作关系，会根据嘉
华信息及其子公司完成代理的短彩信业务发送量以一定比例支付业务酬金。嘉华
信息及其子公司根据与运营商签署的代理协议，通常每月依据代理客户实际使用
的通道服务量与运营商结算通道使用费和业务酬金。嘉华信息及其子公司向运营
商开具酬金发票并确认收入，运营商经过内部审批后再支付业务酬金。根据未经
审计的模拟财务报表数据，2015 年、2016 年及 2017 年 1-7 月，嘉华信息业务酬
金收入分别为 2,892.03 万元、4,139.30 万元和 2,955.28 万元，占当期总收入的
10.79%、11.53%和 10.72%。
    由于业务酬金属于该等运营商的业务策略内容，受宏观经济、电信行业发展、
市场竞争情况的不确定性影响，未来业务酬金策略是否持续存在一定的不确定性。
该等运营商如果不再提供该等政策，且双方未能就新的交易条款达成一致，则将
影响嘉华信息的盈利能力。
十一、公司治理风险
    标的资产近几年收入、净利润持续增长，预计未来也将保持一定的增长态势。
经营规模的增长将给嘉华信息带来一定的管理风险，公司管理层在业务决策、人
事管理、发展战略上都将面临新的考验。
    同时，嘉华信息属于轻资产的服务型企业，管理人员、核心销售及技术人员
等是标的公司经营的重要资源，是保持和提升竞争力的关键要素。嘉华信息的管
理团队及核心人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素之一。
    本次交易完成后上市公司将继续保持嘉华信息现有管理团队及核心员工稳
定，减少人员流失，降低人员流失对经营造成的不利影响，提高整合绩效。如果
未来标的公司核心专业人员发生较大规模的离职，可能会对标的公司的经营和价
值估值产生一定的影响，进而影响本次重组的整合效益，提请投资者注意相关风
险。
十二、资本市场波动风险
    股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公
司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方
面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极
拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法
规的要求规范运作。
    本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披
露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投
资决策。
                        第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
    1、移动信息服务行业
    （1）移动信息服务行业受到国家产业政策扶持
    近年来，国家连续出台了多项规划和文件，鼓励并大力支持移动信息服务行
业的发展。
    2009 年 4 月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出电子
信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，要在信息服务、信息
技术应用等领域培育新的增长点，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采
用信息技术改造传统产业，建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发
展的新体系。同时提出要推进信息技术与传统工业结合，提高工业自动化、智能
化和管理现代化水平，支持信息技术企业与传统工业企业开展多层次的合作，进
一步促进信息化与工业化融合。
    2011 年 12 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展高技术服务
业的指导意见》（国办发[2011]58 号），明确将“信息技术服务”列入要重点推进、
加快发展的八个高技术服务领域之一，指出要提高信息系统咨询设计、运营维护
等服务水平，加强面向行业应用的系统解决方案，并充分发挥现有信息网络基础
设施的作用，依托宽带光纤、新一代移动通信网等信息基础设施建设，大力发展
网络信息服务和三网融合业务，着力推进网络技术和业务创新，培育基于移动互
联网、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服务。
    2012 年 5 月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化
信息服务应用”列为发展重点，提出：要积极推动信息通信技术与传统工业技术、
生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度融合，面向工、农业生产和商贸流
通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信
息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案。面向广大中小企业，大力发展经
济实用、安全免维护的“一站式”企业信息化解决方案等服务。
    2013 年 2 月，在原有的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》基础上，国
家发展和改革委员会发布的《<产业结构调整指导目录（2011 年本）>修正版》
将“增值电信业务平台建设”继续列为信息产业中的鼓励类发展业务。
    2016 年 1 月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《国家重点支持
的高新技术领域》将移动通信系统技术、电信网与互联网增值业务应用技术等通
信技术列为国家重点支持的高新技术领域。
    （2）移动信息服务业在行业监管治理中更加成熟规范
    近年来，随着移动信息业务的发展，利用运营商短信通道向手机用户发送垃
圾短信的现象引起社会较大关注，国家立法机关、主管部门和运营商给予高度重
视，加大了对行业的监管力度。
    2012 年 12 月，第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议表决通
过《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》，指出任何组
织和个人未经电子信息接收者同意或者请求，或者电子信息接受者明确表示拒绝
的，不得向其固定电话、移动电话或者个人电子邮箱发送商业性电子信息。
    2013 年 4 月，工信部发布《工业和信息化部关于开展深入治理垃圾短信息
专项行动的通知》（工信部电管函[2013]160 号），指出为巩固垃圾短信息治理成
效，健全长效机制，将开展深入治理垃圾短信息专项行动。同时制定《深入治理
垃圾短信息专项行动工作方案》，要求规范商业性短信息定制和退订，重点清理
基础电信企业自有及合作的端口类短信息发送业务。
    行业监管增强为整个移动信息服务行业长期规范化发展奠定了坚实的基础，
有利于行业形成有序竞争的环境，为合规经营、具备领先地位的优质公司创造了
更为有利的发展环境。
    （3）智能手机的普及、APP 应用场景的深入为移动信息服务奠定坚实基础
    根据工信部《2016 年通信运营业统计公报》数据显示，2016 年，我国移动
电话用户总数达 13.2 亿户，移动电话用户普及率达 96.2 部/百人，比 2015 年提
高 3.7 部/百人。全国已经有 10 省市的移动电话普及率超过 100 部/百人。高移动
电话普及率使得移动信息成为人们在日常生活工作中获取各种信息的重要途径
之一。
    根据腾讯 Bugly 出具的《2016 年度 Android & iOS 移动应用质量大数据报告》，
截至 2017 年 2 月，iOS 平台移动应用数量突破 220 万个，Android 平台移动应用
数量则约为 300 万个。海量的移动应用深入到人们生活的各个场景中，例如用户
身份注册验证、第三方支付安全保障、购物订单短信通知、物流配送短信提示、
用户服务回访等。不断丰富的移动应用生活场景也促进了移动信息服务的发展和
业务量的提升。
    2、金融服务外包行业
    （1）金融行业走向专业化成熟化，国家积极出台流程外包行业相关政策
    当前，我国金融行业呈现出核心业务和非核心业务、前台业务和后台业务、
标准流程业务和非标准流程业务加快分离的趋势，金融机构原有自主运营的非核
心业务正逐渐向专业化方向发展。在这个过程中，金融机构更多的着眼于产品创
新、信用创造等核心业务，而将后台业务或非核心业务分立或外包，从而降低运
营成本，优化机构内部资源配置，提升核心竞争力。
    政府相关部门也高度重视服务外包产业的发展。2009 年以来，国务院相继
印发了《国务院办公厅关于促进服务外包产业发展问题的复函》（国办函〔2009〕
9 号）、《国务院办公厅关于鼓励服务外包产业加快发展的复函》（国办函〔2010〕
69 号）和《国务院办公厅关于进一步促进服务外包产业发展的复函》（国办函
〔2013〕33 号），从财政、税收、金融、特殊工时制度等方面出台了一系列适合
服务外包产业特点的政策措施。2015 年 1 月《国务院关于促进服务外包产业加
快发展的意见》（国发〔2014〕67）号明确，积极发展金融服务外包业务，鼓励
金融机构将非核心业务外包。
    2014 年 12 月，银监会发布《中国银监会办公厅关于开展银行业金融机构信
息科技非驻场集中式外包监管评估工作的通知》（银监办发〔2014〕272 号），对
非驻场外包的服务提供商进行了明确的认证和监管，从政策层面和监管层面给予
了认可和管理办法指引。
    （2）消费信贷需求的增长为金融服务外包提供了机遇
    2017 年 4 月，国家金融与发展实验室发布《中国消费金融创新报告》，截至
2016 年末，美国狭义消费信贷（不含住房按揭）规模为 3.76 万亿美元，占 GDP
的比例为 19.7%。相比之下，我国消费金融（扣除房贷后）规模接近 6 万亿元，
占 GDP 的比重仅为 8.4%。我国消费信贷市场规模较小，仍有较大的增长空间。
    根据 2017 年 3 月中国人民银行发布的《2016 年支付体系运行总体情况》，
截至 2016 年末，信用卡和借贷合一卡在用发卡数量共计 4.65 亿张，同比增长
7.60%。人均持有信用卡 0.31 张，同比增长 6.27%。居民的消费与信贷规模与银
行发卡量同步增长。截至 2016 年末，全国共发生银行卡消费交易 383.29 亿笔，
金额 56.50 万亿元，同比分别增长 32.03%和 2.72%。银行卡授信总额为 9.14 万
亿元，同比增长 29.06%；银行卡应偿信贷余额为 4.06 万亿元，同比增长 23.63%。
银行卡卡均授信额度 1.96 万元，授信使用率 44.45%。信用卡逾期半年未偿信贷
总额 535.68 亿元，占信用卡应偿信贷余额的 1.40%，占比较上年末上升 0.17 个
百分点。
    随着消费信贷增长带来的银行信用卡发卡量的攀升，居民消费需求、信用需
求的增长，以商业银行为代表的金融机构对诸如开卡、信用审核、卡片升级、交
易分期、账单分期、现金分期、逾期催收等各种金融服务外包业务的需求和要求
相应提高，为从事金融服务外包的机构提供了良好的发展机遇。
    3、践行市场化交易、产业整合的国家政策导向
    2010 年 8 月，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》明确指出，遵循市场
经济规则，充分发挥市场机制的基础性作用，由企业通过平等协商、依法合规开
展兼并重组。支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
    2014 年 5 月，国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》强调，
充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定
价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓
励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨
地区、跨所有制顺畅转让。
    茂业通信借助政策的有利条件，积极合理运用上市公司在资本市场中的融资
并购功能，通过本次交易实现公司主营业务的发展壮大，实现产业整合，提升公
司市场地位和综合竞争力。
（二）本次交易的目的
    1、实现上市公司现有移动信息传输服务业务规模快速扩张，丰富客户群体
    本次交易完成前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护等。上
市公司全资子公司创世漫道移动信息传输业务客户主要为电子商务、互联网等企
事业单位，而本次交易拟注入标的公司移动移动信息传输服务业务客户主要为保
险公司、银行等大型金融机构，两者在客户群体层面具有互补性。
    本次交易完成后，嘉华信息将成为茂业通信的全资子公司，公司原有的移动
信息传输业务规模和质量将得到增强，客户群体得到拓展，公司进入以金融行业
客户为主的行业细分市场，进而巩固公司在移动信息传输行业的综合竞争力及市
场领先地位。
    2、上市公司将进入金融服务外包领域，获得新的利润增长点
    本次交易后，上市公司将新增金融服务外包业务。一方面，嘉华信息自身的
金融服务外包业务已形成一定的收入利润规模，且具有良好的成长性；另一方面，
嘉华信息还可向上市公司的现有客户进行交叉销售，进一步提升上市公司的盈利
能力。
    综上，本次交易可以促进上市公司实现业务多元化、收入来源多元化，增强
上市公司抗风险能力，提升上市公司整体价值。
    3、收购优质资产，有利于提升公司盈利能力
    根据上市公司 2015 年度、2016 年度审计报表、上市公司 2017 年 1-7 月未经
审计备考报表，以及同期嘉华信息未经审计的模拟财务报表数据，嘉华信息 2015
年度、2016 年度、2017 年 1-7 月收入分别为 26,805.66 万元、35,909.70 万元、
27,560.99 万元，相当于同期上市公司合并报表营业收入的 12.10%、19.79%、
26.97%。嘉华信息 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-7 月归属于母公司股东净利
润分别为 1,832.99 万元、5,558.47 万元、5,122.52 万元，相当于同期上市公司合
并报表归属于母公司股东净利润的 11.93%、25.27%、41.08%。
    嘉华信息所在行业前景广阔，且标的资产质量优良，拥有较强的移动信息传
输整体解决方案提供能力，从事移动信息业务的时间较长，在行业内积累了较好
的口碑和声誉，盈利能力较强。
    因此，本次重组完成后，上市公司的资产规模、盈利能力和综合竞争力将得
到全面提升，有利于为公司股东创造价值。
    4、标的资产质拟借力资本市场谋求进一步发展壮大
    本次交易中，标的公司中所包含的移动信息服务业务是我国最早一批开展的
移动信息服务业务。业务开展中所使用的短消息类服务接入代码 10690000 系工
信部颁发的我国首批电信增值业务号码。同时，在长期业务开展运营中，移动信
息服务技术不断得到开发与优化，客户服务经验不断的得到积累，并为诸多企业
级客户提供专业化的移动移动信息传输服务，推出了基于企业信息平台程序对接
的标准化接口产品、短信发送平台产品，以及结合企业短信发送管理的统一信息
管理产品服务。目前，嘉华信息的服务及产品能够全方位满足各类企业，尤其是
金融类企业的移动信息传输需求，帮助客户实现面向终端用户的快速产品应用或
面向内部人员的移动化管理运营。
    截至 2016 年末，标的资产移动信息服务业务累计客户约 130 家。2016 年全
年实现短彩信业务发送量约 50.6 亿条。目前嘉华信息日均短彩信发送量已上升
至约 2,000 万条，峰值处理能力可达日均 5,000 万条，平台负载日处理能力可达
1 亿条，运营能力在行业内名列前茅。
    嘉华信息拟借助资本市场，推进业务的快速持续发展，提升技术服务能力和
运营保障能力，实现运营商和客户资源整合，进一步提升标的公司综合竞争力，
巩固细分行业内领先地位。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
    1、本次交易预案已经交易对方刘英魁同意，嘉语春华和嘉惠秋实内部决策
审议通过；
    2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
    1、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；
    2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
    3、本公司股东大会完成对本次交易正式方案的审议；
    4、中国证监会对本次交易的核准；
    5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易存在审批风险
    在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相
关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的
时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次重组的具体方案和交易合同
    上市公司已与刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实分别于 2017 年 10 月 10 日签署
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，上市
公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋
实购买其合计持有的嘉华信息 100%股权。本次交易的具体方案如下：
    1、交易对方
    公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春
华、嘉惠秋实。
    2、标的资产
    本次交易标的资产为刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实合计持有的嘉华信息 100%
股权。
    3、交易方式
    本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的
标的公司股权，其中以发行股份方式支付交易对价的 75%，以现金方式支付交易
对价的 25%。
    4、交易标的价格
    根据标的资产预估结果，经交易各方友好协商，初步确定本次交易嘉华信息
100%股权作价为 148,000.00 万元。
    5、发行股份及支付现金购买资产情况
    （1）定价基准日
    本次发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公
告日。
    （2）发行股份种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
   （3）发行股份价格
   ①发行股份价格选择依据
   根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
   交易均价的计算公式为：
   董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
   股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）   交易均价的 90%（元/股）
         前 20 个交易日            17.30                  15.57
         前 60 个交易日            17.11                  15.40
         前 120 个交易日           16.30                  14.68
    本次重组由上市公司向重组前与上市公司之间不存在关联关系的交易对方
购买资产，属于同行业的资产整合，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争
力。为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次
发行股份的价格选择董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价
为市场参考价。
   ②发行价格调整机制
   为应对股票市场波动及由此造成的茂业通信股价波动对本次重组可能产生
的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行
股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内
容为：
    A、价格调整触发条件
   本次交易可调价期间为茂业通信审议本次交易的股东大会决议公告日至中
国证监会并购重组委审核本次交易前，可调价期间内，出现下述情形之一的，上
市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否
对重组发行价格进行一次调整：
   a. 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 15 个
交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 13 日）
收盘点数（即 2,014.67 点）跌幅超过 15%；且上市公司股票在此任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格
15.37 元/股的 90%，即 13.83 元/股；
   b. 软件信息技术行业（证监会）指数（883169.WI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 15 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日（2017 年 4 月 13 日）收盘点数（即 7,818.29 点）跌幅超过 15%；且上市公
司股票在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价均低于
本次交易股票发行价格 15.37 元/股的 90%，即 13.83 元/股。
    B、调价基准日
   可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司
可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发
行价格进行调整。
   若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会
决议公告日为调价基准日。
    C、调整机制
   若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价
格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
   刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在茂业通信拥
有权益的股份。
   本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行
价格进行相应调整。
   ③发行股份价格
   经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司
股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前
60 个交易日茂业通信股票交易均价的 90%，确定为 15.40 元/股。
   经上市公司 2016 年度股东大会批准，上市公司 2016 年度的利润分配方案为
以 2016 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，每 10 股派 0.36 元（含税），不送股，
也不进行资本公积金转增股本。截至本预案出具日，本次分红派息已经实施完毕，
因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行
调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由 15.40 元/股按照（15.40-0.36/10）
进行调整，调整后的股份发行价格为 15.37 元/股。
   除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本
公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相
关规则进行相应调整。
   （4）发行股份数量及发行对象
    本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份
的数量=（交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股比例－交易对方各自取
得的现金对价）/股份发行价格。
   发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数
量不为整数的应向下调整为整数。 本次交易标的基于预估值的交易价格约
148,000.00 万元，其中现金支付约 37,000.00 万元，初步计算的本次购买资产发
行股票数量约为 7,221.86 万股，其中向刘英魁发行 5,296.03 万股，向嘉语春华发
行 962.91 万股，向嘉惠秋实发行 962.91 万股。
                  交易对价        发行股份购买资   对价现金      对价股份
   标的公司
                  （万元）        产金额（万元）   （万元）      （万股）
   嘉华信息          148,000.00       111,000.00     37,000.00      7,221.86
     合计            148,000.00       111,000.00     37,000.00      7,221.86
   如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。最
终发行数量将以证监会核准的结果为准。
   （5）股份锁定期
    ①本次交易对方获得对价股份的锁定期安排
    刘英魁本次认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票
股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不转
让。锁定期满后，业绩承诺期内，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实合计持有的股份
数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，刘英魁当期
可解锁股份数=向交易对方合计发行股份数－剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对
应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺
期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于 0，则当期不解锁。
    剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对应股份数=剩余业绩承诺期内累计承诺净
利润数/业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次发行股份数。
   业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=期末标的资产期末
减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－已补偿现金总
额/本次发行价格（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为 0）
   业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期为实现承诺利润而由刘英魁、嘉语
春华、嘉惠秋实补充的股份总和。
   嘉语春华和嘉惠秋实以其持有的标的资产认购的茂业通信股份（包括在股份
锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）锁定期自
本次交易股份发行结束之日起 36 个月，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，
但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
  A、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年度实
  际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
  B、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年度期
  末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
  C、按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
  D、茂业通信本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
    上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国
证监会、深交所以及茂业通信《公司章程》的有关规定执行。
    刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，
遵守法律法规及交易所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公
司友好协商。
    同时，交易各方约定，业绩承诺期限届满起两个会计年度内，刘英魁、嘉语
春华和嘉惠秋实应当保证标的公司正常生产经营并避免发生减值。茂业通信有权
聘请具有证券业务资格的会计师事务在每会计年度结束后对标的资产进行减值
测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下
滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由交易各方另行确定。
    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，刘英魁、
嘉语春华、嘉惠秋实将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易结束后，
由于茂业通信送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
    ②刘英魁、嘉春秋关于持有嘉语春华、嘉惠秋实权益的锁定期承诺安排
    刘英魁、嘉春秋对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出如下承诺：
    “自嘉语春华以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束
之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉语春华的出资额或从嘉
语春华退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分
或全部享有本承诺人通过嘉语春华间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”
    “自嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束
之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉惠秋实的出资额或从嘉
惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分
或全部享有本承诺人通过嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”
   刘英魁、张欣关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排：
    “自嘉语春华和嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股
份发行结束之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权
或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式
部分或全部享有本承诺人通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”
    6、资产交割
    本次交易经中国证监会核准后三十（30）日内，交易各方应办理完成标的资
产的交割手续。
    7、过渡期损益安排
    在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净
资产部分由上市公司享有；标的资产产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分
由刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实承担并在标的资产交割审计报告出具当日以现金
方式补足。
    8、上市地点
    在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
    9、滚存未分配利润的安排
    在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由茂业通信的新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
（二）本次配套融资的具体方案
    本次交易中上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
票募集配套资金，募集配套资金总额上限约为 111,000.00 万元。本次募集配套资
金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套
资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。具体募集配套资金额
上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产的最终交易价
格确定。
    募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
    1、发行对象
    募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定投资者。证券
投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同
价格认购本次非公开发行的股票。
    2、发行股份种类及面值
    募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
    3、发行股份募集配套资金发行价格
    本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基
准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于
经除权除息调整后定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
    本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
 上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
 规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本
 公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
    4、募集资金金额和发行股份数量
    本次交易拟募集配套资金总额上限约为 111,000.00 万元。本次募集配套资金
 非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资
 金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。最终发行数量将根据最
 终发行价格确定。
    在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因茂业通信出现派息、送
 股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
    5、股份锁定期
    参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并
 上市之日起 12 个月内不得转让。
    锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和
 深交所的有关规定执行。
    本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股
 本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
    6、募集配套资金用途
    本次募集配套资金拟用于标的资产产业项目投资以及支付本次并购交易中
 的现金对价等用途。具体如下：
                                                                       单位：万元
 用途               项目              实施主体   项目投资金额     拟使用募集资金
         金融机构 SaaS 服务平台项目   嘉华信息        18,291.81           14,800.00
产业项
       融合通信平台项目               嘉华信息        18,348.74           14,800.00
目投资
       金融机构销售管理平台项目       嘉华信息         9,277.79            7,400.00
用途              项目                    实施主体   项目投资金额     拟使用募集资金
       云呼叫中心平台项目                 嘉华信息         9,433.40            7,400.00
       研发中心及呼叫中心大楼项目         嘉华信息        36,208.32           29,600.00
                            小计                          91,560.06           74,000.00
                            支付现金对价                                      37,000.00
                                   合计                                      111,000.00
       上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金
的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购
买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金
的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支
付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易
的现金对价。
四、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
       本次交易完成前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护。本次
交易完成后，上市公司原有移动信息传输业务将得到加强，并且将新增金融服务
外包业务。
（二）对上市公司盈利能力的影响
       本次交易完成后，上市公司将加强原有的移动信息传输业务，并且进一步拓
宽业务范围，新增金融服务外包业务。移动信息业务方面，本次拟注入的标的公
司拥有提供完整的移动商务解决方案的能力以及齐全的业务资质许可，已经为以
保险公司、银行为代表的诸多大型金融机构提供过短信平台建设及项目运营等服
务。并且，标的公司已经同三大运营商合作多年，业务合作关系稳定。金融服务
外包业务方面，嘉华信息已经具有了成熟商业模式、清晰的业务定位以及相对稳
定的客户资源。本次标的公司的注入将有利于上市公司提升移动信息传输行业市
场地位，扩大客户规模和销售规模，提升盈利能力，并且产生新的利润增长点，
实现上市公司的业务多元化与细分领域专业化。
       根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年 1-7 月未经审计财务报表以及上
市公司 2016 年、2017 年 1-7 月未经审计备考财务报表，上市公司本次交易前后
财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
                                 2017 年 1-7 月                        2016 年
            项目
                             交易前             交易后        交易前         交易后
 营业收入                    102,200.39         129,761.38    181,465.81     217,375.51
 营业利润                     14,026.60          19,972.13     25,196.56         31,682.25
 利润总额                     13,991.51          20,008.73     25,792.52         32,346.30
 净利润                       12,470.83          17,593.36     21,995.41         27,553.88
 归属于母公司所有者净利润     12,470.83          17,593.36     21,995.41         27,553.88
 基本每股收益（元）                 0.20              0.25          0.35              0.40
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上
交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
    根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模
显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和
抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
    根据本次拟购买资产的预估值和交易方式进行测算，本次重组完成后（不考
虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                                                 单位：万股
                                                                   本次重组后
                               本次重组前
 股东方     股东名称                                           （募集配套资金前）
                         持股数量          持股比例          持股数量        持股比例
             鹰溪谷         14,836.08             23.86%       14,836.08             21.38%
鹰 溪 谷 及 上海峰幽         2,644.58              4.25%        2,644.58              3.81%
其一致行
动人        博升优势          149.86               0.24%          149.86              0.22%
              小计          17,630.52            28.35%        17,630.52            25.40%
            中兆投资        13,807.48             22.20%       13,807.48             19.89%
中兆投资
及 其 一 致 茂业百货         1,243.61              2.00%        1,243.61              1.79%
行动人
              小计          15,051.09            24.20%        15,051.09            21.69%
刘英魁及     刘英魁                   -                  -      5,296.03              7.63%
                                                                   本次重组后
                                  本次重组前
 股东方       股东名称                                         （募集配套资金前）
                          持股数量         持股比例          持股数量          持股比例
其关联方      嘉语春华                -                 -            962.91            1.39%
合计
              嘉惠秋实                -                 -            962.91            1.39%
                  小计                -                 -        7,221.86           10.41%
       通泰达                 7,000.00             11.26%        7,000.00            10.09%
      其他股东               22,501.06             36.19%       22,501.06            32.42%
           合计              62,182.68          100.00%         69,404.53           100.00%
    本次交易前，鹰溪谷为上市公司第一大股东，持有上市公司 23.86%股份，
鹰溪谷与其一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司 28.35%股份；中
兆投资为上市公司第二大股东，持有上市公司 22.20%股份，中兆投资与其一致
行动人茂业百货合计持有上市公司 24.20%股份。
    根据测算，本次重组完成后（不考虑募集配套资金），鹰溪谷仍为上市公司
第一大股东，持股比例为 21.38%，其与一致行动人上海峰幽、博升优势合计持
有上市公司 25.40%股份；中兆投资仍为上市公司第二大股东，持有上市公司 19.89%
股份，其与一致行动人茂业百货合计持有上市公司 21.69%股份；本次交易对方
刘英魁及关联方嘉语春华、嘉惠秋实合计持有上市公司 7,221.86 万股，占上市公
司总股本的 10.41%。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）对上市公司负债结构的影响
    根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年 1-7 月未经审计财务报表以及上
市公司 2016 年、2017 年 1-7 月未经审计备考财务报表，上市公司本次交易前后
负债结构指标如下：
                                                                                单位：万元
                           2017 年 7 月 31 日                 2016 年 12 月 31 日
       项目
                         交易前           交易后            交易前            交易后
流动资产                 112,880.86       136,705.50        111,918.73        133,197.04
非流动资产               187,306.63       324,419.32        187,071.45        324,416.64
资产合计                 300,187.48       461,124.82        298,990.18        457,613.68
流动负债                  43,916.08        56,853.42         52,926.45         68,672.48
                       2017 年 7 月 31 日              2016 年 12 月 31 日
       项目
                     交易前         交易后           交易前          交易后
非流动负债              555.83              555.83      580.42           580.42
负债合计              44,471.91       57,409.25       53,506.87       69,252.90
资产负债率              14.81%            12.45%        17.90%          15.13%
    本次重组后配套融资前，上市公司的资产、负债规模均有所增加。由于资产
规模提升比例高于负债规模增长，重组完成后上市公司资产负债率略有下降。若
考虑募集配套融资的影响，随着募投资金到位、募投资金投资项目效益逐步释放，
上市公司的资产负债率有望进一步降低。
（五）对上市公司同业竞争的影响
    1、本次交易前的同业竞争情况
    本次重组前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护，其他业务
包括移动互联网软件开发及应用服务。上市公司无控股股东及实际控制人，不存
在与控股股东及实际控制人存在同业竞争的情况。
    2、本次交易后的同业竞争情况
    本次交易后，嘉华信息将成为上市公司全资子公司，刘英魁及其一致行动人
持有公司 10.41%股权。上市公司依然无控股股东及实际控制人，不存在同业竞
争的情况。
    3、避免和解决同业竞争的措施
    为避免和解决同业竞争，本次交易对方出具了《关于避免与茂业通信网络股
份有限公司同业竞争的承诺函》，对于交易对方下属企业与上市公司的同业竞争
进行明确限制。本次交易完成后，交易对方及其控制的子公司不再从事类似业务；
对于交易对方及其控制的子公司中有资质经营信息传输服务、金融服务外包业务
的公司，交易对方已作出明确安排并承诺后续不开展类似业务，并向主管机关申
请注销相关资质。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，上市公司同本次交易
对方不会产生同业竞争，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（六）对上市公司关联交易的影响
    1、本次交易前的关联交易情况
   本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易。关
于关联交易详细情况，请见本预案“第九节 管理层讨论与分析”之“一、
本次交易对于上市公司的影响”之“（六）对上市公司关联交易的影响”。
    2、本次交易构成关联交易
   本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春
华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。根
据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议
或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上
市公司关联方。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，刘英魁、嘉语春华、
嘉惠秋实分别持有上市公司股份比例为 7.63%、1.39%和 1.39%，刘英魁及其关
联方成为公司持股 5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
    3、本次交易后的关联交易情况
   本次交易完成后，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实将成为上市公司的关联方。
为规范本次交易完成后可能产生的新的关联交易，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋
实分别出具承诺。若未来出现关联交易的情形，交易对方将保证规范未来与上
市公司可能存在的关联交易。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履
行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司
及其中小股东的利益。
五、本次交易构成关联交易
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春
华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。根
据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议
或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上
市公司关联方。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，刘英魁、嘉语春华、
嘉惠秋实分别持有上市公司股份比例为 7.63%、1.39%和 1.39%，刘英魁及其关
联方成为公司持股 5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
    本次交易中，上市公司拟购买嘉华信息 100%股权。根据上市公司及标的公
司 2016 年度财务数据，相关财务比例计算如下：
                                                                     单位：万元
           项目              茂业通信           标的公司             占比
资产总额（交易金额）             298,990.18         148,000.00              49.50%
净资产额（交易金额）             245,483.31         148,000.00              60.29%
营业收入                         181,465.81          35,909.70              19.79%
注：茂业通信资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2016 年度合并资产负债
表和利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相
关交易标的资产的交易金额，其 2016 年营业收入取自未经审计的标的资产模拟财务报表数
据
    根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易中，以标的资产预估值为基
础的交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》等相关规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行
相应信息披露，并提交证监会并购重组委审核。
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
    （1）本次交易符合国家产业政策
    本次交易所涉及标的资产主要从事移动信息业务、金融服务外包业务，均属
于国家政策大力扶持的行业。国务院《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修
正）》将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。国务院《关
于促进服务外包产业加快发展的意见》明确“支持各类所有制企业从事服务外包
业务，鼓励服务外包企业专业化、规模化、品牌化发展”。综上，本次交易符合
国家相关产业政策。
    （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
    标的公司不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，在生产经营过
程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地
方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。本次交易符合有
关环境保护法律和行政法规规定。
    （3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
    本次交易中拟购买资产未持有土地使用权，嘉华信息在日常经营中，遵守国
家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定
的情形。本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
    （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
    截至本预案出具日，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定以及标的
资产未经审计的财务报表，本次拟购买标的公司的生产经营活动不构成垄断行为，
本次交易不构成《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中关于经营者集中行
为情形，上市公司无需按照国家反垄断法律、法规要求，依法向国务院商务主管
部门申报。本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形。
    综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定。
    2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
    根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其他关联人。
    不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 62,182.68 万股变
更为 69,404.53 万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%；考虑配套融资因素，若以发行价格为上市公司本次交易经除
权除息调整后停牌前一个交易日的收盘价 16.71 元/股进行计算，本次募集配套资
金非公开发行股份拟发行的股份数量约为 6,642.73 万股。本次交易完成后，公司
的股本将由 62,182.68 万股变更为 76,047.26 万股，社会公众股东合计持股比例仍
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
    本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
       3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
    本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价
格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并经
交易各方友好协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
       4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
    本次重大资产重组标的资产嘉华信息 100%股权。截至本预案出具日，嘉华
信息为合法设立、有效存续的公司，标的资产产权权属清晰，不存在限制或者禁
止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过
户不存在法律障碍。
    此外，嘉华信息合法拥有保证正常生产经营所需的主要设备、软件著作权、
域名等资产的所有权和使用权，同时，嘉华信息的业务经营已获得必要的工商许
可，并取得了工信部等主管部门颁发的业务资质许可证书。综上，嘉华信息具有
独立和完整的资产及业务结构。
    本次交易拟购买的标的资产为嘉华信息 100%股权，不涉及债权债务转移事
项。
       5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易前，上市公司的主营业务为移动信息传输和通信网络维护。本次交
易完成后，随着嘉华信息 100%股权注入上市公司，上市公司原有的移动信息传
输业务得到增强，并且将新增金融服务外包业务。这将有助于上市公司实现客户
多元化、收入来源多元化，提高上市公司的持续盈利能力。
   综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    本次交易完成前，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易完成后，上市公司预计仍然无
控股股东及实际控制人，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继
续保持独立性。本次交易对方已就保持上市公司独立性出具承诺函。
    综上所述，本次交易完成后上市公司资产质量得到提高，有利于上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
    7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职
责，茂业通信具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
    本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修
订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
    1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
    （1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
    本次交易完成后，上市公司原有移动信息传输业务得到增强，将新增以银行、
保险公司为代表的大型金融机构客户，业务规模大幅提升，核心竞争力进一步增
强。与此同时，上市公司还将进入金融服务外包领域，获得新的利润增长点。
    综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
    （2）关于关联交易
    本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易。同时，
交易对方已就后续可能产生的关联交易事项出具承诺如下：
    “1、本次交易完成后，本承诺人在作为茂业通信的股东期间，本承诺人及
本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与茂业通信及其控制的其他公
司、企业之间的关联交易。
    2、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业
通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其
他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法
规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有
关报批程序，不利用股东地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。
    3、本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的茂业通信股东权利操纵、指
使茂业通信或嘉华信息的董事/执行董事、监事、高级管理人员，使得茂业通信
及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或
者其他资产，或从事任何损害茂业通信的行为。
    4、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业
通信之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。”
    因此，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，
本次交易不会导致新增潜在关联交易，不会损害中小股东利益。
    （3）关于同业竞争
    本次重组前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护，其他业务
包括移动互联网软件开发及应用服务。上市公司无控股股东及实际控制人，不存
在与控股股东及实际控制人存在同业竞争的情况。
   本次交易后，嘉华信息将成为上市公司全资子公司，刘英魁及其一致行动人
合计持有公司 10.41%股权。上市公司依然无控股股东及实际控制人。交易对方
及其控制的子公司不再从事类似业务；对于交易对方及其控制的子公司中有资质
经营信息传输服务、金融服务外包业务的公司，交易对方已作出明确安排并承诺
后续不开展类似业务，并向主管机关申请注销相关资质。
    综上所述，本次交易不会新增公司同业竞争。
    （4）关于独立性
    本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，各交易
对方已出具关于保持上市公司独立性的相关承诺。
    2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
    上市公司 2016 年度财务报告已经中兴华审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告（中兴华审字（2017）第 010635 号）。
    3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    最近三年来，上市公司各项业务的运营符合相关法律法规的规定，上市公司
及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
    4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
    根据交易对方出具的相关承诺、交易各方签订的相关交易协议以及标的公司
的工商登记相关文件，本次交易拟购买标的资产股权权属清晰、完整，不存在质
押、权利担保或禁止或者限制该等标的资产转让的情形，不存在实质性障碍，能
够在约定时间内办理完毕权属转移手续。
       综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
八、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的交易情形
       根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
       （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
       （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
       （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
       （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
       （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
       （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
       （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
       本次交易前，上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰
幽合计持股 28.35%，第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货合计持股
24.20%，第三大通泰达持股 11.26%。第一大股东与第二大股东持股比例较为接
近，任一股东未持有上市公司 50%以上股份，不能支配上市公司股份表决权的
30%。
    截至本预案出具日，上市公司 9 名董事会成员中，有 4 名来自于鹰溪谷及其
一致行动人提名，3 名来自于中兆投资及其一致行动人提名，2 名来自于通泰达
推荐。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均未获得上
市公司半数董事会席位，均不能控制上市公司董事会。公司不存在控股股东及实
际控制人。
    本次重组前刘英魁及其关联方同上市公司之间不存在关联关系。本次交易完
成后，上市公司仍无控股股东和实际控制人，故本次交易不会导致本公司控制权
变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
                       第二节上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称           茂业通信网络股份有限公司
                   茂业物流股份有限公司，秦皇岛渤海物流控股股份有限公司，秦皇岛
曾用名称
                   华联商城控股股份有限公司，秦皇岛华联商城股份有限公司
英文名称           Maoye Communication and Network., Ltd
股票上市地         深圳证券交易所
股票上市板块       主板
股票简称           茂业通信
股票代码
统一社会信用代码   91130300104366111M
企业类型           股份有限公司（上市公司）
注册资本           621,826,786 元人民币
法定代表人         吴鹰
成立日期           1997 年 5 月 16 日
注册地址           河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 146 号 26 层
主要办公地址       河北省秦皇岛市海港区河北大街 146 号金原国际商务大厦 27 层
邮政编码
联系电话           [phone]
联系传真           [phone]
电子信箱           [e-mail]
                   通信工程、计算机网络工程的设计；网上销售：电子产品及通信设备、
                   生产专用车辆、家庭用品、工艺品；对餐饮业、居民服务业、采矿业、
                   交通运输业的投资；货物进出口；通信网络信息咨询服务；设计、制
经营范围
                   作、代理、发布国内各类广告；电子产品、计算机软件、计算机网络
                   的技术开发、技术咨询、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部
                   门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立
    茂业通信设立时的名称为秦皇岛华联商城股份有限公司。秦皇岛华联商城股
份有限公司是经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字[1997]4 号文和河北省
人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1997]18 号文批准，由从事商业零售的国
有企业秦皇岛华联商厦股份有限公司和秦皇岛商城股份有限公司采用新设合并
方式设立而成。
    公司设立时的股本总额为 8,005 万股，股本结构如下:
         股份类别            持股总数（万股）           持股比例
国家股                                     2,781.34                34.75%
国有法人股                                   709.77                 8.87%
境内法人股                                   775.38                 9.68%
内部职工股                                 3,738.51                46.70%
总股本                                     8,005.00                100.00%
    京都会计师事务所出具京都会验字（1997）第 073 号验资报告对上述注册资
本予以验证。1997 年 5 月 15 日公司召开创立大会暨首届股东大会，秦皇岛华联
商城股份有限公司于 1997 年 5 月 16 日在河北省工商行政管理局依法注册登记。
1997 年 7 月 15 日公司召开临时股东大会，通过了《关于对公司内部职工持股处
理方案的调整说明》，经秦皇岛市人民政府（1997）75 号文批复，河北省证券委
员会冀证（1997）37 号文确认，秦皇岛市国有资产管理部门批准公司发起人之
一秦皇岛华联商厦集团有限公司受让内部职工股 1,466.24 万股。该次转让之后的
公司股本结构如下：
         股份类别               持股总数（万股）        持股比例
国家股                                     4,247.58                53.06%
国有法人股                                   709.77                 8.87%
境内法人股                                   775.38                 9.69%
内部职工股                                 2,272.27                28.38%
总股本                                     8,005.00                100.00%
（二）公司设立后历次股本变动、更名、重大资产重组、分红情况
    1、1997 年首次公开发行并上市
    经中国证监会（证监发字[1997]477 号文和[1997]478 号文）批准，股票上市
申请经深交所《上市通知书》（深证发字[1997]369 号文）同意，公司向社会公开
发行 3,000 万股，并于 1997 年 12 月 18 日在深交所上市交易。该次公开发行后，
公司股本为 11,005 万股，股本结构如下：
           股份类别                      持股总数（万股）           持股比例
国家股                                              4,247.57                   38.60%
国有法人股                                            709.77                    6.44%
境内法人股                                            775.38                    7.04%
内部职工股                                          2,272.27                   20.65%
流通股                                              3,000.00                   27.27%
总股本                                             11,005.00                   100.00%
       首次公开发行并上市后，上市公司前十大股东持股情况如下：
 序号                  股东名称/姓名                 持股总数（万股）      持股比例
   1             秦皇岛华联集团有限公司                         4,247.57       38.59%
   2              中国糖业酒类集团公司                           475.32         4.32%
   3            秦皇岛市银河物资经销公司                         443.53         4.03%
   4            中信(秦皇岛)有限责任公司                         149.03         1.36%
   5              中国耀华玻璃集团公司                           133.06         1.21%
   6              中国商业对外贸易公司                           101.40         0.92%
   7                      迮建忠                                  49.70         0.45%
   8                  四川乐山节能器厂                            37.70         0.34%
   9            秦皇岛进出口商品检验公司                          37.09         0.33%
  10                  北戴河暑期供应站                            29.71         0.26%
                       合计                                     5,704.10       51.81%
       2、1997 年度利润分配
       1998 年 7 月，公司实施了 1997 年度利润分配方案，公司以总股本 11,005 万
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.5 股和资本公积金转增 6.5 股。该次实施
送股和资本公积金转增股本后，公司的总股本增至 19,808 万股，股本结构如下：
           股份类别                      持股总数（万股）           持股比例
国家股                                              7,645.63                   38.60%
国有法人股                                          1,277.59                    6.44%
境内法人股                                          1,395.69                    7.04%
内部职工持股                                        4,090.08                   20.65%
         股份类别                 持股总数（万股）            持股比例
流通股                                        5,400.00                   27.27%
总股本                                       19,808.00                   100.00%
    3、2000 年配股
    2000 年 5 月，公司实施了 2000 年度配股方案，以 1999 年 12 月末总股本 19,808
万股为基数，向全体股东每 10 股配 3 股，配股价为每股 13 元，实际配售 2,847.03
万股。该次配股完成后，公司的总股本增至 22,656.02 万股，股本结构如下：
         股份类别                 持股总数（万股）            持股比例
国家股                                        7,645.63                   33.75%
国有法人股                                    1,277.59                    5.64%
境内法人股                                    1,395.69                    6.16%
内部职工持股                                  5,317.11                   23.47%
流通股                                        7,020.00                   30.99%
总股本                                       22,656.02                   100.00%
    4、2000 年职工股上市
    2000 年 10 月，公司内部职工股上市流通，同时由于股权转让，182.52 万股
由国有法人股变更为境内法人股。该次股权变动后公司股本结构如下：
         股份类别                 持股总数（万股）            持股比例
国家股                                        7,645.63                   33.75%
国有法人股                                    1,095.07                    4.83%
境内法人股                                    1,578.21                    6.97%
流通股                                       12,337.11                   54.45%
总股本                                       22,656.02                   100.00%
    5、2000 年度利润分配
    2001 年 6 月 29 日，上市公司年度股东大会批准了 2000 年度利润分配预案，
以总股本 22,656.02 万股为基数，每 10 股送 1 股红股，派 0.5 元（含税），另外
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。该次实施资本公积金转增股本后，
公司的总股本增至 29,452.83 万股，股权结构如下：
         股份类别                 持股总数（万股）            持股比例
          股份类别                   持股总数（万股）           持股比例
国家股                                          9,939.32                   33.75%
国有法人股                                      1,423.59                    4.83%
境内法人股                                      2,051.68                    6.97%
流通股                                         16,038.24                   54.45%
总股本                                         29,452.83                   100.00%
      6、2001 年公司更名
      2001 年 8 月，经股东大会审议通过，公司名称由“秦皇岛华联商城股份有
限公司”变更为“秦皇岛华联商城控股股份有限公司”，股票简称“华联商城”。
河北省工商行政管理局核准了本次更名并为公司换发了营业执照。
      7、2002 年股权转让与重组
      2002 年 8 月 25 日，安徽新长江投资股份有限公司与秦皇岛华联商厦集团有
限公司签订股权转让协议，受让秦皇岛华联商厦集团有限公司持有的茂业物流
64,379,250 股国家股，该次股权转让经秦皇岛市人民政府[2002]057 号文、河北
省人民政府冀政函[2002]59 号文、财政部财企[2002]394 号文批准。该次股权转
让后，安徽新长江投资股份有限公司持有公司 65,001,963 股，占总股本的 22.07%，
成为公司第一大股东。本次股权转让完成后上市公司股本结构如下：
          股份类别                   持股总数（万股）           持股比例
国家股                                          3,501.40                    11.89%
国有法人股                                      1,423.59                    4.83%
境内法人股                                      8,489.60                   28.83%
流通股                                         16,038.24                   54.45%
总股本                                         29,452.83                   100.00%
      本次股权转让完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：
 序号                股东名称/姓名               持股总数（万股）      持股比例
  1          安徽新长江投资股份有限公司                     6,500.20        22.07%
  2          秦皇岛华联商厦集团有限公司                     3,501.40        11.89%
  3             中国糖业酒类集团公司                        1,112.24         3.78%
  4            秦皇岛银河物资经销公司                       1,037.86         3.52%
  5              中信秦皇岛有限公司                          348.72          1.18%
 序号                 股东名称/姓名               持股总数（万股）      持股比例
  6               中国耀华玻璃集团公司                        311.36          1.06%
  7               上海汽车股份有限公司                        234.00          0.79%
  8               东北证券有限责任公司                        142.52          0.48%
  9            秦皇岛市进出口商品检验公司                      62.27          0.21%
  10                     迮建忠                                44.80          0.15%
                      合计                                  13,295.36       45.14%
       8、2002 年公司更名
       2002 年 8 月，经股东大会审议通过，公司名称由“秦皇岛华联商城控股股
份有限公司”变更为“秦皇岛渤海物流控股股份有限公司”，股票简称由“华联
商城”变更为“渤海物流”。河北省工商行政管理局核准了本次更名并为公司换
发了营业执照。
       9、2006 年股权分置改革
       2006 年 5 月 31 日，上市公司股权分置改革方案获得公司股东大会批准。流
通股股东以每持有 10 股流通股份获得非流通股股东支付 2.5 股对价，非流通股
股东共计向流通股股东送出 40,095,605 股。股权分置改革实施后，公司总股本仍
为 29,452.83 万股，股本结构如下：
           股份类别                   持股总数（万股）           持股比例
一、有限售条件的流通股                           9,405.03                   31.93%
国家股                                           2,454.85                    8.33%
国有法人股                                         997.94                    3.39%
社会法人股                                       5,952.24                   20.21%
二、无限售条件的流通股                          20,047.80                   68.07%
总股本                                          29,452.83                   100.00%
       10、2006 年度利润分配
       2007 年 5 月 11 日，上市公司年度股东大会批准了 2006 年度利润分配预案，
以总股本 29,452.83 万股为基数，每 10 股转增 1.5 股。该次实施资本公积金转增
股本后，公司的总股本增至 33,870.76 万股，股本结构如下：
           股份类别                   持股总数（万股）           持股比例
            股份类别                         持股总数（万股）                 持股比例
一、有限售条件的流通股                                      10,818.31                      31.94%
国家股                                                       2,823.07                       8.33%
国有法人股                                                   1,147.80                       3.39%
境内法人股                                                   6,844.91                      20.21%
境内自然人持股                                                    2.52                      0.01%
二、无限售条件的流通股                                      23,052.45                      68.06%
总股本                                                      33,870.76                     100.00%
      11、2009 年控股权变更
      2008 年 8 月开始，中兆投资陆续通过深交所证券交易系统买入上市公司股
票。截至 2009 年 9 月 21 日，中兆投资累计买入上市公司股票 51,764,566 股，占
总股本的 15.28%，成为上市公司第一大股东。此后，中兆投资又通过公开市场
增持，以及协议受让安徽新长江投资股份有限公司持有上市公司 24,380,000 股份
的方式成为上市公司控股股东。中兆投资成为上市公司控股股东的具体过程如下：
           买入股票时间                   买入数量（股）          占总股本比例       股份取得方式
          2008 年 8-10 月                         22,632,069              6.68%       二级市场增持
      2008 年 12 月 11-30 日                      11,184,849              3.30%       二级市场增持
         2009 年 8 月 25 日                             53,900            0.02%       二级市场增持
         2009 年 9 月 1-4 日                      16,935,348              5.00%       二级市场增持
         2009 年 9 月 17 日                            898,400            0.26%       二级市场增持
         2009 年 9 月 21 日                             60,000            0.02%       二级市场增持
      2009 年 9 月 25-29 日                       15,976,962              4.72%       二级市场增持
2009 年 10 月 15 日-11 月 11 日                       9,139,308           2.70%       二级市场增持
         2009 年 12 月 3 日                       24,380,000              7.20%           协议受让
                合计                             101,260,836              29.9%
      上述增持及协议受让完成后，截至 2009 年 12 月 31 日，上市公司前十大股
东持股情况如下：
 序号                    股东名称/姓名                       持股总数（万股）           持股比例
  1                            中兆投资                                  10,126.08         29.90%
  2              安徽新长江投资股份有限公司                               2,732.45          8.07%
  3           秦皇岛市国有资产经营控股有限公司                            1,174.23          3.47%
 序号                 股东名称/姓名                持股总数（万股）       持股比例
  4                中国糖业酒类集团公司                         896.76          2.65%
  5                      娄美玉                                 312.86          0.92%
           中国工商银行-天弘精选混合型证券投
  6                                                             305.43          0.90%
                        资基金
  7                      孙德庆                                 303.00          0.89%
  8                      孙玉正                                 253.09          0.75%
  9                      随学信                                 229.58          0.68%
  10                     卓玉珍                                 165.00          0.49%
                      合计                                    16,498.49        48.71%
       12、2012 年发行股份购买资产
       经公司 2012 年第一次临时股东大会决议审议通过，并经证监许可[2012]1352
号文核准，公司向中兆投资非公开发行 10,681.40 万股购买其持有的秦皇岛茂业
100%股权。截至 2012 年 10 月 26 日，秦皇岛茂业 100%股权过户手续已经办理
完毕。该次发行股份购买资产完成后，公司注册资本增至 44,552.16 万元。
           股份类别                 持股总数（万股）               持股比例
一、有限售条件的流通股                           10,700.19                     24.02%
国家股                                                    -                          -
国有法人股                                                -                          -
境内法人股                                       10,698.74                     24.01%
境内自然人持股                                         1.46                    0.003%
二、无限售条件的流通股                           33,851.96                     75.98%
总股本                                           44,552.16                    100.000%
       该次发行股份购买资产完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：
 序号                 股东名称/姓名                持股总数（万股）       持股比例
  1                      中兆投资                             20,807.48         46.70%
  2            安徽新长江投资股份有限公司                      1,930.38         4.33%
  3          秦皇岛市国有资产经营控股有限公司                  1,174.23         2.64%
  4                中国糖业酒类集团公司                         896.76          2.01%
  5                      娄美玉                                 307.86          0.69%
  6                      孙德庆                                 303.00          0.68%
  7        招商证券股份有限公司客户信用交易担                   300.51          0.67%
 序号                 股东名称/姓名               持股总数（万股）       持股比例
                       保证券账户
  8          福州龙鑫房地产开发集团有限公司                    241.25          0.54%
  9                       卓玉珍                               179.00          0.40%
  10                         林枝                              174.01          0.39%
                      合计                                   26,314.49       59.06%
       13、2013 年公司更名
       2013 年 7 月，经股东大会审议通过，公司名称由“秦皇岛渤海物流控股股
份有限公司”变更为“茂业物流股份有限公司”，股票简称由“渤海物流”变更
为“茂业物流”。经国家工商行政管理总局企业名称变更核准、秦皇岛市工商局
变更登记，公司新名称为茂业物流股份有限公司。
       14、2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
       经公司 2014 年第一次临时股东大会决议审议通过，并根据中国证监会出具
的《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1255 号），公司以非公开
发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道
100%股权，同时向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金。截至 2014
年 12 月 19 日，该次交易相关标的资产的交割过户、非公开发行股份及现金对价
支付均已完成，公司注册资本增至 62,182.68 万元。
           股份类别                   持股总数（万股）            持股比例
一、有限售条件的流通股                          28,329.99                    45.56%
国家股                                                   -                          -
国有法人股                                               -                          -
境内法人股                                      28,329.26                    45.56%
境内自然人持股                                       0.73                    0.0012%
二、无限售条件的流通股                          33,852.69                    54.44%
总股本                                          62,182.68                    100.00%
       该次交易完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：
 序号                    股东名称                 持股总数（万股）       持股比例
 序号                  股东名称                 持股总数（万股）      持股比例
  1                     中兆投资                          20,807.48      33.46%
  2                      鹰溪谷                           14,836.08      23.86%
  3                     上海峰幽                           2,644.58       4.25%
  4         秦皇岛市国有资产经营控股有限公司               1,174.23       1.89%
  5              全国社保基金一一八组合                    1,070.64       1.72%
           招商证券股份有限公司客户信用交易担
  6                                                         923.25        1.48%
                       保证券账户
           中国建设银行-华夏红利混合型开放式
  7                                                         844.75        1.36%
                       证券投资基金
  8            安徽新长江投资股份有限公司                   430.00        0.69%
           国信证券股份有限公司客户信用交易担
  9                                                         391.36        0.63%
                       保证券账户
           中国工商银行股份有限公司-银华成长
  10                                                        380.72        0.61%
                 先锋混合型证券投资基金
                     合计                                 43,503.09      69.95%
       15、2015 年重大资产购买
       经公司第二次临时股东大会于 2015 年 5 月 25 日批准，公司以支付现金的方
式购买长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强合计持有的长实通信 100%
股权。截至 2015 年 6 月 2 日，根据清远市清城区工商行政管理局换发的营业执
照（注册号：441800000004371）及登记注册档案，长实通信的公司组织形式已
变更为有限责任公司（法人独资），标的资产长实通信 100%股权已登记过户至上
市公司名下，成为上市公司全资子公司。
       16、2015 年重大资产出售
       2015 年 10 月 16 日，经上市公司第三次临时股东大会批准，公司通过北京
产权交易所以公开挂牌转让方式出售所属全资子公司茂业控股 100%股权。经公
开挂牌最终确定交易对方为中兆投资，交易价格为 140,587.57 万元，交易支付方
式为现金。截至 2016 年 1 月 16 日，该次重大资产重组已实施完毕。
       17、2015 年公司更名
       2015 年 11 月，经股东大会审议通过，公司名称由“茂业物流股份有限公司”
变更为“茂业通信网络股份有限公司”，股票简称由“茂业物流”变更为“茂业
通信”。经国家工商行政管理总局企业名称变更核准、秦皇岛市工商局变更登记，
公司新名称为“茂业通信网络股份有限公司”。
       18、2017 年股权转让
       上市公司股东中兆投资与通泰达于 2017 年 1 月 9 日签署了《股份转让协议》，
出让方中兆投资拟将其持有的上市公司无限售条件股份 7,000 万股，协议转让给
受让方通泰达，转让价格每股 20 元（人民币），转让总价款为 140,000 万元。
       经过深交所合规性审核，2017 年 1 月 25 日中证登出具了《证券过户登记确
认书》（业务编号：1701240001），中兆投资将所持上市公司股份 7,000 万股协议
转让给通泰达的过户工作已经完成，该部分股份（占公司总股本的比例 11.26%）
已经登记在通泰达的名下，股份性质为无限售条件股份，过户日期为 2017 年 1
月 24 日。
       本次股份转让完成后，公司控股股东、第一大股东发生变更：中兆投资变为
公司第二大股东，不再是第一大股东、控股股东；鹰溪谷被动成为公司第一大股
东；上市公司无控股股东、实际控制人。
       本次股份转让完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：
 序号                 股东名称/姓名               持股总数（万股）      持股比例
  1                      鹰溪谷                             14,836.08      23.86%
  2                      中兆投资                           13,807.48      22.20%
  3                      通泰达                              7,000.00      11.26%
  4                      上海峰幽                            2,644.58       4.25%
  5                      茂业百货                            1,243.61       2.00%
           国联安基金-民生银行-国联安-乐信 1 号
  6                                                          1,188.23       1.91%
                      资产管理计划
  7          秦皇岛市国有资产经营控股有限公司                1,174.23       1.89%
           云南国际信托有限公司-睿赢 109 号单一
  8                                                           525.92        0.85%
                         资金信托
  9                      周云洲                               348.60        0.56%
  10                     李辰婕                               332.67        0.53%
                      合计                                  43,101.41      69.31%
       19、2016 年度权益分派
       根据 2017 年 6 月 9 日公司 2016 年年度股东大会通过的决议，2017 年 7 月
28 日，公司以现有总股本 621,826,786 股为基数，每 10 股派 0.36 元（含税），不
送股，也不进行资本公积金转增股本。
（三）股本结构
       截至 2017 年 6 月 30 日，公司总股本为 621,826,786 股，股本结构如下：
           股份类别                持股总数（万股）                 持股比例
一、有限售条件的流通股                            17,648.83                    28.38%
国家股                                                    -                           -
国有法人股                                                -                           -
境内法人股                                        17,647.86                    28.38%
境内自然人持股                                         0.97                    0.0016%
二、无限售条件的流通股                            44,533.85                    71.62%
总股本                                            62,182.68                    100.00%
       截至 2017 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
 序号                 股东名称/姓名                  持股总数（万股）      持股比例
  1                      鹰溪谷                                14,836.08        23.86%
  2                     中兆投资                               13,807.48        22.20%
  3                      通泰达                                 7,000.00        11.26%
  4                     上海峰幽                                2,644.58         4.25%
  5                     茂业百货                                1,243.61         2.00%
  6         秦皇岛市国有资产经营控股有限公司                    1,174.23         1.89%
           国联安基金-民生银行-国联安-乐信 1 号
  7                                                             1,098.84         1.77%
                       资产管理计划
           云南国际信托有限公司-睿赢 109 号单一
  8                                                              522.62          0.84%
                         资金信托
  9                      李辰婕                                  350.00          0.56%
  10                     周云洲                                  340.05          0.55%
                      合计                                     43,101.41        69.18%
三、最近六十个月上市公司的控制权变动情况
       截至 2011 年 12 月 31 日，中兆投资是上市公司的控股股东，黄茂如是上市
公司的实际控制人。2017 年 1 月 9 日，公司控股股东中兆投资与通泰达签署《股
份转让协议》，出让方中兆投资拟将其持有的本公司无限售条件股份 7,000 万股，
协议转让给受让方通泰达，转让价格每股 20 元，转让总价款为 140,000 万元。
经过深交所合规性审核，2017 年 1 月 25 日中证登出具了《证券过户登记确认书》，
中兆投资将所持本公司股份 7,000 万股协议转让给通泰达的过户工作已经完成。
本次股份协议转让完成后，公司控股股东、第一大股东已发生变更：中兆投资持
股比例由 33.46%降至 22.20%，变为公司第二大股东，不再是第一大股东、控股
股东；鹰溪谷持股比例 23.86%没有变动，被动成为公司第一大股东，通泰达持
股比例由零升至 11.26%，成为公司第三大股东。公司无控股股东、实际控制人。
    上市公司具体的控制权变动情况可参考上部分历史沿革。
四、最近三年的主营业务发展情况
    上市公司主营业务为信息智能传输、通信网络维护，其他业务包括移动互联
网软件开发及应用服务和流量经营。
    1、信息智能传输业务
    即利用通信运营商移动通信网络系统及互联网，凭借自主研发的独立系统核
心处理平台，向行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供的指
定手机用户发送有真实需求的身份验证、提醒通知、信息确认等触发类短信（含
彩信），包括文字、图片或语音等格式载体，以及将指定手机用户向客户发送的
短信息收集并回传的服务。同时为客户提供短信发送的各类接口产品及技术支持。
    2、通信网络维护业务
    主要是对通信运营商所拥有的网络资源实行运行管理、故障维修及日常维护
等全方位的专业技术服务，保障网络正常运行，提高通信网络质量安全和运行效
率。维护服务的内容包括基站、线路、宽带接入、固定电话接入、WLAN 的运
行管理和维护保障。
    3、其他业务
    移动互联网软件开发及应用服务是受现有客户及目标客户委托，为客户端信
息化平台建设提供信息技术服务，包括移动电子商务平台，大数据分析和精准营
销平台，企业移动云服务平台等平台定制及软件交付。
    2014 年至 2016 年，公司营业收入按行业分类构成情况如下：
                                                                                                     单位：万元
                           科目                        2016 年度          2015 年度               2014 年度
             营业总收入                                  181,465.81             221,586.74           192,000.48
             1、信息智能传输                              51,932.67              46,836.42                4,520.19
             其中：短信发送                               48,641.38              43,500.44                4,520.19
             2、软件开发及应用                             7,133.18               5,164.30                    0.00
             3、流量经营                                   2,038.78                   0.00                    0.00
             4、通信网络维护                             120,361.18              23,916.33                    0.00
             5、商业零售及房地产                                    0           145,669.69           185,499.59
             五、主要财务数据及财务指标
                 茂业通信最近三年一期主要财务数据及财务指标如下（合并报表口径，最近
             三年财务数据经审计，2017 年 1-6 月财务数据未经审计）：
                                                                                                     单位：万元
         资产负债项目             2017 年 6 月 30 日    2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日
资产总计                                  301,506.63               298,990.18                339,316.07              281,073.27
负债合计                                   45,242.61                53,506.87                114,273.61               69,942.56
所有者权益                                256,264.02               245,483.31                225,042.46              211,130.70
归属于母公司股东权益                      256,264.02               245,483.31                225,042.46              210,677.07
         收入利润项目               2017 年 1-6 月           2016 年                  2015 年                    2014 年
营业收入                                   86,806.66               181,465.81                221,586.74              192,000.48
营业利润                                   12,264.99                25,196.56                 31,621.27               14,787.51
利润总额                                   12,246.61                25,792.52                 31,019.93               14,860.10
净利润                                     10,780.71                21,995.41                 15,360.32                9,867.85
归属于母公司股东的净利润                   10,780.71                21,995.41                 15,360.32                9,875.52
         现金流量项目               2017 年 1-6 月           2016 年                  2015 年                    2014 年
经营活动现金净流量                        -12,427.27                14,844.91                 14,066.28               19,539.58
投资活动现金净流量                          9,592.50                57,765.01                -80,099.77              -21,428.68
筹资活动现金净流量                         -2,019.56               -61,303.11                 60,236.11               11,165.54
现金净增加额                               -4,854.33                11,306.81                 -5,797.38                9,276.44
                                    2017 年 1-6 月          2016 年              2015 年              2014 年
         主要财务指标
                                  /2017 年 6 月 30 日 /2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日
资产负债率（%）                                15.01                    17.90                    33.68                     24.88
销售毛利率（%）                                23.71                    24.79                    22.33                     21.54
销售净利率（%）                          12.42                   12.12              6.93        5.14
基本每股收益（元/股）                     0.17                    0.35              0.25        0.21
加权平均净资产收益率（%）                 4.30                    9.34              7.05        7.75
          六、控股股东及实际控制人情况
          （一）股权控制关系
               截至本预案出具日，茂业通信无控股股东、实际控制人。
          （二）公司与前三大股东之间的产权关系图
               1、公司与前三大股东产权关系图
               截至本预案出具日，公司与前三大股东之间的控制关系如下：
                        吴鹰（自然人）           黄茂如（自然人）           陆美华（自然人）
                                                          100%
                                             MOY 国际控股有限公
                                                     司
                                                          100%           0.96%
               1.00%                         茂业百货投资有限公司
                              54.00%
                                                                                    60.00%
                                                          81.69%
                                             茂业国际控股有限公司
                                                          100%
                                            茂业百货控股有限公司
                                                          100%
                  孝昌泽熙投资管理中心       茂业百货（中国）有限
                      （有限合伙）                   公司
                               52.59%                     98.69%
                  北京中泽启天投资中心                                   上海怀录投资发展中心
                                            深圳茂业商厦有限公司
                      （有限合伙）                                           （有限合伙）
                               26.83%                     100%                       0.07%
                   孝昌鹰溪谷投资中心       中兆投资管理有限公司          深圳通泰达投资中心
                     （有限合伙）                                           （有限合伙）
                                                          22.20%
                               23.86%                                      11.26%
                                            茂业通信网络股份有限
                                                    公司
    截至本预案出具日，茂业通信的注册资本为 621,826,786 元人民币。公司无
控股股东或实际控制人。
    2、公司主要下属公司产权关系图
                             茂业通信
                 100%                               100%
            长实通信                           创世漫道
七、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年的控股权变动情况
    最近三年，公司原控股股东为中兆投资，实际控制人为黄茂如。2017 年 1
月 9 日，公司控股股东中兆投资与通泰达签署《股份转让协议》，出让方中兆投
资拟将其持有的上市公司无限售条件股份 7,000 万股，协议转让给受让方通泰达，
中兆投资与通泰达无关联关系。经深交所合规性审核通过，2017 年 1 月 25 日中
证登出具了《证券过户登记确认书》，中兆投资将所持上市公司股份 7,000 万股
协议转让给通泰达的过户工作完成。该次股权转让的原因为中兆投资存在资金压
力，需变现部分资产，故向第三方转让部分股权。
    该次股份转让完成后，上市公司控股股东、第一大股东已发生变更：中兆投
资持股比例由 33.46%降至 22.20%，变为公司第二大股东，不再是第一大股东、
控股股东；鹰溪谷持股比例 23.86%没有变动，被动成为公司第一大股东，通泰
达持股比例由零升至 11.26%，成为公司第三大股东。截至本预案出具日，鹰溪
谷及其一致行动人持股比例为 28.35%；中兆投资及其一致行动人持股比例为
24.20%；通泰达持股比例为 11.26%。第一大股东与第二大股东持股比例较为接
近，任一股东未持有上市公司 50%以上股份，不能支配上市公司股份表决权的
30%。
    截至本预案出具日，公司董事会 6 名非独立董事有 3 名为鹰溪谷提名，2 名
为中兆投资提名，1 名为通泰达推荐，3 名独立董事中鹰溪谷、中兆投资各自提
名 1 名，通泰达推荐 1 名。公司前三大股东均不拥有能够决定公司董事会半数以
上成员选任的实际支配公司股份的表决权，不能单独对公司形成控制。因此公司
无控股股东或实际控制人。
（二）重大资产重组情况
    1、发行股份及支付现金购买创世漫道
    2014 年，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势
合计持有的创世漫道 100%股权，同时向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集
配套资金。该次重组方案已经获得中国证监会《关于核准茂业物流股份有限公司
向孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2014]1255 号）核准批复，并于 2014 年 12 月 19 日实施完毕。
    根据公司与鹰溪谷、博升优势签订的《盈利预测补偿协议》，创世漫道 2014
年度、2015 年度、2016 年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润
应分别不低于 6,059.55 万元、7,338.22 万元、9,009.28 万元。
2014 年的业绩实现情况已经华普天健会计师事务所出具会审字[2015]035 号专
项审核报告。2015 年的业绩实现情况已经中兴华会计师事务所出具中兴华核字
（2016）第 BJ01-0002 号专项审核报告。2016 年的业绩实现情况已经中兴华会
计师事务所出具中兴华核字（2017）第 010094 号专项审核报告。
    具体业绩承诺实现情况如下表所示：
                                                                 单位：万元
年度    扣除非经常损益后的净利润   承诺实现数    实际实现数    差异额    完成率
2014            6,209.25              6,059.55      6,209.25    149.70   102.47%
2015            7,731.68              7,338.22      7,731.68    393.46   105.36%
2016            9,318.91              9,009.28      9,318.91    309.63   103.44%
    因此，公司 2014 年重大资产重组涉及的创世漫道承诺业绩均已完成。
    2、支付现金购买长实通信
    2015 年，公司以支付现金方式购买长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文
及李强合计持有的长实通信 100%股权。截至 2015 年 6 月 2 日，根据清远市清城
区工商行政管理局换发的营业执照（注册号：441800000004371）及登记注册档
案，长实通信的公司组织形式已变更为有限责任公司（法人独资），标的资产长
实通信 100%股权已登记过户至茂业物流名下，成为茂业物流全资子公司。
       根据公司与交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强签订的《盈
利预测补偿协议》，本次交易业绩承诺，长实通信 2015 年度、2016 年度、2017
年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润应分别不低于 9,000 万元、
10,800 万元、12,960 万元。
       2015 年的业绩实现情况已经中兴华会计师事务所出具中兴华核字（2016）
第 BJ01-0003 号专项审核报告。2015 年的业绩实现情况已经中兴华会计师事务
所出具中兴华核字（2017）第 010093 号。
       具体业绩承诺实现情况如下表所示：
                                                                     单位：万元
 年度     扣除非经常损益后的净利润    承诺实现数    实际实现数     差异额    完成率
 2015                      9,678.47      9,000.00      9,678.47     678.47   107.54%
 2016                     11,038.26     10,800.00     11,038.26     238.26   102.21%
       因此，公司于 2015 年重大资产购买长实通信涉及的业绩承诺，前两年承诺
业绩均已完成。
       3、现金出售茂业控股
       2015 年，经上市公司 2015 年 10 月 16 日第三次临时股东大会批准，公司通
过北京产权交易所以公开挂牌转让方式出售所属全资子公司茂业控股 100%股权。
经公开挂牌最终确定交易对方为中兆投资，交易价格为 140,587.57 万元，交易支
付方式为现金。截至 2016 年 1 月 16 日，该次重大资产重组已实施完毕。
       除上述重大资产重组事项外，报告期内，茂业通信未发生其他重大资产重组
行为。
八、前十大股东情况
       截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号                股东名称                  持股数量（股）       占股本比例（%）
 1                   鹰溪谷                          148,360,844              23.86%
序号                 股东名称                 持股数量（股）      占股本比例（%）
 2                   中兆投资                       138,074,832            22.20%
 3                    通泰达                         70,000,000            11.26%
 4                   上海峰幽                        26,445,783             4.25%
 5                   茂业百货                        12,436,095             2.00%
 6       秦皇岛市国有资产经营控股有限公司            11,742,341             1.89%
         国联安基金-民生银行-国联安-乐信 1
 7                                                   10,988,445             1.77%
                   号资产管理计划
         云南国际信托有限公司—睿赢 109 号
 8                                                    5,226,179             0.84%
                   单一资金信托
 9                    周云洲                          3,500,000             0.56%
 10                   李辰婕                          3,400,500             0.55%
                   合计                             430,175,019            69.18%
九、上市公司资金、资产被最终控股股东及其关联方占用的情况
       本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人，不存在上市公司的控股股
东或其他关联人对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。注入资产亦
不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
       本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，上市公司不存在资
金被控股股东及其关联方非经营性资金占用之情形。
十、上市公司为最终控股股东及其关联方提供担保的情况
       截至本预案出具日，上市公司不存在控股股东及实际控制人，亦不存在为实
际控制人及其关联方提供担保的情形。
十一、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
       除上述已披露重大资产交易情况之外，本预案出具日前 12 个月内，茂业通
信未发生重大购买、出售资产的交易行为。详见本节“七、最近三年控制权变动
及重大资产重组情况”。
十二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违
法违规及行政处罚或刑事处罚情况
       最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。截至本预案出具日，上市公司及
其现任董事、监事、高级管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
十三、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
    最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
                                 第三节交易对方基本情况
              本次重大资产重组的交易对方为刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实。
       一、交易对方刘英魁（自然人）
       （一）基本情况
       姓名                                    刘英魁
       性别                                    男
       国籍                                    中国
       身份证号码                              23010719761021****
       住所                                    北京市朝阳区朝阳北路 107 号院
       通讯地址                                北京市朝阳区朝阳北路 107 号院
       是否取得其他国家或者地区的居留权        无
       （二）最近三年任职情况
              刘英魁最近三年的任职情况如下：
                                                                                   是否与任职单位有
序号           起止时间                     任职单位                   职务
                                                                                         产权关系
                                                                                     刘英魁直接持股
                                                                    执行董事、总
 1     2010 年 8 月 12 日-至今     北京中天嘉华信息技术有限公司                    55.00%；间接持股
                                                                        经理
                                                                                         45.00%
                                                                    执行董事、总     刘英魁间接持股
 2     2012 年 6 月 21 日-至今 北京中天嘉华财富管理咨询有限公司
                                                                        经理               100%
                                                                                   刘英魁持有汇御星
                                                                                   源（开曼）29.20%
                                                                    执行董事、总
 3     2011 年 3 月 17 日-至今     北京中天嘉华管理咨询有限公司                    股权；汇御星源（开
                                                                        经理
                                                                                   曼）间接持有管理
                                                                                       咨询 100.00%
                                                                    执行董事、总     刘英魁间接持股
 4     2007 年 9 月 21 日-至今     北京中天嘉华理财顾问有限公司
                                                                        经理             100.00%
                                                                    执行董事、总     刘英魁间接持股
 5     2014 年 6 月 16 日-至今     北京优财富科技发展有限公司
                                                                        经理             100.00%
                                                                    执行董事、总     刘英魁间接持股
 6     2015 年 4 月 28 日-至今       北京优咖咖啡文化有限公司
                                                                        经理             100.00%
                                                                    执行董事、总     刘英魁直接持股
 7     2000 年 7 月 20 日-至今     北京东方般若科技发展有限公司
                                                                        经理                80%
 8     2006 年 5 月 23 日-至今     北京飞信嘉华营销策划有限公司      执行董事             否
                                                                                   是否与任职单位有
序号          起止时间                        任职单位                  职务
                                                                                       产权关系
                                                                    执行董事、总
 9     2005 年 6 月 10 日-至今     北京中天嘉华科技发展有限公司                           否
                                                                        经理
                                                                    执行董事、总    刘英魁直接持股
 10     2006 年 4 月 6 日-至今       北京飞信无限广告有限公司
                                                                        经理            70.00%
         2015 年 6 月 24 日-                                        执行董事、总    刘英魁直接持股
 11                                北京飞流流量网络科技有限公司
         2017 年 7 月 21 日                                             经理            99.00%1
                                                                                    刘英魁间接持股
 12    2015 年 4 月 21 日-至今     江苏嘉华互盈信息科技有限公司      法定代表人
                                                                                        100.00%
                                                                                    刘英魁间接持股
 13    2015 年 4 月 21 日-至今     苏州德惠通银信息技术有限公司      法定代表人
                                                                                        100.00%
                                                                                    刘英魁直接持股
 14    2017 年 3 月 17 日-至今     北京中天嘉华网络科技有限公司      法定代表人
                                                                                        99.00%
                                                                                    刘英魁间接持股
 15    2014 年 9 月 22 日-至今       合肥御聚信息技术有限公司        法定代表人
                                                                                        100.00%
                                  宁波保税区嘉赢人济管理咨询合伙企                  刘英魁直接持股
 16     2016 年 9 月 8 日-至今                                     法定代表人
                                          业（有限合伙）                                10.00%
                                  宁波保税区嘉赢同舟管理咨询合伙企                  刘英魁直接持股
 17     2016 年 9 月 8 日-至今                                     法定代表人
                                          业（有限合伙）                                10.00%
                                  宁波保税区嘉赢欣欣管理咨询合伙企                  刘英魁直接持股
 18     2016 年 9 月 8 日-至今                                     法定代表人
                                          业（有限合伙）                                80.00%
                                                                                    刘英魁直接持股
 19     2017 年 6 月 1 日-至今    宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司 法定代表人
                                                                                        99.00%
       注：1、飞流流量股权已于 2017 年 7 月 21 日出售，刘英魁不再持有飞流流量股权。
       （三）主要对外投资企业情况
                          子公司
序号       公司名称              注册资本                    营业范围                    持股比例
                          层级
                                             投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易
                                             咨询；会计咨询；企业策划；组织文化艺术
                                             交流活动（不含演出）；展览服务；销售计算
                                                                                        刘英魁持股
                                             机、软件及辅助设备、应用软件服务（不含
       北京中天嘉华资               1,000 万                                            99.00%；张
  1                        一级              医用软件）（1、不得以公开方式募集资金；2、
       产管理有限公司                  元                                               欣持股
                                             不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、
                                                                                        1.00%
                                             不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的
                                             其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
                                             资本金不受损失或者承诺最低收益）。
                                             技术推广服务；技术培训；组织文化艺术交
                                                                                        刘英魁持股
                                             流活动（不含演出）；承办展览展示；销售机
       北京中天嘉华通               2,100 万                                            99.00%；张
  2                        一级              械设备、五金交电、电子产品、针织品、工
       信技术有限公司                  元                                               欣持股
                                             艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                                                                        1.00%
                                             准后依批准的内容开展经营活动。）
                        子公司
序号      公司名称             注册资本                 营业范围                     持股比例
                        层级
                                         投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从   刘英魁持股
       宁波保税区嘉春
                                         事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会     99.00%；张
 3     秋投资管理有限   一级    500 万元
                                         公众集融资等金融业务）（依法须经批准的项   欣持股
           公司
                                         目，经相关部门批准后方可开展经营活动）     1.00%
                                         技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
                                         计算机技术培训（不得面向全国招生）；经济
                                                                                  刘英魁持股
                                         信息咨询（投资咨询除外）。（企业依法自主
       北京中天嘉华网           5,000 万                                          99.00%；张
 4                      一级             选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
       络科技有限公司              元                                             欣持股
                                         准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
                                                                                  1.00%
                                         开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
                                         和限制类项目的经营活动。）
                                         第二类增值电信业务中的信息服务业务（不
                                         含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；
                                         保险法律法规和行政规章制度许可范围内的
                                         险种；保险兼业代理；技术开发、咨询、服
                                                                                    刘英魁持股
                                         务、培训、转让；销售开发后的产品、计算
       北京东方般若科           5,000 万                                            80.00%；李
 5                      一级             机软硬件；信息咨询（除中介服务）；提供信
       技发展有限公司              元                                               雅文持股
                                         息源服务。（企业依法自主选择经营项目，开
                                                                                    20.00%
                                         展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                                         部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
                                         得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                         营活动。）
                                                                                 刘英魁持股
       北京飞信无线广                     代理、发布广告；经济贸易咨询；组织文化 70.00%；程
 6                      一级     50 万元
         告有限公司                       交流活动；承办展览展示活动。           子康持股
                                                                                 30.00%
       汇御星源（开曼）                                                          刘英魁持股
           有限公司                                                              29.20%；境
 7                       一级   1.27 亿股 无实际业务，用于搭建 VIE 架构
         Capital Steward                                                         外股东持股
            Limited                                                              70.80%
                                         财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评
                                         估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的
                                         业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
                                         查帐报告、评估报告等文字材料）；投资咨询；
                                         经济贸易咨询；企业策划；营销策划；组织
       北京中天嘉华理                    文化艺术交流活动（不含演出）；展览服务； 通信技术持
 8                      二级    200 万元
       财顾问有限公司                    销售计算机软件及辅助设备；应用软件服务； 股 100.00%
                                         保险兼业代理。（企业依法自主选择经营项
                                         目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                                         经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                                         动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                                         目的经营活动。）
                         子公司
序号      公司名称              注册资本                 营业范围                   持股比例
                         层级
                                         投资咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活
                                         动；企业策划；组织文化艺术交流活动（演
                                         出除外）；销售计算机、软件及辅助设备；应
                                         用软件服务（不含医用软件）。（“1、未经有
                                         关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
                                         不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
       北京中天嘉华财
                                1,000 万 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资 通信技术持
 9     富管理咨询有限    二级
                                   元    企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投 股 100.00%
           公司
                                         资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
                                         益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
                                         活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
                                         准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                                         本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                         动。）
                                         技术开发、技术推广；投资咨询；经济贸易
                                         咨询；承办展览展示活动；企业策划；组织
                                         文化艺术交流活动（演出除外）；销售计算机、
                                         软件及辅助设备；应用软件服务（不含医用
       北京优财富科技           2,000 万                                            通信技术持
 10                      二级            软件）。（企业依法自主选择经营项目，开展
       发展有限公司                元                                               股 100.00%
                                         经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
                                         门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
                                         从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                                         活动。）
                                         基金销售。（“1、未经有关部门批准，不得以
                                         公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
                                         产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
                                         款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
       北京中天嘉华基           2,000 万 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受 通信技术持
 11                      二级
       金销售有限公司              元    损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择 股 100.00%
                                         经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
                                         项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                                         经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
                                         制类项目的经营活动。）
       Columbia Assets
                                100 万美                                           通信技术持
 12    Management Inc.   二级            市场调查及咨询服务
           (USA)                   元                                              股 100.00%
                                         实业投资（未经金融等监管部门批准不得从 刘英魁持股
       宁波保税区嘉语
                                         事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会 99.00%；嘉
 13    春华投资合伙企    二级   500 万元
                                         公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的 春秋持股
       业（有限合伙）
                                         项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1.00%
                                         实业投资（未经金融等监管部门批准不得从 刘英魁持股
       宁波保税区嘉惠
                                         事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会 99.00%；嘉
 14    秋实投资合伙企    二级   500 万元
                                         公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的 春秋持股
       业（有限合伙）
                                         项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1.00%
                        子公司
序号      公司名称             注册资本                   营业范围                    持股比例
                        层级
                                         在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售
                                         保险产品；代理收取保险费；代理相关保险
                                         业务的损失勘察和理赔；中国保监会批准的
                                         其他业务（经营保险代理业务许可证有效期
       北京中天嘉华保           5,000 万                                              网络科技持
 15                      二级            至 2019 年 10 月 23 日）。（企业依法自主选择
       险代理有限公司              元                                                 股 100.00%
                                         经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
                                         项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                                         经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
                                         制类项目的经营活动。）
                                         经济信息咨询（不含投资咨询）；计算机技术
                                         推广；技术咨询、技术服务、技术转让、技
                                         术开发；计算机技术培训（不得面向全国招
                                         生）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、
                                         评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批
                                         的业务，不得出具相应的审计报告、验资报
       北京中天嘉华信           2,000 万                                            网络科技持
 16                      二级            告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业
       息服务有限公司              元                                               股 100.00%
                                         管理咨询；互联网信息服务。（企业依法自主
                                         选择经营项目，开展经营活动；互联网信息
                                         服务以及依法须经批准的项目，经相关部门
                                         批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
                                         事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                         动。）
       汇御星源（香港）
           有限公司                                                                  汇御星源
 17      Capital Steward 二级    1股      无实际业务，用于搭建 VIE 架构              （开曼）持
          (Hong Kong)                                                                股 100.00%
            Limited
                                         商务咨询；投资咨询；经济信息咨询；企业
                                         发展策划；计算机技术开发；转让自有技术；
                                         技术咨询；技术服务；销售自产产品；批发 汇御星源
       北京中天嘉华管           2,000 万
 18                      三级            机械设备、家用电器、计算机、软件及辅助 （香港）持
       理咨询有限公司             美元
                                         设备；技术推广服务。（依法须经批准的项目， 股 100.00%
                                         经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                                         动。）
       （四）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
           截至本预案出具日，刘英魁不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情
       况。
       （五）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
              最近五年内，刘英魁未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）最近五年的诚信情况
    最近五年内，刘英魁不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，被中国证监
会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
（七）标的资产权属情况
    截至本预案出具日，刘英魁持有的嘉华信息 55%股权权属清晰，不存在质押、
查封、冻结、权属争议及其他限制；标的资产的过户或权属转移不存在法律障碍。
本次重组的标的资产为嘉华信息股权，交易完成后标的公司的债权债务均仍由标
的公司享有和承担，不涉及相关债权债务的转移。
二、交易对方嘉语春华
（一）基本情况
公司名称                 宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）
企业类型                 有限合伙企业
注册资本                 500 万人民币
执行事务合伙人           宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司（委派代表：张欣）
统一社会信用代码         91330201MA291GHA8J
注册地址                 浙江省宁波北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 4026-3 室
办公地址                 浙江省宁波北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 4026-3 室
经营范围                 实业投资
（二）历史沿革
    2017 年 6 月 6 日，嘉春秋与自然人刘英魁共同出资设立嘉语春华，并签署
《合伙协议》。根据合伙协议约定，嘉语春华出资额为 500 万元，类型为有限合
伙企业，各方均以货币形式认缴出资并共同决定委托嘉春秋为执行事务合伙人，
同意由嘉春秋决定委派代表事宜。2017 年 6 月 6 日，嘉语春华获得浙江省宁波
市场监督管理局颁发的合伙企业营业执照，其设立时的出资人构成情况如下：
 序号            合伙人名称             出资人性质       出资额（万元）       比例
  1                 嘉春秋                   普通合伙人                      5.00      1.00%
  2                 刘英魁                   有限合伙人                    495.00     99.00%
       截至本预案出具日，刘英魁已实缴嘉语春华注册资本 1,051,546.15 元，嘉春
秋已实缴嘉语春华注册资本 10,621.68 元。
（三）合伙人情况
       嘉春秋成立于 2017 年 6 月 1 日，基本情况如下：
公司名称                     宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司
企业类型                     有限责任公司
注册资本                     500 万人民币
法定代表人                   刘英魁
统一社会信用代码             91330201MA291CCC1M
营业期限                     2017 年 6 月 1 日
注册地址                     浙江省宁波北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 4026 室
办公地址                     浙江省宁波北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 4026 室
经营范围                     投资管理
       根据嘉春秋现行有效的《公司章程》以及股东实缴注册资本的出资凭证，截
至本预案出具日，嘉春秋股东及出资额情况如下：
序号          股东姓名            认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）     持股比例
 1             刘英魁                                  495              1.65243          99%
 2              张欣                                     5             0.016691           1%
             合计                                      500             1.669121         100%
       张欣系刘英魁妻子，基本情况如下：
姓名                                         张欣
性别                                         女
国籍                                         中国
身份证号码                                   23030219750730****
住所                                         北京市东城区东直门外大街 31 楼
通讯地址                             北京市东城区东直门外大街 31 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权     无
（四）最近三年主营业务发展状况
       嘉语春华系为本次交易而设立的有限合伙企业，嘉语春华经营范围为从事实
业投资业务。2017 年 6 月 9 日，刘英魁向嘉语春华转让其持有嘉华信息 35%股
权。
       除上述事项外，截至本预案出具日，嘉语春华尚未开展实体经营业务。
（五）最近两年主要财务数据
       嘉语春华系 2017 年 6 月 6 日新成立的合伙企业，公司注册资本金为 500 万
元。除持有嘉华信息 35%股权之外，嘉语春华不存在其他业务经营。
（六）与上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
    嘉语春华与上市公司之间不存在任何产权或控制关系，也不存在向上市公司
推荐董事或高级管理人员的情况。
（七）嘉语春华下属公司
    嘉语春华除持有标的公司嘉华信息 35%股权外无其他下属公司。
（八）嘉语春华及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
    截至本预案出具日，嘉语春华及其现任主要管理人员最近五年内均未受到与
证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
（九）嘉语春华及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       截至本预案出具日，嘉语春华及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
（十）标的资产权属情况
      截至本预案出具日，嘉语春华持有标的资产 35%股权，股权权属清晰。该项
资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
三、交易对方嘉惠秋实
（一）基本情况
公司名称                    宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）
企业类型                    有限合伙企业
注册资本                    500 万人民币
执行事务合伙人              宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司（委派代表：张欣）
统一社会信用代码            91330201MA291GHG7M
注册地址                    浙江省宁波北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 4026-2 室
办公地址                    浙江省宁波北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 4026-2 室
经营范围                    实业投资
（二）历史沿革
      2017 年 6 月 6 日，嘉春秋与自然人刘英魁共同出资设立嘉惠秋实，并签署
《合伙协议》。根据合伙协议约定，嘉惠秋实出资额为 500 万元，类型为有限合
伙企业，各方均以货币形式认缴出资并共同决定委托嘉春秋为执行事务合伙人，
同意由嘉春秋决定委派代表事宜。2017 年 6 月 6 日，嘉惠秋实获得浙江省宁波
市场监督管理局颁发的合伙企业营业执照，其设立时的出资人构成情况如下：
 序号            合伙人名称                 出资人性质        出资额（万元）      比例
  1                嘉春秋                   普通合伙人             10.00         2.00%
  2                刘英魁                   有限合伙人             490.00        98.00%
      截至本预案出具日，刘英魁已实缴嘉惠秋实注册资本 297,406.99 元，嘉春秋
已实缴嘉惠秋实注册资本 6,069.53 元。
（三）合伙人情况
    嘉惠秋实合伙人情况同嘉语春华一致，详见本节之“二、交易对方嘉语春华”
之“（三）合伙人情况”。
（四）最近三年主营业务发展状况
       嘉惠秋实系为本次交易而设立的有限合伙企业，嘉惠秋实经营范围为从事实
业投资业务。2017 年 6 月 9 日，刘英魁向嘉惠秋实转让其持有嘉华信息 10%股
权。
       除上述事项外，截至本预案出具日，嘉惠秋实尚未开展实体经营业务。
（五）最近两年主要财务数据
       嘉语春华系 2017 年 6 月 6 日新成立的合伙企业，公司注册资本金为 500 万
元。除持有嘉华信息 10%股权之外，嘉惠秋实不存在其他业务经营。
（六）与上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
    嘉惠秋实与上市公司之间不存在任何产权或控制关系，也不存在向上市公司
推荐董事或高级管理人员的情况。
（七）嘉惠秋实的下属公司
    嘉惠秋实除持有标的公司嘉华信息 10%股权外无其他下属公司。
（八）嘉惠秋实及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
    截至本预案出具日，嘉惠秋实及其现任主要管理人员最近五年内均未受到与
证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
（九）嘉惠秋实及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       截至本预案出具日，嘉惠秋实及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
（十）标的资产权属情况
    截至本预案出具日，嘉惠秋实持有标的资产 10%股权，股权权属清晰。该项
资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
                     第四节交易标的基本情况
    本次交易中拟购买的标的资产为嘉华信息 100%股权。
一、嘉华信息基本信息
（一）基本信息
公司名称           北京中天嘉华信息技术有限公司
统一社会信用代码   9111010756042248XY
企业类型           其他有限责任公司
注册资本           5,000 万元
实收资本           2,000 万元
法定代表人         刘英魁
成立日期           2010 年 8 月 12 日
营业期限           2010 年 8 月 12 日至 2030 年 8 月 11 日
注册地址           北京市石景山区八大处高科技园区内 6-C 号地 3 号楼 4 层 405
主要办公地址       北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 C 座 1 楼
                   技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售计算机、
                   软硬件及辅助设备；经济信息咨询；接受金融机构委托从事金融信息
                   技术外包；企业征信服务；投资管理；接受金融机构委托从事金融业
                   务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；保
                   险兼业代理（仅限分支机构经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中
经营范围
                   心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服
                   务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 08 月 29 日）。（企业
                   依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
                   关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
                   止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
    1、2010 年 8 月，嘉华信息成立
    2010 年 6 月 8 日，北京市工商局西城分局核发（京西）名称预核（内）字
［2010］第 0079398 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“北京嘉华信
息技术有限公司”。
    2010 年 8 月 10 日，嘉华信息股东苏群签署《公司章程》，约定注册资本为
200 万元。嘉华信息不设董事会，设执行董事 1 人，由股东委派产生，任期 3 年，
任期届满，可连选连任；不设监事会，设监事 1 人，监事由股东委派产生，任期
每届 3 年，任期届满，可连选连任；设经理，由执行董事决定聘任或解聘。
      2010 年 8 月 11 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字［2010］
第 211888 号《验资报告》，截至 2010 年 8 月 10 日，嘉华信息收到苏群缴纳的
200 万元注册资本。
      2010 年 8 月 12 日，嘉华信息办理了公司设立的工商登记手续，嘉华信息设
立时的股权结构如下：
 序号       股东姓名    认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）    持股比例
  1             苏群            200                   200             100%
         合计                   200                   200             100%
      2、2010 年 10 月，嘉华信息第一次股权转让
      2010 年 9 月 15 日，刘英魁与苏群签署《股权转让协议》，约定苏群将其持
有的嘉华信息 100%股权转让给刘英魁。
      2010 年 9 月 15 日，嘉华信息股东苏群作出股东决定，同意苏群将其持有的
嘉华信息 100%的股权转让给刘英魁，同意相应修改公司章程。
      2010 年 9 月 15 日，嘉华信息以及股东刘英魁签署新的《公司章程》。
      2010 年 10 月 13 日，嘉华信息办理了本次股权转让的工商变更登记手续，
本次股权转让完成后嘉华信息的股东及出资结构如下：
序号       股东姓名      认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）   持股比例
  1         刘英魁              200                   200             100%
         合计                   200                   200             100%
      根据 2017 年 6 月 23 日对苏群的访谈以及刘英魁与苏群 2017 年 6 月 23 日签
署的《委托持股及解除确认书》，苏群 2010 年 8 月设立嘉华信息，系苏群代刘
英魁持有嘉华信息的股权并以苏群的名义进行工商登记，苏群向嘉华信息的实缴
200 万元出资均来源于刘英魁。苏群在持有嘉华信息股权期间仅为名义上的股东，
不享有实际股东权益。苏群持有的嘉华信息的股权已于 2010 年 9 月进行真实、
合法、有效的转让，不存在任何争议、权属纠纷或潜在的权属纠纷。苏群持有嘉
华信息的股权不存在信托持股、除替刘英魁代持以外的其他委托持股等相关安排。
苏群不会因股权代持行为和解除代持行为对嘉华信息的股权提出任何权利申诉。
       3、2012 年 6 月，嘉华信息第一次增资
       2012 年 5 月 18 日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意增加嘉华信息
注册资本，由 200 万元增加至 1,000 万元，同意嘉华信息增加部分的注册资本 800
万元由刘英魁以货币出资；变更后嘉华信息注册资本 1,000 万元，由刘英魁以货
币出资 1,000 万元，占注册资本的 100%；同意修改后的章程修正案。
       2012 年 5 月 18 日，嘉华信息以及股东刘英魁签署《章程修正案》。
       2012 年 6 月 7 日，北京中天光华会计师事务所出具编号为中天光华验字
[2012]4079 号《变更验资报告》，截至 2012 年 6 月 1 日，嘉华信息已经收到刘英
魁缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 800 万元。
       2012 年 6 月 11 日，嘉华信息办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增
资完成后嘉华信息股东及出资结构如下：
 序号        股东名称     认缴出资额（万元）   实缴出资额（万元）   持股比例
   1             刘英魁          1,000               1,000           100%
          合计                   1,000               1,000           100%
       4、2016 年 3 月，嘉华信息第二次增资
       2016 年 3 月 8 日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意注册资本变更
为 2,000 万元，变更后的出资情况为股东刘英魁出资 2,000 万元；同意修改后的
章程修正案。
       2016 年 3 月 11 日，嘉华信息以及股东刘英魁签署《章程修正案》。并向嘉
华信息支付 1,000 万元新增注册资本。
       2016 年 3 月 23 日，嘉华信息办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增
资完成后嘉华信息股东及出资结构如下：
 序号       股东姓名      认缴出资额（万元）   实缴出资额（万元）   持股比例
  1          刘英魁             2,000                2,000           100%
          合计                  2,000                2,000           100%
      5、2016 年 12 月，嘉华信息第三次增资
      2016 年 12 月 23 日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意嘉华信息注
册资本变更为 5,000 万元，变更后的股东出资情况为刘英魁出资 5,000 万元；同
意修改公司章程。
      2016 年 12 月 23 日，嘉华信息以及股东刘英魁签署新的《公司章程》。
      2016 年 12 月 23 日，嘉华信息办理了本次增资的工商变更登记手续，本次
增资完成后嘉华信息股东及出资结构如下：
 序号      股东姓名     认缴出资额（万元）   实缴出资额（万元）   持股比例
  1         刘英魁            5,000                2,000           100%
         合计                 5,000                2,000           100%
      6、2017 年 6 月，嘉华信息第二次股权转让
      2017 年 6 月 9 日，刘英魁与嘉语春华签署《转让协议》，约定刘英魁将其持
有的嘉华信息 1,750 万元出资额转让给嘉语春华。同日，刘英魁与嘉惠秋实签署
《转让协议》，约定刘英魁将其持有的嘉华信息 500 万元出资额转让给嘉惠秋实。
      2017 年 6 月 9 日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意增加新股东嘉
语春华、嘉惠秋实；同意刘英魁将其持有的嘉华信息 1,750 万元出资额转让给嘉
语春华，将其持有的嘉华信息 500 万元出资额转让给嘉惠秋实；同意修改公司章
程。同日，嘉华信息以及股东刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实签署新的《公司章程》。
      2017 年 6 月 14 日，嘉华信息办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本
次股权转让完成后嘉华信息股东及出资结构如下：
 序号      股东姓名     认缴出资额（万元）   实缴出资额（万元）   持股比例
  1         刘英魁            2,750                 1,100           55%
  2        嘉语春华           1,750                  700            35%
  3        嘉惠秋实            500                   200            10%
         合计                 5,000                 2,000           100%
标的公司未实缴注册资本 3,000 万元由刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实将按持股比
例承担出资缴纳责任。
（三）VIE 协议控制架构的搭建及拆除情况
       标的公司股东曾为嘉华信息搭建了境内自然人通过境外公司返程投资的股
权结构（以下简称“VIE 协议控制架构”）。搭建 VIE 协议控制架构时，通过 VIE
协议控制架构共同控制两家公司，分别为嘉华信息和嘉华通信。
       1、标的资产 VIE 协议控制架构的搭建
       （1）汇御星源（开曼）
       ① 2010 年 7 月，汇御星源（开曼）设立
       根据汇御星源（开曼）的《公司章程》，2010 年 7 月 20 日，Offshore
Incorporations (Cayman) Limited 设立汇御星源（开曼），其设立时的股权结构如
下：
 序号                        股东名称                   持股数量（股）      持股比例
   1         Offshore Incorporations (Cayman) Limited         1               100%
                         合计                                 1               100%
       ② 2010 年 10 月，汇御星源（开曼）股份转让
       2010 年 10 月 11 日，Offshore Incorporations (Cayman) Limited 与刘英魁签署
《股权转让协议》，将其持有的汇御星源（开曼）的 1 股股权转让给刘英魁。
       本次股权转让后汇御星源（开曼）的股权结构如下：
 序号              股东姓名                 持股数量（股）               股票种类
   1                刘英魁                          1                Ordinary Share
       ③ 2010 年 11 月，汇御星源（开曼）增发股份
       2010 年 11 月 4 日，汇御星源（开曼）以每股 1 美元的价格增发股份，共计
9,999 股。其中，向刘英魁发行 7,929 股普通股，向 TDF Capital China II, LP 发行
1,899 股优先股，向 TDF Capital Advisors, LP 发行 101 股优先股，向 All Venture
Industries Limited 发行 70 股优先股。
       本次增发完成后，汇御星源（开曼）的股权结构如下：
  序号             股东姓名/名称             持股数量（股）        股票种类
    1                 刘英魁                       7,930           Ordinary Shares
    2        TDF Capital China II, LP              1,899       Series A Preferred Shares
    3       TDF Capital Advisors, LP                101        Series A Preferred Shares
    4     All Venture Industries Limited             70        Series A Preferred Shares
    2011 年 4 月 6 日，刘英魁在国家外汇管理局外汇管理部办理了境内居民个
人境外投资外汇登记手续，登记号为个字（2011）013B。
    ④ 2011 年 9 月，汇御星源（开曼）增发股份、回购部分股份
    2011 年 9 月 23 日，汇御星源（开曼）将每股面值 1 美元的 1 股普通股拆分
为每股面值 0.0001 美元，共计 100,000,000 股，对刘英魁回购 34,892,000 股，对
TDF Capital China II, LP 回购 8,355,600 股，对 TDF Capital Advisors, LP 回购
444,400 股，对 All Venture Industries Limited 回购 308,000 股。同时，以每股 1 美
元的价格向 KPCB China Fund, L.P.增发 3,720,800 股优先股，向 KPCB China
Founders Fund, L.P.增发 279,200 股优先股，共计 4,000,000 股。
    本次增发完成后，汇御星源（开曼）的股权结构如下：
  序号            股东姓名/名称              持股数量（股）            股票种类
    1                 刘英魁                      44,408,000        Ordinary Shares
    2        TDF Capital China II, LP             10,634,400   Series A Preferred Shares
    3        TDF Capital Advisors, LP              565,600     Series A Preferred Shares
    4      All Venture Industries Limited          392,000     Series A Preferred Shares
    5         KPCB China Fund, L.P.               3,720,800    Series B Preferred Shares
    6    KPCB China Founders Fund, L.P.            279,200     Series B Preferred Shares
    ⑤ 2011 年 12 月，汇御星源（开曼）增发股份
    2011 年 12 月 23 日，汇御星源（开曼）以每股 1 美元的价格增发股份，共
计 10,264,706 股。其中，向 KPCB China Fund, L.P.增发 6,976,500 股优先股，向
KPCB China Founders Fund, L.P.增发 523,500 股优先股，向 TDF Capital China II,
LP 增发共计 2,625,641 股优先股（其中 949,700 股每股 1 美元，1,675,941 股每股
0.85 美元），向 TDF Capital Advisors, LP 增发共计 139,065 股优先股（其中 50,300
股每股 1 美元，88,765 股每股 0.85 美元）。
    本次增发完成后，汇御星源（开曼）的股权结构如下：
  序号           股东姓名/名称              持股数量（股）            股票种类
   1                 刘英魁                      44,408,000        Ordinary Shares
   2        TDF Capital China II, LP             10,634,400    Series A Preferred Shares
   3        TDF Capital Advisors, LP               565,600     Series A Preferred Shares
   4      All Venture Industries Limited           392,000     Series A Preferred Shares
   5         KPCB China Fund, L.P.               10,697,300    Series B Preferred Shares
   6     KPCB China Founders Fund, L.P.            802,700     Series B Preferred Shares
   7        TDF Capital China II, LP              2,625,641    Series B Preferred Shares
   8        TDF Capital Advisors, LP               139,065     Series B Preferred Shares
    ⑥ 2015 年 6 月，汇御星源（开曼）增发股份、注销部分股份
    2015 年 6 月 23 日，汇御星源（开曼）增发股份以每股 0.83257 美元的价格
增发股份，共计 57,052,297 股。其中，向 TPG Growth II SF Pte. Ltd.增发 24,022,044
股优先股，向 Keytone Ventures II, L.P.增发 8,407,701 股优先股，向 TDF Capital
China II, LP 增发 2,281,369 股优先股，向 TDF Capital Advisors, LP 增发 120,831
股优先股，向 KPCB China Fund, L.P.增发 2,234,526 股优先股，向 KPCB China
Founders Fund, L.P.增发 167,674 股优先股，向 CEL Wealth Investment Limited 增
发 12,011,002 股优先股。刘英魁无偿放弃 7,182,615 股普通股。
    本次增发完成后，汇御星源（开曼）的股权结构如下：
  序号           股东姓名/名称             持股数量（股）            股票种类
    1                刘英魁                      37,225,385       Ordinary Shares
    2       TDF Capital China II, LP             10,634,400   Series A Preferred Shares
    3       TDF Capital Advisors, LP              565,600     Series A Preferred Shares
    4     All Venture Industries Limited          392,000     Series A Preferred Shares
    5        KPCB China Fund, L.P.               10,697,300   Series B Preferred Shares
    6    KPCB China Founders Fund, L.P.           802,700     Series B Preferred Shares
    7       TDF Capital China II, LP             2,625,641    Series B Preferred Shares
    8       TDF Capital Advisors, LP              139,065     Series B Preferred Shares
    9      TPG Growth II SF Pte. Ltd.            24,022,044   Series C Preferred Shares
    10       Keytone Ventures II, L.P.           8,407,701    Series C Preferred Shares
    11      TDF Capital China II, LP             2,281,369    Series C Preferred Shares
    12      TDF Capital Advisors, LP              120,831     Series C Preferred Shares
  序号             股东姓名/名称             持股数量（股）            股票种类
     13       KPCB China Fund, L.P.              2,234,526      Series C Preferred Shares
     14   KPCB China Founders Fund, L.P.          167,674       Series C Preferred Shares
     15    CEL Wealth Investment Limited         12,011,002     Series C Preferred Shares
      2015 年 7 月，刘英魁办理了境内居民个人境外投资外汇变更登记。
      （2）汇御星源（香港）
      2010 年 10 月 29 日，汇御星源（香港）持有 1522133 号《公司注册证书》。
      根据汇御星源（香港）的《公司章程》，汇御星源（香港）设立时的股权结
构为：
 序号              股东名称                  持股数量（股）                  持股比例
  1           汇御星源（开曼）                       1                        100%
               合计                                  1                        100%
      汇御星源（香港）未发生过股权变动。
      （3）嘉华管理咨询
      ①嘉华管理咨询设立
      2011 年 2 月 21 日，嘉华管理咨询股东汇御星源（香港）签署《公司章程》。
      2011 年 3 月 17 日，汇御星源（香港）出资设立嘉华管理咨询。
      2011 年 3 月 1 日，嘉华管理咨询取得北京朝阳区商务委员会下发的“朝商
复字[2011]1093 号”《关于北京中天嘉华管理咨询有限公司章程的批复》。
      2011 年 3 月，嘉华管理咨询取得“商外资京资字[2011]05110 号”《台港澳侨
投资企业批准证书》。
      嘉华管理咨询设立时的股权结构为：
                                   认缴注册资本               实缴注册资本
序号         股东名称                                                             持股比例
                                     （万美元）                 （万美元）
 1        汇御星源（香港）             100                         0                 100%
            合计                       100                         0                 100%
      ②嘉华管理咨询第一次实缴注册资本
      2011 年 6 月 3 日，北京市诚和会计师事务所有限公司出具编号为诚和[2011]
验字第 062 号《验资报告》，截至 2011 年 5 月 27 日，嘉华管理咨询收到股东汇
御星源（香港）首次缴纳的注册资本（实收资本）100 万美元，但存入入资账户
中的金额为 100.20 万美元，其差额 0.2 万美元系误存入的溢价金额，计入公司的
资本公积账目，股东承诺由自身承担因此产生的一切责任。
      本次实缴注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
                                认缴注册资本       实缴注册资本
序号          股东名称                                             持股比例
                                  （万美元）         （万美元）
  1        汇御星源（香港）          100                  100        100%
             合计                    100                  100        100%
      ③嘉华管理咨询第一次增加注册资本及第二次实缴注册资本
      2011 年 10 月 20 日，嘉华管理咨询作出股东决定，同意将投资总额由原 140
万美元，注册资本 100 万美元，增加到投资总额 1,400 万美元，注册资本 1,000
万美元，全部以美元现汇出资，投资方在申请工商登记前缴付新增部分不低于百
分之二十的注册资本，剩余部分自营业执照签发之日起两年内缴清；同意修改后
的章程修正案。
      2011 年 11 月 3 日，嘉华管理咨询取得北京市朝阳区商务委员会下发的“朝
商复字[2011]2823 号”《关于北京中天嘉华管理咨询有限公司修改章程的批复》。
      2011 年 11 月 10 日，嘉华管理咨询取得“商外资京资字[2011]05110 号”《台
港澳侨投资企业批准证书》。
      2011 年 12 月 30 日，北京市诚和会计师事务所有限公司出具编号为诚和[2011]
验字第 126 号《验资报告》，截至 2011 年 12 月 23 日，嘉华管理咨询已收到股东
汇御星源（香港）缴纳的新增注册资本（实收资本）200 万美元，出资方式为货
币。截至 2011 年 12 月 23 日，变更后的注册资本 1,000 万美元，实收资本为 300
万美元。
      本次增加注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
                              认缴注册资本     实缴注册资本
序号          股东名称                                            持股比例
                                （万美元）       （万美元）
  1      汇御星源（香港）         1,000             300            100%
           合计                  1,000             300            100%
      ④嘉华管理咨询第三次实缴注册资本
      2013 年 7 月 25 日，北京市诚和会计师事务所有限公司出具编号为诚和[2013]
验字第 028 号《验资报告》，截至 2013 年 7 月 25 日止，嘉华管理咨询已收到股
东汇御星源（香港）第二期缴纳的注册资本 199.9995 万美元，股东汇御星源（香
港）以现汇出资 199.9995 万美元。截至 2013 年 7 月 25 日，嘉华管理咨询已收
到股东汇御星源（香港）累计实缴注册资本为 499.9995 万美元，嘉华管理咨询
的实收资本为 499.9995 万美元，占已登记注册资本总额的 49.99995%。
      本次实缴注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
                              认缴注册资本     实缴注册资本
序号         股东名称                                            持股比例
                                （万美元）       （万美元）
  1      汇御星源（香港）        1,000           499.9995         100%
           合计                  1,000           499.9995         100%
      ⑤嘉华管理咨询第四次实缴注册资本
      2014 年 1 月 27 日，北京市诚和会计师事务所有限公司出具编号为诚和[2014]
验字第 004 号《验资报告》，截至 2014 年 1 月 22 日，嘉华管理咨询已收到股东
汇御星源（香港）第三期缴纳的注册资本 500.0005 万美元，股东汇御星源（香
港）有限公司以现汇出资 500.0005 万美元。截至 2014 年 1 月 22 日，变更后的
注册资本为 1,000 万美元，嘉华管理咨询的实收资本为 1,000 万美元，占已登记
注册资本总额的 100%。
      本次实缴注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
                              认缴注册资本     实缴注册资本
序号         股东名称                                            持股比例
                                （万美元）       （万美元）
  1      汇御星源（香港）        1,000            1,000           100%
           合计                  1,000            1,000           100%
      ⑥嘉华管理咨询第二次增加注册资本
      2015 年 12 月 26 日，嘉华管理咨询作出股东决定，同意投资总额由 1,400
万美元增加至 4,100 万美元，注册资本由 1,000 万美元增加至 2,000 万美元，注
册资本增加部分以美元现汇方式三年内认缴；同意修改公司章程。
     2015 年 9 月 14 日，嘉华管理咨询取得北京市朝阳区商务委员会下发的“朝
商复字[2011]2823 号”《关于北京中天嘉华管理咨询有限公司修改章程的批复》。
     2015 年 10 月 15 日，嘉华管理咨询取得“商外资京资字[2011]05110 号”《台
港澳侨投资企业批准证书》。
     本次增加注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
                             认缴注册资本     实缴注册资本
序号        股东名称                                             持股比例
                               （万美元）       （万美元）
 1      汇御星源（香港）         2,000            1,000           100%
          合计                   2,000            1,000           100%
     嘉华管理咨询设立及增加注册资本变更均已取得《外商投资企业批准证书》。
     （4）VIE 协议的签署
     2011 年 9 月 23 日，嘉华管理咨询和嘉华信息签署了《独家业务合作协议》、
《股权质押协议》、《股权表决委托协议》以及《独家购股权协议》（以下合称
“VIE 协议”），嘉华管理咨询通过 VIE 协议间接控制嘉华信息和嘉华通信。嘉
华信息、嘉华通信与嘉华管理咨询之间的 VIE 协议控制架构如下：
     嘉华信息与嘉华管理咨询签署的 VIE 协议的具体内容如下：
     《独家业务合作协议》：由嘉华信息与嘉华管理咨询签署，约定嘉华管理咨
询作为嘉华信息的独家服务提供者，向嘉华信息提供全面的业务支持及相关咨询
服务，包括但不限于商务咨询、投资咨询、经济信息咨询、企业发展策划；双方
同意，嘉华管理咨询同意嘉华管理咨询可以指定他方为嘉华信息提供上述服务；
双方同意，嘉华信息应向嘉华管理咨询或指定方支付服务费，服务费按季支付；
协议自 2011 年 9 月 23 日签署日生效，除非依该协议或嘉华管理咨询以书面形式
提出终止协议，该协议持续有效。
    《股权质押协议》：由嘉华信息与刘英魁、嘉华管理咨询签署，约定刘英魁
将持有的嘉华信息的全部股权权益质押给嘉华管理咨询，作为嘉华信息在主协议
项下的全部责任和义务及时完全履行的担保，刘英魁出质数额为嘉华信息注册资
本 200 万元，被担保的债权数额为人民币 200 万元。质权自该协议项下的股权出
质在相应的工商行政管理机关登记之日起成立，质权有效期持续到主协议下所有
嘉华信息的责任和义务全部履行为止。
    《股权表决委托协议》：由嘉华信息与刘英魁、嘉华管理咨询签署，约定刘
英魁分别并共同委托并不可撤销地授予嘉华管理咨询代其行使对嘉华信息的股
东的表决权及管理权等，嘉华管理咨询在上述委托项下的权力及权利包括但不限
于：代表刘英魁行使作为嘉华信息股东的投票表决权；代表刘英魁行使作为嘉华
信息股东的经营管理权；指定和任命嘉华信息法定代表人（董事长）、董事、执
行董事、监事、总经理以及其他高级管理人员；代表刘英魁行使作为嘉华信息股
东的其他所有各项权利，包括但不限于出售或转让或质押或处置委托人持有的嘉
华信息股权的全部或任何一部分。该协议自 2011 年 9 月 23 日签署日生效，授予
嘉华管理咨询的权利期限，在刘英魁为嘉华信息股东期间，该协议不可撤销并持
续有效。
    《独家购股权协议》：由嘉华信息与刘英魁、嘉华管理咨询签署，约定刘英
魁不可撤销地授予嘉华管理咨询一项独家购股权，以使嘉华管理咨询自行决定的
行使步骤，按照协议规定的价格，随时一次或多次从刘英魁购买或指定一人或多
人（被指定人）从刘英魁购买其所持有的嘉华信息的全部或部分股权；除嘉华管
理咨询和被指定人外，任何第三方不得享有独家购股权或其他与刘英魁股权有关
的权利；嘉华信息同意刘英魁向嘉华管理咨询授予独家购股权。该协议自 2011
年 9 月 23 日签署日生效，除非依该协议之规定被终止，或经嘉华管理咨询书面
要求而终止，或依照有关的适用中国法律和法规的要求必须被终止，该协议持续
有效。
       2、VIE 协议的履行情况
    2011 年 12 月 18 日，刘英魁与嘉华管理咨询签署《股权质押协议》，约定刘
英魁将其持有的嘉华信息 200 万元股权质押给嘉华管理咨询，被担保的债权数额
为 200 万元。
    2015 年 1 月 10 日，刘英魁与嘉华管理咨询签署《<股权质押协议>解除协议》，
双方同意自 2015 年 1 月 10 日起，《股权质押协议》终止，同意办理股权质押解
除手续。
    2015 年 5 月 28 日，北京市工商管理局石景山分局办理股权出质注销登记手
续。
       自 2011 年 9 月 23 日至 2015 年 1 月 10 日（VIE 协议控制架构解除日）止，
除《股权质押协议》外，《独家业务合作协议》、《股权表决委托协议》以及《独
家购股权协议》未实际履行，嘉华管理咨询或其指定他方未向嘉华信息提供过《独
家业务合作协议》所述之业务支持及相关咨询服务，嘉华信息未向嘉华管理咨询
或指定方支付服务费，嘉华信息的相关事务均由刘英魁自行行使嘉华信息的股东
表决权及管理权，嘉华管理咨询未主张过购买嘉华信息的全部或部分股权。
       3、标的资产 VIE 协议控制架构的拆除
       （1）2015 年，嘉华信息分拆并拟设搭建新的 VIE 协议控制架构
       2014 年 12 月 22 日，汇御星源（开曼）召开董事会和股东会并作出决议，
汇御星源（开曼）的股东已成立新的开曼公司 Regal Shiny Limited（以下简称
“Regal”），同意把嘉华信息的业务从汇御星源（开曼）中分拆出来；Regal
应在中国设立一家全资子公司（以下简称“拟设 WFOE”）；嘉华管理咨询应当
将其与嘉华信息签署的 VIE 协议转让给拟设 WFOE，使得拟设 WFOE 能够控制
嘉华信息（以下简称“新投资架构”）。
       2015 年 1 月 10 日，嘉华信息、嘉华管理咨询以及刘英魁签署《终止协议》，
约定自《终止协议》签订之日起，VIE 协议终止；各方在 VIE 协议中的权利、义
务均于该等协议终止时停止享有或负担，任何一方不得再此后依据 VIE 协议享
受权利或向其他方主张权利，VIE 协议约定项下约定事宜尚未履行的，不再履行；
各方自愿协议终止 VIE 协议，任何一方不构成对其他方的违约，包括不违反提
前通知的义务；《终止协议》自 2015 年 1 月 10 日起生效，各方任何此前与 VIE
协议内容有所冲突的口头或书面的约定、条款均自动失效。同日，嘉华管理咨询
与嘉华资产管理签订《独家购股权协议》。
       2015 年 6 月 11 日，嘉华管理咨询与嘉华信息签署《资产和债务转让协议》，
约定嘉华管理咨询向嘉华信息转让的资产为嘉华管理咨询截至 2015 年 4 月 30
日所有或持有的各项资产；嘉华管理咨询向嘉华信息转让的负债为嘉华管理咨询
截至 2015 年 4 月 30 日为嘉华信息承担的各项负债，双方同意依据《资产和债务
转让协议》进行转让的转让资产和转让负债，转让价格为人民币壹元。嘉华信息
收到嘉华管理咨询转让的 20,516,496 元资产以及 2,163,017 元负债。
       嘉华信息、刘英魁和嘉华管理咨询一致同意，自《终止协议》生效之日起，
VIE 协议终止；VIE 协议的任何一方不存在对 VIE 协议的其他方的违约行为，其
他方亦不存在对该方的违约行为，各方不承担违约责任；《终止协议》签署后，
任何一方永久性免除并放弃针对其他方，以诉讼、仲裁或任何其他方式，提出任
何基于 VIE 协议的任何追索或赔偿请求的权利；《终止协议》的签署时各方的
真实意思表示，不存在任何可能导致嘉华信息股权变动的相关安排。
       在 VIE 协议控制架构拆除后，嘉华信息与汇御星源（开曼）的股权架构如
下：
    （2）2017 年，不再搭建新的 VIE 协议控制架构
    2017 年 1 月 22 日，Regal、刘英魁、嘉华信息、TDF Capital China II, LP、
TDF Capital Advisors, LP、All Venture Industries Limited、KPCB China Fund, L.P.
及 KPCB China Founder Fund, L.P.（TDF Capital China II, LP、TDF Capital Advisors,
LP、All Venture Industries Limited、KPCB China Fund, L.P.及 KPCB China Founder
Fund, L.P.以下合称“投资人”）签署 Termination and Mutual Release Agreement（以
下简称“《2017 年终止协议》”），2014 年 12 月 22 日至 2017 年 1 月 22 日期间，
刘英魁在境外注册了 Regal 作为拟设新公司，但拟设 WFOE 并未登记注册，相
应的控制性协议并未签署。投资人考虑其基金到期的时限要求以及对市场环境的
评估决定不再进行新投资架构。
    从《2017 年终止协议》签署之日，投资人在 Regal 中不再享有任何权益。各
方进一步确认并同意，投资人在嘉华信息中不持有股权或享有其他任何权益。
    根据刘英魁及投资人的授权人的访谈：
    ①在 VIE 协议控制架构的搭建时，嘉华信息系随着嘉华通信一起被 VIE 协
议架构控制，投资人主要筹划的是嘉华通信的上市。拆除嘉华信息的 VIE 协议
架构控制和不再搭建 VIE 协议架构控制，主要系根据综合市场现状，投资人考
虑到基金到期的时限要求及市场环境的评估。
    ② VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程均按照外资、外汇、税收等法律法
规的相关规定进行。
    ③ VIE 协议控制架构拆除后，标的资产权属清晰，不存在诉讼等法律风险。
    ④在 VIE 协议控制架构拆除前，刘英魁和投资人通过 VIE 协议控制架构控
制着两家境内公司，一家为嘉华信息，一家为嘉华通信。各方在 2015 年终止对
嘉华信息 VIE 协议控制架构，拟新设 VIE 协议控制架构的原因系相对嘉华信息
的业务而言，新的投资者更看好嘉华通信的业务，新的投资者要求在其投资前，
剥离嘉华信息。
    ⑤ 2017 年 1 月，投资人和刘英魁签署《2017 年终止协议》，主要系拟终止
境外上市进程，VIE 协议控制的嘉华通信和嘉华资产管理亦打算终止 VIE 协议控
制结构。投资人和刘英魁协商通过解除嘉华通信和嘉华资产管理的 VIE 协议控
制时，一并对投资人进行补偿。
    综上，2017 年 1 月，投资人和刘英魁、嘉华信息、Regal 签署《2017 年终止
协议》，主要系拟终止境外上市进程，通过 VIE 协议控制的嘉华通信和嘉华资产
管理亦打算终止 VIE 协议控制结构。投资人和刘英魁协商，在解除嘉华通信和
嘉华资产管理的 VIE 协议控制架构时，一并考虑上述因素，而进行拆除。
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    1、标的资产相关产权控制关系如下图：
    截至本预案出具日，嘉华信息上海分公司正在办理注销手续。
    2、对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议及安排
    本次交易前十二个月内，标的公司与东方般若签署《资产转让协议》，受让
东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务（包括坐席租赁业务）、
其他业务（包括受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务）等相关的部分
资产。
    标的公司与嘉华网络签署《转让协议》，转让嘉华信息持有的嘉华保险代理
4,700.00 万元的出资。
    上述事项详见本节之“九、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项”。
    截至本预案出具日，除上述事项外，无其他对本次交易产生影响的相关投资
协议及安排，公司章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。
二、嘉华信息下属公司基本情况
    截至本预案出具日，嘉华信息拥有 4 家全资子公司，即御聚信息、德惠通银、
嘉华互盈以及沈阳东方般若，此外嘉华信息拥有 5 家分公司。具体情况如下：
（一）嘉华互盈
    1、基本信息
公司名称           江苏嘉华互盈信息科技有限公司
统一社会信用代码   91320583338792834X
企业类型           有限责任公司（法人独资）
注册资本           1,000 万元
法定代表人         刘英魁
成立日期           2015 年 4 月 21 日
营业期限           2015 年 4 月 21 日至 2045 年 4 月 20 日
注册地址           昆山开发区黄河南路 133 号云亭花园 3 号楼 1211 室
主要办公地址       昆山开发区黄河南路 133 号云亭花园 3 号楼 1211 室
                   计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资咨
                   询、投资管理；企业管理；文化艺术交流活动策划（不含演出经纪）；
经营范围
                   非行政许可的商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                   准后方可开展经营活动）
    2、历史沿革
    （1）2015 年 4 月，嘉华互盈设立
    2014 年 12 月 29 日，昆山市工商行政管理局核发（05830019）名称预先登
记[2014]第 12220054 号《名称预先核准通知书》，核准公司名称为“江苏嘉华
互盈信息科技有限公司”。
      2015 年 3 月 18 日，嘉华互盈全体股东作出股东会决议，同意成立嘉华互盈，
由股东嘉华信息出资 990 万元，东方般若出资 10 万元，共同出资 1,000 万元设
立嘉华互盈。
      2015 年 3 月 18 日，嘉华互盈全体股东签署《公司章程》。
      2015 年 4 月 21 日，嘉华互盈办理了公司设立的工商登记手续，嘉华互盈设
立时的股权结构如下：
 序号      股东名称     认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）   持股比例
  1        嘉华信息            990                    0              99%
  2        东方般若             10                    0               1%
         合计                  1,000                  0              100%
      （2）2016 年 10 月，嘉华互盈第一次股权转让
      2016 年 10 月 25 日，嘉华信息和东方般若签署《股权转让协议》，约定嘉
华信息将其持有的嘉华互盈 990 万元股权以 0 元价格转让给东方般若。
      2016 年 10 月 25 日，嘉华互盈全体股东作出股东会决议，同意嘉华信息在
嘉华互盈的占注册资本 99%的股权即 990 万元的股权转让给东方般若。
      2016 年 10 月 25 日，嘉华互盈以及法定代表人刘英魁签署新的《公司章程》。
      2016 年 11 月 14 日，嘉华互盈办理了本次股权转让的工商变更登记手续，
本次股权转让完成后嘉华互盈的股东及出资结构如下：
 序号      股东名称     认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）   持股比例
  1        东方般若            1,000                  0              100%
 合计           --             1,000                  0              100%
      （3）2017 年 7 月，嘉华互盈第二次股权转让
      2017 年 7 月，东方般若和嘉华信息签署《股权转让协议》，约定东方般若
将其持有的嘉华互盈 100%股权转让给嘉华信息。
      2017 年 7 月，嘉华互盈股东东方般若作出股东决定，同意东方般若将其持
有的嘉华互盈 100%股权转让给嘉华信息。
      2017 年 7 月，嘉华互盈以及法定代表人刘英魁签署新的《公司章程》。
      2017 年 7 月 28 日，嘉华互盈办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本
次股权转让完成后嘉华互盈的股东及出资结构如下：
 序号      股东名称           认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）     持股比例
  1        嘉华信息                 1,000                        0                   100%
 合计         --                    1,000                        0                   100%
      3、产权控制关系
      截至本预案出具日，嘉华互盈的股权结构如下：
                   股东名称                         出资额（万元）     持股比例（%）
                   嘉华信息                             1,000                 100%
                     合计                               1,000                 100%
      具体如下图所示：
                                            嘉华信息
                                                    100%
                                            嘉华互盈
      截至本预案出具日，嘉华信息持有嘉华互盈 100%股权，该等股权不存在质
押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施
或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形；嘉华互盈不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况。
      4、主营业务情况
      嘉华互盈主要开展移动信息传输业务，已取得工信部颁发的中华人民共和国
增值电信业务经营许可证（编号 B2-20161593），业务许可种类为第二类增值电
信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）。移动信息传
输业务情况详见本节之“三、最近两年及一期主营业务发展情况”之“（二）主
要业务流程与技术”之“移动信息传输业务”。
    5、最近两年及一期财务数据
    嘉华互盈最近两年及一期未经审计的财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
   资产负债项目       2017 年 7 月 31 日         2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
资产总计                         4,066.92                    4,249.55                    19.47
负债总计                         4,182.24                    4,256.32                    20.10
所有者权益合计                    -115.31                        -6.78                   -0.63
   收入利润项目        2017 年 1-7 月                2016 年度               2015 年度
营业收入                         4,983.98                    4,006.10                          -
营业利润                          -144.72                        -8.19                   -0.84
利润总额                          -144.72                        -8.19                   -0.84
净利润                            -108.54                        -6.15                   -0.63
（二）其他子公司
    1、沈阳东方般若
公司名称           沈阳东方般若信息技术有限公司
统一社会信用代码   91219112793175491B
企业类型           有限责任公司（法人独资）
注册资本           100 万元
法定代表人         付韶勇
成立日期           2006 年 11 月 15 日
营业期限           2006 年 11 月 15 日至 2026 年 11 月 14 日
注册地址           沈阳市东陵区上深沟村 860-2 号（2 门 201）F7 号楼 B203 室
主要办公地址       沈阳市东陵区上深沟村 860-2 号（2 门 201）F7 号楼 B203 室
                   计算机软件开发、咨询服务、转让；计算机软硬件信息咨询；计算机
经营范围           软硬件及外部设备经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                   方可开展经营活动。）
股权情况           嘉华信息持股 100%
    2、德惠通银
公司名称           苏州德惠通银信息技术有限公司
统一社会信用代码   91320583338792957Y
企业类型           有限责任公司
注册资本           1,000 万元
法定代表人         刘英魁
成立日期           2015 年 4 月 21 日
营业期限           2015 年 4 月 21 日至 2045 年 4 月 20 日
注册地址           江苏省昆山市花桥镇徐公桥路 2 号 352 室
主要办公地址       江苏省昆山市花桥镇徐公桥路 2 号 352 室
                   计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资咨
                   询、投资管理；企业管理；文化艺术交流活动策划（不含演出经纪）；
经营范围           非行政许可的商务信息咨询；计算机软件、计算机及配件、工艺礼品、
                   日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                   展经营活动）
股权情况           嘉华信息持股 100%
    3、御聚信息
公司名称           合肥御聚信息技术有限公司
统一社会信用代码   91340100394206334U
企业类型           有限责任公司（自然人独资或控股的法人独资）
注册资本           1,000 万元
法定代表人         刘英魁
成立日期           2014 年 9 月 22 日
营业期限           2014 年 9 月 22 日至 2064 年 9 月 21 日
注册地址           合肥市高新区香樟大道 211 号香枫创意园 702 室
主要办公地址       合肥市高新区香樟大道 211 号香枫创意园 702 室
                   技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机及软
                   硬件、辅助设备销售；经济信息咨询；接受金融机构委托从事金融信
经营范围
                   息技术外包服务；接受银行委托提供信用卡缴款信息提醒通知专业服
                   务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权情况           嘉华信息持股 100%
（三）分公司情况
    截至本预案出具日，嘉华信息共有 5 家分公司，其中 1 家正在注销。具体情
况如下：
                                                                      法定代表人/
       公司名称           性质                经营状况
                                                                        负责人
                                   用于保证运营商通信渠道落地，并承
   嘉华信息广州分公司     分公司                                         师军
                                   接 BPO 业务职场员工
 嘉华信息广州第二分公司   分公司   无经营                                师军
                                   新设立，用于、管理 BPO 业务职场
   嘉华信息沈阳分公司     分公司                                         师军
                                   员工
                                   新设立，用于承接、管理 BPO 业务
   嘉华信息昆山分公司     分公司                                         师军
                                   职场员工
   嘉华信息上海分公司     分公司   无经营，正在注销中                   周振宇
 1、嘉华信息广州分公司
    名称：北京中天嘉华信息技术有限公司广州分公司
    负责人：师军
    统一社会信用代码：91440104569778423Y
    成立日期：2011 年 3 月 9 日
    营业场所：广州市越秀区东风中路 515 号第 12 层 01-02 号、04-06 号（仅限
办公用途）
    经营范围：科技推广和应用服务业（具体经营项目请登录广州市上市主体信
息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、嘉华信息广州第二分公司
    名称：北京中天嘉华信息技术有限公司广州第二分公司
    负责人：师军
    统一社会信用代码：9144010159830477XW
    成立日期：2012 年 5 月 18 日
    营业场所：广州市越秀区东风中路 515 号 1204-1207 房（仅限办公使用）
    经营范围：软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市上市主体信
息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    3、嘉华信息沈阳分公司
    名称：北京中天嘉华信息技术有限公司沈阳分公司
    负责人：师军
    统一社会信用代码：91210112MA0U97YX9U
    成立日期：2017 年 6 月 22 日
    营业场所：辽宁省沈阳市浑南新区世纪路 16-B3 号 B3 楼 2 层 205 室
    经营范围：技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机
软硬件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    4、嘉华信息昆山分公司
    名称：北京中天嘉华信息技术有限公司昆山分公司
    负责人：师军
    统一社会信用代码：91320583MA1P8T5P0K
    成立日期：2017 年 6 月 22 日
    营业场所：昆山开发区黄河南路 133 号云亭花园 3 号楼 1210 室
    经营范围：计算机领域内的技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让；销售计算机、软硬件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    5、嘉华信息上海分公司
    名称：北京中天嘉华信息技术有限公司上海分公司
    负责人：周振宇
    统一社会信用代码：310101000445721
    成立日期：2011 年 7 月 15 日
     营业场所：上海市宝山区逸仙路 3000 号 2 号楼 712、714、716、718、720
室
     经营范围：在信息技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；
计算机软硬件及辅助设备销售；商务信息咨询；接受金融机构委托从事金融信息
技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金
融知识流程外包。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、最近两年及一期主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况
     嘉华信息主要从事移动信息传输服务提供商和金融服务外包业务，专注于向
行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的
移动信息传输服务，以及与之相关的系统开发与运营维护，同时嘉华信息也与金
融机构建立合作关系，并承担部分金融机构的业务外包工作，比如，通过电话外
呼形式向银行信用卡客户推送营销方案等。
     标的公司经营业务可以分为移动信息传输业务、金融服务外包业务和其他业
务。
     移动信息传输业务主要是指公司为客户发送身份验证、提醒通知、信息确认
等触发类短信、彩信，以及客户基于最终用户真实需求发送的通知信息。嘉华信
息利用自身长期积累的开发技术和服务经验，为广大客户提供专业化的移动信息
传输服务，推出了基于企业信息平台程序对接的标准化接口产品，短信发送平台
产品，以及结合企业短信发送管理的统一信息管理产品服务。嘉华信息的服务及
产品能够全方位满足金融、互联网等众多企业移动信息传输需求，帮助客户实现
面向终端用户的快速产品应用或面向内部人员的移动化管理运营。
     金融服务外包业务主要是指嘉华信息通过以服务外包的形式承接金融机构
部分日常营销、程序性工作等，比如：向银行提供信用卡开卡信息核对、信用卡
催收、信用卡账单分期营销等客户服务；使用银行的系统，通过电话外呼形式，
帮助银行丰富客户服务、促进客户交易、提高客户忠诚度、获得中间业务收入。
同时，也向部分金融机构客户提供呼叫中心坐席租赁服务等。
       其他业务主要包括受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务，主要是
为上述客户提供移动信息传输业务的同时，受客户委托提供的附加服务，该项业
务占比较小。
       嘉华信息模拟合并口径主营业务收入按板块分类构成情况如下（尚未经审
计）：
                        2017 年 1-7 月           2016 年度             2015 年度
       收入类别      金额        占比         金额      占比        金额      占比
                   （万元）      （%）      （万元）    （%）     （万元）    （%）
移动信息传输业务   16,156.00      58.62%    22,998.79    64.05%   15,944.24    59.48%
金融服务外包业务    9,831.12      35.67%    11,720.45    32.64%    9,876.17    36.84%
其他                1,573.87       5.71%     1,190.46     3.32%     985.24      3.68%
         合计      27,560.99     100.00%    35,909.70   100.00%   26,805.66   100.00%
（二）主要业务流程与技术
       1、移动信息传输业务
       （1）业务开发与运营服务主要流程
       作为专业的客户移动信息化服务提供商，嘉华信息提供移动信息传输服务的
流程主要包括业务搭建流程和运营服务流程两部分，流程中企业客户、嘉华信息
和运营商各自的角色与承担的工作如下：
       ①业务搭建流程
       业务搭建流程中，嘉华信息为企业客户快速、合规地建立起完整的移动信息
传输体系。在企业客户原始需求下，嘉华信息需制定符合客户实际情况的解决方
案，并提供相关产品试用或技术 API 对接以及性能测试报告，并最终签署合作
协议，完成商务流程。在大型客户有直连需求的情况下，由嘉华信息全权负责与
运营商的各种对接协调工作。进入方案实施阶段，由嘉华信息积极协调运营商侧
资源对接，在客户现场调研业务需求与技术环境，完成系统相关定制、部署、测
试与上线工作，输出实施过程中的标准化成果物，并按计划完成移动信息传输体
系建设工作；在常态运营阶段，嘉华信息对系统定期巡检，及时应对新需求与各
种突发问题，并积极配合运营商服务与监管工作。
    ②运营服务流程
    运营服务保障了嘉华信息与企业客户及运营商长期稳定的业务合作。由于企
业客户往往会根据市场发展情况派生出新的需求，嘉华信息会根据行业背景、业
务特征向企业客户提供可行性较强的实施方案，并进行沟通、论证与执行；在运
行保障环节，嘉华信息采用技术与人工结合的手段对企业客户系统运行的各个维
度进行 7*24 小时监控，对故障进行及时处理，在业务上积极配合企业客户日常
业务运营与技术培训，根据运营商相关政策及时与企业客户沟通与调整；在用户
服务环节，对于用户提出的各种建议、反馈的各种问题进行及时排查、分析、定
位与处理，及时沟通企业客户相关部门，辅助企业提升用户满意度；在投诉管理
环节，及时处理企业客户的投诉建议，涉及到合规业务的问题，积极与运营商沟
通协调，制定解决与备选方案，将企业客户损失降到最低。
    （2）主要经营模式
    ①基本运营模式
    A、客户与运营商直连模式
                                 短信数据库                                   移动
                                                                            运营商网关
                                                    专线一主一备              联通
                                短信引擎系统                                运营商网关
      客户业务系统
                                                                                电信
                                                                            运营商网关
    客户的业务系统与运营商网关通过短信引擎系统直接连接，不通过嘉华信息
短信平台而直接将发送需求传递至运营商，进而由运营商将信息传递至移动信息
接受者。
    B、客户与运营商非直连模式
                     管理平台                          DMZ                    嘉华信息平台
       业务系统                                                                              移动通道
                                                              公网或专线
                                                                                             联通通道
                                保信通                 UMP                 嘉华信息平台
     操作人员
                                                                                             电信通道
                                数据库
                                         短信平台
    嘉华信息作为移动信息业务服务商，响应企业客户需求，搭建企业业务系统
和运营商移动通讯网之间的移动信息化平台，企业客户短信发送需求通过移动信
息化平台传递至运营商，最终传达到移动信息接受者。
       ②嘉华信息移动信息传输业务盈利模式
       移动信息发送服务是嘉华信息的核心服务。嘉华信息通过整合三大电信运营
商的通信通道资源，结合企业定制化信息处理平台、接口产品、综合接入运营平
台等软件构成一套完整的企业信息发送处理系统，为客户提供了快速、稳定的移
动信息传输服务，并按照短彩信发送服务量向客户收取费用，构成嘉华信息主要
的收入来源。同时，电信运营商为促进短彩信发送业务量规模的稳定增长、维护
合作关系，会根据嘉华信息完成销售的短彩信业务发送量以一定的比例支付业务
酬金。嘉华信息根据与运营商签署的代理协议，通常每月依据实际代理和使用的
通道服务量与运营商结算通道使用费和业务酬金，运营商则依据业务酬金政策并
经过内部审批后再支付业务酬金，嘉华信息相应向运营商开具酬金发票并确认收
入。电信运营商按照价格标准及短彩信发送量收取的短彩信业务资费为移动信息
传输业务支付的主要成本。
       ③嘉华信息移动信息传输业务采购模式
       移动信息传输服务业务中，嘉华信息需采购电信运营商的全网短消息类通道
资源，用电信运营商短信通道为客户发送短、彩信，并对已接入的短信通道资源
进行维护管理。嘉华信息供应商主要包括中国移动、中国联通和中国电信三大运
营商的各地方公司以及与该等运营商具有合作关系并具备相应资质的第三方公
司。
       A、直接采购供应商短信通道资源模式
       直接合作的采购模式是指嘉华信息直接与电信运营商签订代理协议或合作
协议，从而获得电信运营商通道的接入服务。运营商提供通道开通参数，嘉华信
息通过网关参数调试等工作后，完成综合接入平台与运营商网关的连接。
       电信运营商作为国家进行统一监管业务牌照的企业，集中程度较高。但是，
增值电信服务类企业可以同运营商不同的地方公司建立业务合作关系。由于电信
运营商不同分公司在各时期的通道价格存在差异，而且通道技术性能、投诉率管
理指标等也各有不同，因此嘉华信息为合理分配利用通道资源，实时根据通道参
数进行资源使用优先级调控，部分性价比不高的短信通道资源处于备用状态，随
时补充优质的短信通道。进一步提升服务能力，降低经营成本。
    B、第三方间接合作模式
    第三方间接合作的采购模式指嘉华信息与具有短信通道资源的第三方公司
建立商务合作关系，获得其通道使用权利。第三方间接合作模式是嘉华信息为企
业客户提供不间断信息发送服务的一种补充保护措施，技术上嘉华信息自身综合
接入平台通常直接与运营商网关连接，或企业客户定制化信息处理平台直接与运
营商网关连接，以避免数据信息泄密及服务速度延迟。
    根据工信部《电信网码号资源管理办法》（工信部令第 28 号）、原信息产
业部《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和收回管理办法》及电信运营商
关于短信通道管理规则，运营商对于短信号码通道资源实行分类监管的原则。如
果短信号码持有者具备相应资质，并获得运营商许可，便可以对外提供短信发送
服务，通过短信平台向客户发送短信。嘉华信息合作的第三方平台公司均为具有
相应业务资质的公司，第三方间接合作模式符合运营商通道管理的原则。
    ④嘉华信息移动信息传输业务主要销售模式
    嘉华信息目标客户主要是金融行业客户，包括银行、保险、基金、证券等金
融机构，销售模式以业务直销为主，同时兼顾部分渠道销售相结合。
    A、直接销售模式
    在直接销售模式下，嘉华信息直接与企业客户签署业务合作协议，面向终端
客户提供短、彩信发送服务，并根据客户不同需求提供个性化定制服务等。2016
年度，嘉华信息客户中约 60.44%的移动信息发送量来自于直销客户，客户稳定
性好，单客户价值相对较高。
    B、渠道销售模式
    在渠道销售模式下，渠道代理商与嘉华信息签订合同并采购短信服务，之后
再自行销售至终端企业客户。该类代理商一般情况下都具备一定的行业客户资
源，能够准确的把握其覆盖客户的准确需求。2016 年度，渠道代理商带来的客
户资源所产生的移动信息发送量占该年度标的公司全部移动信息发送量比例约
为 39.56%。
    ⑤ 嘉华信息通道资源情况
    嘉华信息经过多年经营发展，在奠定市场竞争优势的同时，也积累了较为丰
富的短信通道资源。首先，嘉华信息作为短信发送服务提供商，拥有工信部颁发
的《中华人民共和国短信息类服务接入代码使用证书》，该号码可在全国范围内、
三家电信运营商网络中发送短彩信使用。嘉华信息拥有的 1069 共享号段目前可
以在 8 位后进行扩展使用，通过电信运营商备案审批后即可为不同客户配置扩展
后的不同子号码提供短信发送服务业务经营使用。嘉华信息自成立以来，严格遵
守行业监管规则，在日常运营中通过关键字审核、客户管理等严格确保短信发送
内容的合规性，与企业客户业务部门定期跟踪各通道投诉率等指标，保证所使用
的 1069 共享号段处于有效状态。另外，为了满足部分客户需要同电信运营商直
连的需求，嘉华信息为多家金融企业客户向工信部申请了 95 号码、10698 号码
用于短消息发送业务，该类号码的社会公信度高，广泛被金融企业客户及移动终
端用户所接受，是大型金融企业短消息类信息发送的主用通道号码。
    其次，为了分担主号码的业务需求，尤其在短信发送高峰期确保正常经营，
嘉华信息通过第三方合作等方式进一步提升了短信通道量，因此嘉华信息目前具
有充足的通道资源可供客户服务使用，为嘉华信息的业务运营提供了重要保障。
同时，该类公司通常能够提供性价比较高的短信通道服务，阶段性具有一定的吸
引力。
    2、金融服务外包业务
    （1）嘉华信息金融服务外包业务盈利模式
    嘉华信息通过以自有的电销团队为核心输出营销服务，为银行成功完成定量
的服务或营销任务：完成用户的账单分期量、现金分期量、催款成功量等。定量
的含义既包括成功拨打、成功分期的用户数，也包括为银行赚取的手续费金额。
    根据不同的银行的情况和政策，嘉华信息采取 3 类与银行合作的分成方式：
    ①分期手续费分成收入；
    ②拨打成功量收入；
    ③拨打量达标的保底收入+额外完成的奖励。
    （2）与银行的项目合作模式
    嘉华信息与银行的合作模式不仅包含按照计件完成量的流程外包，也包含提
供打包一站式服务。嘉华信息也会根据银行的不同业务和用户情况，给予深度定
制服务。
    ①非驻场式合作：场地+人员+管理
    非驻场式合作主要指流程外包中，银行并不提供业务流程外包经营中所必须
的物理职场，而是由外包服务提供商提供包括场地租赁与建设、人员招聘及运营、
日常经营管理等环节全流程外包一站式服务。例如，在光大银行项目中，嘉华信
息从建设职场、人员招募和培训、质量检查、团队管理监控等方面提供全外包服
务，银行只需将自己的系统对接到嘉华信息电销团队的拨打系统中，即可获得嘉
华信息电话营销的结果和收益。
    ②驻场式合作：人员+管理
    驻场式合作主要指业务流程外包中，由银行提供物理职场，外包服务提供商
主要提供员工驻场式外包，外包服务提供商不需要建设职场和 IT 设备服务。例
如，在兴业银行项目中，嘉华信息只需要将自己的管理、招募、培训等团队和管
理植入，利用银行自有的系统，进行电话营销和服务。
    （3）嘉华信息金融服务外包业务采购模式
    金融服务外包业务的采购主要在于人力资源的招募，嘉华信息建立了完备和
完善的人才招募渠道，以正式员工与实习生并存，根据业务的执行难度、强度以
及银行的具体项目实际情况，有效配置项目人员，并根据不同的人员配置进行多
种人员招募渠道的组合。
    ①实习生招聘渠道
    直接或者通过第三方渠道与全国多家大专院校建立教学、实习相结合的合作
模式，打通了大中专院校实习生接收和毕业生就业的渠道。
    ②社会渠道
    与多家第三方人才招募公司合作，根据业务要求和实际工作情况，由渠道为
嘉华信息招募人员。目前，嘉华信息人才招募合作伙伴即包括覆盖全国的人力招
  聘公司，也包括不同地区的当地人才招聘渠道。合理搭配员工结构，在控制成本
  的前提下提高招聘员工质量。
       ③直聘
       嘉华信息已经建立了自有的直聘渠道。同时又深挖员工转介绍的招聘机制，
  既保证了员工的稳定性和满意度，又能够降低人员招募成本。
       （4）嘉华信息金融服务外包业务成本支付模式
       嘉华信息金融服务外包业务主要成本包含人工成本及场地租赁费，主要成本
  支付模式如下：
       ①员工薪酬的支付模式
       嘉华信息支付员工的工资的基本组成模式为：底薪+提成。底薪包括：基本
  工资+其他津贴和补助。提成包括三种模式：模式 A、模式 B、模式 C，具体情
  况如下所示：
   模式种类         提成计算方式                   说明                      主要应用
                                    完成业务量：员工完成规定的或者超额
                                                                          广发银行信审和
                                    的任务数量
                   完成业务量* 单                                         催收业务
模式 A：完成量                      单价：每单位数量的提成价格
                   价*β                                                  光大银行卡升
                                    β：完成的 KPI 系数，根据质检情况、
                                                                          级、签证业务
                                    出勤等给定系数
                                    完成收入：业务手续费收入
                   完成收入*提成    提成比例：收入的提成比例              兴业银行账单分
模式 B：完成收入
                   比例*β          β：完成的 KPI 系数，根据质检、出勤   期业务
                                    等给定系数
模式 C：A+B 同                      A+B 模式合计，作为发放工资的模式， 光大银行分期业
                   A+B
时计入                              即考核完成量，又考核完成收入       务
       ②其他管理费用及物业等费用的支付模式
       物理职场的建设和维护费用主要包含房租（包括物业、水电、装修等）和 IT
  设备采购等。其他管理和运营费用主要包含人力资源费用（包括招聘费、派遣服
  务费）和福利费用（宿舍、班车费用）。非驻场式合作中，嘉华信息会承担物理
  购置费、管理费用等；而在驻场式合作中，嘉华信息一般只会承担管理费用。详
  细如下：
                                                                             非驻场
                                                                                             驻场式费
           类别          细分类别                     明细                   式费用
                                                                                               用承担
                                                                               承担
     物理购置费           房租等          房租、物业、IT 设备等                    是            否
                                                  招聘费用
                         HR 费用                                                   是            是
                                                派遣服务费
         管理费用
                                                                                             视项目合
                          福利费             宿舍租赁费/班车费                     是        作情况确
                                                                                                 定
  四、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标
         为了满足本次重组要求，标的公司对本次重组涉及的资产范围进行了调整，
  在最近 12 个月内，标的公司存在东方般若资产包划转、嘉华保险代理转让等事
  项，详见本节之“九、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项”。因此，
  标的公司报告期内财务数据按照资产范围调整后的口径使用模拟财务报表。
  （一）主要财务数据
         嘉华信息最近两年一期模拟合并口径主要财务数据（尚未经审计）及指标情
  况如下：
                                                                                             单位：万元
          资产负债项目              2017 年 7 月 31 日       2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
资产合计                                     24,843.35                 22,529.51                  19,397.38
负债合计                                     12,937.34                 15,746.03                  14,146.33
所有者权益合计                                11,906.01                 6,783.49                      5,251.06
归属于母公司所有者权益合计                    11,906.01                 6,783.49                      5,251.06
资产负债率                                      52.08%                   69.89%                       72.93%
            损益项目                 2017 年 1-7 月              2016 年度                  2015 年度
营业总收入                                   27,560.99                 35,909.70                  26,805.66
营业利润                                       5,945.54                 6,485.69                      1,988.57
利润总额                                       6,017.22                 6,553.78                      2,257.55
净利润                                         5,122.52                 5,558.47                      1,832.99
归属于母公司所有者净利润                       5,122.52                 5,558.47                      1,832.99
毛利率                                          30.35%                   28.98%                       20.25%
          现金流量项目               2017 年 1-7 月              2016 年度                  2015 年度
经营活动产生的现金流量净额             177.13           3,041.69          2,733.57
投资活动产生的现金流量净额             -26.58            -466.79         -5,747.13
筹资活动产生的现金流量净额           -2,639.68         -2,361.02          2,802.31
现金及现金等价物净增加额             -2,489.13           213.89            -211.25
  （二）最近两年及一期盈利情况分析
      嘉华信息 2015 年、2016 年的营业收入分别为 26,805.66 万元和 35,909.70 万
  元，净利润分别为 1,832.99 万元和 5,558.47 万元。2016 年较 2015 年营业收入和
  净利润的增长率分别为 33.96%和 203.25%。2016 年度，移动信息业务板块加强
  了新客户市场开拓，业务快速发展，营业收入较 2015 年增长 44%。同时，公司
  积极开拓短彩信通道采购渠道，积极降低短彩信采购成本，进而提升移动信息业
  务整体利润水平。金融服务外包业务板块，公司积极尝试新盈利和结算模式，在
  光大银行项目成功实现结算模式的改变，绩效收入占比增加，进而提高了人均产
  出水平。此外，公司也将项目职场从北京迁至沈阳，成本降低，提升了利润水平。
  2017 年 1-7 月，嘉华信息实现营业收入 27,560.99 万元，净利润为 5,122.52 万元。
  （三）最近两年及一期利润分配情况
      嘉华信息最近两年一期未进行利润分配。
  五、嘉华信息 100%股权预估值情况
      嘉华信息 100%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价情况”。
  嘉华信息 100%股权最终评估值将在重大资产重组报告书中予以披露。
  六、嘉华信息合法合规性说明
  （一）权属情况
      本次交易的标的资产为嘉华信息 100%股权。
      刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实合法拥有嘉华信息 100%的股权，该等股权不
  存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保
  全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。嘉华信息不存在
  出资不实或者影响其合法存续的情况。
          （二）主要资产情况
                 作为轻资产运营公司，嘉华信息主要资产为日常经营形成的货币资金、应收
          款项等流动资产，非流动资产占比较低，主要包括固定资产、无形资产等。其中，
          固定资产为运营所需的电子设备、运输工具和办公设备及其他，无形资产为自成
          立以来累计取得的软件著作权和域名。另外，嘉华信息及其子公司、分公司现有
          的办公场地均系租赁使用，无土地使用权及自有产权房屋。具体情况如下：
                 1、主要设备情况
                 截至 2017 年 7 月 31 日，嘉华信息及其子公司、分公司主要设备情况如下：
              资产类别           原值（元）       累计折旧（元）       账面价值（元）     成新率
              电子设备            40,377,578.39       35,690,773.70       4,686,804.69        11.61%
              运输工具              813,034.19            688,509.78         124,524.41       15.32%
           办公设备及其他          3,480,246.54        2,926,780.41          553,466.13       15.90%
                 合计             44,670,859.12       39,306,063.89       5,364,795.23       12.01%
                 2、房屋使用权
                 截至本预案出具日，嘉华信息的办公场所均系租赁使用，共计租赁面积为
          6,591.39 平方米（未包含按照坐席工位计算租金的场地租赁面积，下表中第 11
          项），具体情况如下：
序                  房屋所有权                                                租赁面                房屋所有权
    出租方                   承租方 租金（元）           租期                         地址
号                      人                                                    积（㎡）                  证
                                                                                   北京市石景山
     北京宏昌物业 北京华阳房地                                                     区八大处高科 京房权证市
                                           41,811
1    管理有限公司 产发展有限责 嘉华信息             2017.05.14-2018.05.13 39.50 技园区内 6-C 石其字第
                                           元/年
     石景山分公司     任公司                                                       号地 3 号 4 层楼 10112 号
                                                                                       405 室
                                                                                   北京市朝阳区
     北京乐康物业                                                                                  京房权证朝
                                         124,723.96                                京顺路 5 号曙
2    管理有限责任 国营第 125 厂 嘉华信息            2017.09.16-2019.09.15 1,242.58                  国 04 字第
                                           元/月                                   光大厦 C 座一
         公司                                                                                       001714 号
                                                                                          层
                                                                                      沈阳市东陵区
                                                                                      上深沟村 860-2 沈房权证中
     沈阳国际软件 沈阳国际软件 沈阳东方 487,267
3                                                    2016.11.01-2017.10.31     885.94 号，沈阳国际软 心字第
       园有限公司 园有限公司     般若    元/年
                                                                                      件园内 F7 号楼 N060309080
                                                                                          203 房间
序                 房屋所有权                                               租赁面                     房屋所有权
    出租方                  承租方 租金（元）           租期                           地址
号                     人                                                   积（㎡）                       证
                                                                                       昆山市花桥镇 昆房权证花
                                           6,000                                       海晨路 5 号舒  桥字第
4        刘文      刘文、张艳 德惠通银              2017.07.13-2018.07.12    69.96
                                           元/年                                       活公寓 4 号楼 131097097
                                                                                           705 室       号
                                                                                       昆山开发区黄 昆房权证开
                                           6,000                                       河南路 133 号 发区字第
5        刘文      刘文、张艳 嘉华互盈              2017.07.13-2018.07.12    47.73
                                           元/年                                       云庭花园 3 号 301207654
                                                                                         楼 1211 室      号
                                                                                       合肥市高新区
                                                                                                       房地权证皖
     安徽哈尔欣医 安徽哈尔欣医                                                         香樟大道 211
                                                                                                       （2017）合
6    疗科技有限公 疗科技有限公 御聚信息 12,000 元 2017.09.01-2018.02.01      60.00     号香枫创意园
                                                                                                       不动产权第
           司           司                                                             综合科研楼 1
                                                                                                       0065695 号
                                                                                       幢 702-A 室
                                                                                       昆山开发区黄    昆房权证开
                              嘉华信息
                                           6,000                                       河南路 133 号   发区字第
7        张艳      刘文、张艳 昆山分公              2017.07.13-2018.07.12    58.44
                                           元/年                                       云庭花园 3 号   301207652
                                  司
                                                                                         楼 1210 室        号
                                        94.10 元/
                                          月/平方                                   广州市越秀区 粤房地权证
     广州市景晖物 广州市景晖物 嘉华信息
                                        米；第二年                                  东风中路 515   穗字第
8    业管理有限公 业管理有限公 广州分公            2015.06.01-2017.11.19     614.19
                                        起月租金                                    号东照大厦第 0150106383
           司           司         司
                                        每 1 年递                                   12 层 04-06 号   号
                                          增 5%
                                                                                    广州市越秀区 粤房地权证
     广州市景晖物 广州市景晖物 嘉华信息
                                        52,314.98                                   东风中路 515   穗字第
9    业管理有限公 业管理有限公 广州分公           2015.09.15-2017.11.30      461.25
                                          元/月                                     号东照大厦第 0150106383
           司           司         司
                                                                                    12 层 01-02 号   号
                                                                                    沈阳市浑南新
                                                                                                   沈房权证东
                                                                                   区世纪路 16-B3
     沈阳东软医疗 沈阳东软医疗            97,250                                                    陵区字第
10                             嘉华信息             2017.08.01-2020.07.31 3,112.00      楼二层
     系统有限公司 系统有限公司            元/月                                                    N100057260
                                                                                   205-210、211-1、
                                                                                                        号
                                                                                      211-2 房间
                                                    2017.06.01-2018.05.31              北京市海淀区
   北京百斯特捷 北京海开房地            1,385       合同履行期限届满前                 北四环中路 229 京房权证海
11 迅科技有限公 产股份有限公 嘉华信息 元/月/坐      一个月双方无异议，         --      号海泰大厦 4 国（字）第
         司           司                 席         自动顺延一年，最多                 层 617 个坐席    01654
                                                    至 2021 年 5 月 31 日                  工位
                 上述各出租人均与标的公司签订了《房屋租赁合同》，且均获得权利人的同
          意，嘉华信息与出租人的房屋租赁协议合法、有效。嘉华信息与上述各出租人、
    房产权利人均不存在关联关系。参照租赁合同及各租赁房屋周边价格水平，标的
    公司上述租赁房屋所涉及的租赁价格公允。
            3、软件著作权
            截至本预案出具日，嘉华信息及其附属公司拥有 12 项软件著作权，并已办
    理了登记，另有 25 项软件著作权为东方般若所有，目前正在办理转让手续，具
    体情况如下：
序                                                   权利   取得               开发完       首次发
          软件名称          登记号    证书号                       权利范围
号                                                     人   方式               成日期       表日期
     中天嘉华保险客服网站   2012SR   软著登字第      嘉华   原始
1                                                                  全部权利   2011.06.01   2011.11.01
           系统 1.0         055516   0423552 号      信息   取得
     中天嘉华消息发送平台   2012SR   软著登字第      嘉华   原始
2                                                                  全部权利   2010.10.15   2010.11.01
             V1.0           056334   0424370 号      信息   取得
     嘉华信息赠险管理系统   2012SR   软著登字第      嘉华   原始
3                                                                  全部权利   2011.06.23   2011.06.27
             V1.0           055607   0423643 号      信息   取得
     嘉华信息短彩邮营销服   2012SR   软著登字第      嘉华   原始
4                                                                  全部权利   2011.12.17   2012.01.20
         务平台 V1.0        055558   0423594 号      信息   取得
     嘉华信息数据库营销系   2012SR   软著登字第      嘉华   原始
5                                                                  全部权利   2011.10.15   2011.10.22
           统 V1.0          055561   0423597 号      信息   取得
     财富彼岸移动终端应用   2014SR   软著登字第      嘉华   原始
6                                                                  全部权利   2012.09.01   2013.06.01
           系统 V1.0        057549   0726793 号      信息   取得
                            2014SR   软著登字第      嘉华   原始
7     财富分销平台 V1.0                                            全部权利   2013.11.20   2013.12.01
                            057227   0726471 号      信息   取得
     中天嘉华积分管理系统   2014SR   软著登字第      嘉华   原始
8                                                                  全部权利   2012.04.20   2013.08.15
             V1.0           057445   0726689 号      信息   取得
     嘉华信息电话销售系统   2010SR   软著登字第      嘉华   原始
9                                                                  全部权利   2010.08.27   2010.08.27
             V1.0           047420   0235693 号      信息   取得
                            2014SR   软著登字第      嘉华   原始
10    数据管理系统 V1.0                                            全部权利   2011.10.13   2011.11.18
                            058247   0727491 号      信息   取得
     C4 呼叫中心业务平台    2014SR   软著登字第      嘉华   原始
11                                                                 全部权利   2013.08.20   2013.09.01
          系统 V1.0         057550   0726794 号      信息   取得
                            2014SR   软著登字第      嘉华   原始
12   S3 客户运营平台 V1.0                                          全部权利   2013.11.01   2013.11.08
                            057391   0726635 号      信息   取得
序                                                      权利   取得               开发完       首次发
           软件名称           登记号     证书号                       权利范围
号                                                        人   方式               成日期       表日期
     东方般若电话访问系统
                              2010SR    软著登字第      东方   原始
13   [简称：WisdomCATI 系                                             全部权利   2009.05.19   2010.08.03
                              038896    0227169 号      般若   取得
             统]V1.0
     东方般若保险电话销售
                              2010SR    软著登字第      东方   原始
14      系统[简称：保险电                                             全部权利   2009.09.21   2010.06.08
                              027730    0216003 号      般若   取得
             销]V1.0
     保险展业通企业版软件     2009SR    软著登字第      东方   原始
15                                                                    全部权利   2006.08.14   2009.06.04
     [简称：保险展业通]V1.0   021001    0148000 号      般若   取得
     FMCRM 数据仓库平台       2009SR    软著登字第      东方   原始
16                                                                    全部权利   2008.05.15   2009.06.12
      [简称：FMCRM]V1.0       022500    0149499 号      般若   取得
      保险代理人营销平台      2009SR    软著登字第      东方   原始
17                                                                    全部权利   2007.05.14   2009.06.12
      [简称：528SMS]1.0       022501    0149500 号      般若   取得
     WebBuilder—企网通[简    2000SR    软著登字第      东方   原始
18                                                                    全部权利   2000.07.20   2000.11.27
       称：企网通]V1.0         2456     0006525 号      般若   取得
     “SMCS—保信通”系统
                              2002SR    软著登字第      东方   原始
19   V1.0[简称：SMCS—保                                              全部权利   2002.08.28   2002.10.11
                               3084     003084 号       般若   取得
              信通]
     MOAS—谋士办公自动
                              2003SR    软著登字第      东方   原始
20   化系统[简称：谋士办公                                            全部权利   2002.09.18   2003.03.12
                               1535     006626 号       般若   取得
            系统]V1.0
     飞信手机杂志管理系统
                              2007SR    软著登字第      东方   原始
21   V1.0[简称：飞信手机杂                                            全部权利   2006.06.23   2007.03.30
                              BJ0544    BJ7516 号       般若   取得
                志]
     东方般若短信平台软件
                              2005SR    软著登字第      东方   原始
22     V2.0[简称 OW SM                                                全部权利   2005.01.10   2005.05.18
                              BJ0492    BJ2189 号       般若   取得
            Platform]
       BREW 应用中间件        2005SR    软著登字第      东方   原始
23                                                                    全部权利   2004.06.01   2005.04.21
       V1.0[简称：BFC]         03902    035403 号       般若   取得
     DAS 数据分析工具[简      2009SR    软著登字第      东方   原始
24                                                                    全部权利   2008.08.29   2009.06.13
       称：DAS]V1.0           022623    0149622 号      般若   取得
     WisdomCRM 客户关系
                              2009SR    软著登字第      东方   原始
25     管理系统[简称：                                                全部权利   2008.11.03   2009.06.09
                              021636    0148635 号      般若   取得
      WisdomCRM]V1.0
     保信通 2008[简称：保信   2009SR    软著登字第      东方   原始
26                                                                    全部权利   2009.03.05   2009.06.13
            通]V3.6           022622    0149621 号      般若   取得
     统一客服 WEB 管理监      2014SR    软著登字第      东方   原始
27                                                                    全部权利    未发表      2014.11.20
     控平台[简称：UCP]V1.0    176775    0846011 号      般若   取得
     东方般若融惠通积分商
                              2011SR0   软著登字第      东方   原始
28   城系统[简称：积分商                                              全部权利   2011.03.15   2011.12.01
                               89211    0352885 号      般若   取得
           城]V1.0
序                                                        权利   取得               开发完       首次发
           软件名称            登记号     证书号                        权利范围
号                                                          人   方式               成日期       表日期
     东方般若统一消息平台
                              2011SR0   软著登字第        东方   原始
29     [简称：统一消息平                                                全部权利   2009.12.21   2011.11.23
                               86405    0350079 号        般若   取得
            台]V1.0
     FMCRM 数据仓库平台       2011SR0   软著登字第        东方   原始
30                                                                      全部权利   2011.01.17   2011.05.17
      [简称：FMCRM]V2.0        29355    0293029 号        般若   取得
     WisdomCRM 客户关系
                              2011SR0   软著登字第        东方   原始
31     管理系统[简称：                                                  全部权利   2011.01.10   2011.05.17
                               29352    0293026 号        般若   取得
      WisdomCRM]V2.0
      SMCS—保信通软件        2005SR    软著登字第        东方   原始
32                                                                      全部权利   2004.06.01   2005.05.18
      V2.0[简称：保险通]      BJ0494    BJ2191 号         般若   取得
      交互式统一通信平台      2015SR    软著登字第        东方   原始
33                                                                      全部权利   2014.07.30   2015.07.20
        [简称 IUCP]V1.0       138132    1025218 号        般若   取得
     东方般若统一消息平台
                              2015SR    软著登字第        东方   原始
34   [简称：统一消息平台                                                全部权利   2014.12.26   2015.07.20
                              137995    1025081 号        般若   取得
             V3.0]
     统一积分平台[简称：积    2015SR    软著登字第        东方   原始
35                                                                      全部权利   2014.12.01   2015.07.20
         分平台]V1.0          137981    1025067 号        般若   取得
     统一客户联络系统[简      2015SR    软著登字第        东方   原始
36                                                                      全部权利   2014.12.25   2015.07.20
         称：UCS]V1.0         137989    1025075 号        般若   取得
     统一处理引擎平台[简      2015SR    软著登字第        东方   原始
37                                                                      全部权利   2014.06.30   2015.07.20
         称：UPE]V1.0         137878    1024964 号        般若   取得
            4、域名
            截至本预案出具日，嘉华信息及子公司拥有 21 项域名，其基本情况如下：
            序号           所有人          互联网域名              注册时间        到期日期
              1        嘉华信息             im2m.com               2005.04.07      2018.04.07
              2        嘉华信息         orientalwisdom.com         2003.10.20      2018.10.20
              3        嘉华信息         orentalwisdom.net          2003.10.20      2018.10.20
              4        嘉华信息             neubj.org              2009.05.14      2018.05.14
              5        嘉华信息            neubj.org.cn            2009.01.04      2018.01.14
              6        嘉华信息          pointshop.com.cn          2009.06.03      2018.06.03
              7        嘉华信息           smsdm.com.cn             2005.12.19      2018.12.19
              8        嘉华信息            owemp.com               2007.09.11      2018.09.11
       9         嘉华信息            owesp.com              2008.09.26        2018.09.26
     10          嘉华信息            sinowel.cn             2010.11.23        2018.11.23
     11          嘉华信息        sinowel.com.cn             2010.11.23        2018.11.23
     12          嘉华信息          sinowel.com              2010.11.23        2018.11.23
     13          嘉华信息      citictravel-yimin.com        2013.04.18        2018.04.18
     14          嘉华信息        sinowelinfo.com            2017.06.27        2018.06.27
     15          嘉华信息              8jifen.cn            2014.05.14        2018.05.14
     16          嘉华信息         8jifen.com.cn             2014.05.14        2018.05.14
     17          嘉华信息            8jifen.com             2014.05.09        2018.05.09
     18          嘉华信息            8jifen.net             2014.05.09        2018.05.09
     19          嘉华信息          credit114.cn             2014.06.20        2018.06.20
     20          嘉华信息        credit114.com.cn           2014.06.20        2018.06.20
     21          嘉华信息          kingasp.com              2010.10.22        2018.10.22
     5、商标权
     （1）正在申请中的商标权
序号              商标               商标申请人        申请号       类别         申请日
 1                                     嘉华信息        19210173    第 42 类    2016.03.03
 2                                     嘉华信息        19210040    第 36 类    2016.03.03
 3                                     嘉华信息        14780145    第 35 类    2014.05.29
     （2）正在由东方般若转让至嘉华信息的商标权
序号        商标            权利人         注册号        类号              权利期限
 1                          东方般若       6264914      第 38 类   2010.08.21-2020.08.20
 2                          东方般若       6264864      第 42 类   2010.08.07-2020.08.06
 3                          东方般若       1955183      第 42 类   2012.09.28-2022.09.27
     （3）嘉华管理咨询授权嘉华信息使用的商标
 序号         商标          权利人            注册号        类号      权利期限
                                                                      2013.11.14-
  1                      嘉华管理咨询     第 10646768 号   第 42 类
                                                                      2023.11.13
                                                                      2013.07.28-
  2                      嘉华管理咨询     第 10649073 号   第9类
                                                                      2023.07.27
                                                                      2013.05.14-
  3                      嘉华管理咨询     第 10642430 号   第9类
                                                                      2023.05.13
                                                                      2013.05.14-
  4                      嘉华管理咨询     第 10642464 号   第 35 类
                                                                      2023.05.13
                                                                      2013.05.14-
  5                      嘉华管理咨询     第 10642488 号   第 36 类
                                                                      2023.05.13
                                                                      2013.08.28-
  6                      嘉华管理咨询     第 10646665 号   第 42 类
                                                                      2023.08.27
                                                                      2013.08.28-
  7                      嘉华管理咨询     第 10642520 号   第 41 类
                                                                      2023.08.27
                                                                      2013.06.28-
  8                      嘉华管理咨询     第 10640048 号   第 42 类
                                                                      2023.06.27
                                                                      2013.06.14-
  9                      嘉华管理咨询     第 10639935 号   第 38 类
                                                                      2023.06.13
                                                                      2013.06.21-
  10                     嘉华管理咨询     第 10639849 号   第 36 类
                                                                      2023.06.20
                                                                      2013.06.28-
  11                     嘉华管理咨询     第 10639822 号   第 35 类
                                                                      2023.06.27
                                                                      2013.05.21-
  12                     嘉华管理咨询     第 10639778 号   第9类
                                                                      2023.05.20
       2017 年 9 月 4 日，嘉华信息与嘉华管理咨询签署《商标权授权使用函》，约
定嘉华管理咨询授权嘉华信息无偿使用上表所列商标；授权期限为自 2017 年 9
月 4 日起至上述商标权权利终止之日止。权利期限到期后，如果嘉华管理咨询对
上述商标权进行续展，嘉华信息可以继续无偿使用上述商标。
（三）对外担保、非经营性资金占用及其他或有负债情况
       截至本预案出具日，嘉华信息及其下属公司不存在对外担保的情形，嘉华信
息股东及其关联方不存在对嘉华信息及其下属公司非经营性资金占用的情形。
       截至本预案出具日，嘉华信息及其下属公司不存在未披露的重大或有负债。
（四）司法强制执行、未决诉讼及仲裁情况
       报告期内，嘉华信息不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件、司法
强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况。
（五）司法立案、违法违规、行政处罚情况
       2015 年 8 月 14 日，辽宁省沈阳市大东区公安消防大队行政处罚作出（沈大
公（消）行罚决字[2015]0095 号）《行政处罚决定书》，2015 年 8 月 10 日，消防
大队对位于沈阳市大东区滂江街 22 号沈阳龙之梦长峰中心第八层的嘉华信息进
行检查，发现嘉华信息第八层一处安全出口锁闭，违反《中华人民共和国消防法》
第二十八条之规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项之规
定，给予嘉华信息罚款玖仟捌佰元整的处罚。
    2015 年 8 月 21 日，嘉华信息向辽宁省沈阳市大东区公安消防大队指定的盛
京银行缴纳了 9,800 元的罚款。
    2017 年 6 月 7 日，辽宁省沈阳市大东区公安消防大队出具证明，自 2014 年
1 月 1 日至该证明出具之日，嘉华信息在生产经营活动中，能够符合消防相关法
律、法规、规章和规范性文件的要求，不存在因违反消防方面的法律、法规、规
章和规范性文件而收到本单位重大行政处罚的情形。
    除上述行政处罚外，嘉华信息及其子公司报告期内未出现司法立案、违法违
规、行政处罚的情况。
七、嘉华信息研发情况
    根据未经审计的财务数据，最近两年一期嘉华信息母公司研发投入占营业收
入的 4.34%、4.57%和 4.19%。截至 2017 年 7 月，嘉华信息研发人员的数量为 37
人。
    目前嘉华信息主要的在研项目信息如下：
  项目名称                         目标用途                               进展
                                                                  已完成投入使用；客
集群化高性能消   集群优化；运营管理系统；客户需求定制；客户现
                                                                  户 定 制需 求在 最 后
    息平台       场系统开发维护
                                                                  测试阶段
                                                                  已完成项目管理、双
                 为金融企业客户提供 SaaS 软件服务与定制化软件     录部分功能开发，正
金融机构 SaaS
                 服务，构建金融企业内部、金融企业间、与监管部     在内部测试，已同部
服务平台项目
                 门之间的信息协同平台                             分 客 户签 署试 用 协
                                                                  议
                 面向呼叫中心各类不同业务场景的统一业务管理
                                                                  已 完 成呼 出业 务 部
                 平台，支持基础的坐席管理、客户管理、流程管理、
呼叫中心统一业                                                    分开发，开始呼入部
                 排班管理、质检管理、考核管理，并可以针对不同
    务平台                                                        分 与 多媒 体渠 道 接
                 的业务提供标准的坐席桌面集成接口框架和业务
                                                                  入的设计
                 报表定制框架
金融客户大数据   设计金融客户画像模型；挖掘金融客户分析模型；     金 融 客户 画像 模 型
      平台       开发金融大数据分析平台                           的设计后期
                   建立公共的互联网营销系统，为金融电商平台、信
互联网营销公共
                   贷系统、金融机构 SaaS 服务平台以及创新互联网      规划于 2018 年开始
      平台
                   业务平台提供服务
八、最近三十六个月内资产评估状况
       2017 年 6 月 9 日，刘英魁与嘉语春华签署《转让协议》，约定刘英魁将其
持有的嘉华信息 1,750 万元出资额转让给嘉语春华。刘英魁与嘉惠秋实签署《转
让协议》，约定刘英魁将其持有的嘉华信息 500 万元出资额转让给嘉惠秋实。
    2017 年 6 月 9 日，嘉华信息召开股东会并作出决议，同意增加新股东嘉语
春华、嘉惠秋实，同意刘英魁将其持有的 1,750 万元出资额转让给嘉语春华，将
其持有的 500 万元出资额转让给嘉惠秋实，同意相应修改公司章程。
       本次转让涉及到标的公司 45%股权的评估作价，采用资产基础法进行评估。
在评估基准日 2016 年 12 月 31 日持续经营前提下，嘉华信息经审计的资产总额
账面值为 9,196.41 万元，负债总额账面值为 6,161.64 万元，净资产账面值为
3,034.77 万元。经中水致远出具的《北京中天嘉华信息技术有限公司拟核实账面
净资产价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 060022 号）评
估，嘉华信息资产总额为 8,986.58 万元，负债总额 6,161.64 万元，净资产价值为
2,824.94 万元，评估减值 209.82 万元，减值率为 6.91%。各项资产评估情况如下
表：
                                                                              单位：万元
                               账面价值         评估价值        增减值        增减率%
            项目
                                  A                B            C=B-A        D=C/A*100%
         流动资产合计             3,227.92         3,227.92              -              -
       非流动资产合计             5,968.49         5,758.66        -209.82         -3.52
   其中：长期股权投资             5,057.20         4,530.40        -526.80        -10.42
         投资性房地产                     -                 -            -              -
          固定资产                  545.17             836.69      291.52          53.47
          在建工程                        -                 -            -              -
          无形资产                    74.79            100.25       25.46          34.04
       其中：土地使用权                   -                 -            -              -
       其他非流动资产               291.32             291.32            -              -
          资产总计                9,196.41         8,986.58        -209.82         -2.28
       流动负债             6,161.64      6,161.64          -           -
      非流动负债                   -             -          -           -
       负债总计             6,161.64      6,161.64          -           -
           净资产           3,034.77      2,824.94    -209.82       -6.91
    本次转让系为本次交易搭建合理交易架构，进而在实际控制人及其控制的企
业之间发生的标的公司股权转让行为，因此，本次转让采用资产基础法对转让所
涉及的标的公司 45%股权进行评估，并作为最终转让价格。本次转让所涉及的工
商信息登记以及税收缴纳事项已经完成，转让资产权属清晰，不会对本次交易产
生影响。
九、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
（一）嘉华信息受让东方般若部分资产
    2017 年 5 月 16 日，嘉华信息与东方般若签署《资产转让协议》，协议约定
东方般若向嘉华信息以 0 元价格转让东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金
融服务外包业务（包括坐席租赁业务）、其他业务（包括受托开发移动信息软件
平台业务和积分运营业务）等相关的部分资产，包括但不限于东方般若下属两家
子公司沈阳东方般若和嘉华互盈 100%股权。
    本次东方般若资产转让至嘉华信息系刘英魁实际控制的两家公司东方般若
及嘉华信息的公司定位调整及业务调整。东方般若成立于 2000 年 7 月，主营业
务包含增值电信业务中的信息服务业务、保险兼业代理、技术开发、服务、培训、
转让、信息咨询等。东方般若业务范围较广，除主要从事移动信息传输业务以及
保险代理业务之外，也承担新业务孵化职能，其作为公司主体同上市公司拟收购
的资产范围有所差异。
    通过本次转让，嘉华信息与东方般若中同类业务实现整合，嘉华信息成为刘
英魁控制的公司中，唯一以移动信息传输及金融服务外包业务为主营业务的公司。
本次业务架构调整也更有利于嘉华信息整合相关业务资源，提升移动信息传输业
务、金融服务外包业务板块整体实力，并满足本次重组要求。
    1、转让前东方般若的基本情况
公司名称             北京东方般若科技发展有限公司
统一社会信用代码     91110108723958466L
企业类型             有限责任公司
注册资本             5,000.00 万元
实收资本             1,133.75 万元
法定代表人           刘英魁
成立日期             2000 年 7 月 20 日
营业期限             2000 年 7 月 20 日至 2020 年 7 月 19 日
注册地址             北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 C 座 107 室
主要办公地址         北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 C 座 1 楼
                     第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和
                     互联网信息服务）；保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种；
                     保险兼业代理；技术开发、咨询、服务、培训、转让；销售开发后的
经营范围             产品、计算机软硬件；信息咨询（除中介服务）；提供信息源服务。（企
                     业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
                     相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
                     禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、转让资产的权属状况
    本次转让资产的持有主体为东方般若，东方般若的股权结构为刘英魁持股
80%，李雅文持股 20%，刘英魁与李雅文系母子关系，东方般若股权结构图如下：
                   刘英魁                                      李雅文
               80%                                                 20%
                                          东方般若
    3、转让资产的财务数据
    根据东方般若转让资产最近两年及一期模拟财务报表（尚未经审计），转让
资产主要财务数据如下：
                                                                         单位：万元
         资产负债项目         2017 年 7 月 31 日    2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
资产合计                               15,910.99              14,826.43             11,336.58
负债合计                                 8,441.52             10,212.33              6,550.97
所有者权益合计                           7,469.47              4,614.10              4,785.60
           损益项目             2017 年 1-7 月          2016 年度             2015 年度
营业总收入                             22,978.65              32,594.83             26,056.57
营业利润                                 3,345.70              4,953.29              1,326.58
利润总额                                 3,345.33              4,953.33              1,340.73
净利润                                   2,855.37              4,198.16              1,145.37
         4、转让资产的评估及作价情况
         经嘉华信息与东方般若协商一致，鉴于双方实际控制人均为刘英魁，本次标
  的资产转让不涉及交易对价，即以 2016 年 12 月 31 日为基准日，由东方般若将
  所涉及标的资产以 0 元价格转让至嘉华信息，嘉华信息无须向东方般若支付任何
  价款。
         5、报告期内转让资产合规经营情况
         2017 年 5 月 4 日，北京市海淀区地方税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉
  税保密信息告知书》，经查询，东方般若自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 4
  日，未接受过行政处罚。
         2017 年 5 月 4 日，北京住房公积金管理中心朝阳管理部出具《单位住房公
  积金缴存情况证明》，经审核，东方般若自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 4
  日，没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现其存在住房公
  积金违法违规行为。
         2017 年 5 月 5 日，北京市海淀区国家税务局出具《涉税保密信息查询结果
  单》，经查询，东方般若自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日，不存在逾期
  申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理记录。
         2017 年 5 月 16 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具《工商合规证明》，
  经审核，东方般若自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，不存在违反工商行
  政管理法律、法规，受到行政处罚的情形。
    2017 年 5 月 18 日，工信部信息通信管理局出具《证明》，经审查，东方般
若自 2014 年 9 月 30 日至 2017 年 5 月 4 日，不存在受该局行政处罚的记录。
    2017 年 6 月 21 日，北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具《证明信》，
经审核，东方般若自 2014 年 1 月至 2017 年 5 月，未发现有违反劳动保障法律、
法规和规章的行为，未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良
记录。
    6、协议安排
    2017 年 5 月 16 日，嘉华信息与东方般若签署《资产转让协议》。
    7、决策程序
    2017 年 5 月 16 日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意嘉华信息与东
方般若签署《资产转让协议》；同意嘉华信息受让东方般若的资产为东方般若所
拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务、受托开发移动信息软件平台业
务和积分运营业务等相关的部分资产，包括但不限于东方般若下属两家子公司沈
阳东方般若和嘉华互盈的 100%股权、业务合同、相应的固定资产、债权债务，
转让价格为 0 元。
    2017 年 5 月 16 日，东方般若股东刘英魁、李雅文作出股东会决议，同意东
方般若与嘉华信息签署《资产转让协议》；同意东方般若转让给嘉华信息的资产
为东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务、受托开发移动信
息软件平台业务和积分运营业务等相关的部分资产，包括但不限于公司下属两家
子公司沈阳东方般若和嘉华互盈的 100%股权、业务合同、相应的固定资产、债
权债务，转让价格为 0 元。
    8、资产交割情况
    2017 年 8 月 31 日，嘉华信息与东方般若签署《资产交割确认书》，资产完
成交割。嘉华信息与东方般若同意并确认，办理因《资产转让协议》约定的转让
事项中所需涉及的资产变更、业务合同转签、股权转让、资产过户登记等事项中
产生的费用由东方般若承担。
    截至本预案出具日，需要转签的业务合同中，已完成转签的合同占比约为
53%。
（二）嘉华信息转让嘉华保险代理 94%股权
    2017 年 1 月 10 日，嘉华信息做出股东会决议，决定终止嘉华信息现有业务
体系中的保险代理业务、流量业务、信贷业务、受托开发微信和流量软件平台业
务的经营。2017 年 8 月 1 日，嘉华信息与嘉华网络签署《转让协议》，嘉华信息
将其持有的嘉华保险代理 94%权益转让给嘉华网络。
    1、转让前嘉华保险代理基本情况
公司名称           北京中天嘉华保险代理有限公司
统一社会信用代码   91110105078382774B
企业类型           有限责任公司
注册资本           5,000 万元
实收资本           5,000 万元
法定代表人         孙晓风
成立日期           2013 年 10 月 16 日
营业期限           2013 年 10 月 16 日至 2023 年 10 月 15 日
注册地址           北京市石景山区八大处高科技园区内 6-C 号地 3 号楼 4 区 409
主要办公地址       北京市石景山区八大处高科技园区内 6-C 号地 3 号楼 4 层 409
                   在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险
                   费；代理相关保险业务的损失勘察和理赔；中国保监会批准的其他业
                   务（经营保险代理业务许可证有效期至 2019 年 10 月 23 日）。（企业
经营范围
                   依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
                   关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
                   止和限制类项目的经营活动。）
    2、转让资产的权属状况
    嘉华信息持有嘉华保险代理 94%股权，股权结构图如下：
                                        嘉华信息
                                                  94%
                                      嘉华保险代理
         3、转让资产的财务数据
         嘉华保险代理最近两年及一期的主要财务数据（尚未经审计）如下：
                                                                                单位：万元
         资产负债项目        2017 年 7 月 31 日      2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
资产合计                                  6,498.25              7,946.95              4,843.39
负债合计                                  1,498.49              3,126.79                   2.18
所有者权益合计                            4,999.76              4,820.16              4,841.21
           损益项目              2017 年 1-7 月          2016 年度             2015 年度
营业总收入                                6,647.08              6,343.06                      -
营业利润                                   242.14                 -25.27               -211.72
利润总额                                   242.11                 -25.27               -211.72
净利润                                     179.60                 -21.05               -158.79
         4、转让资产的评估及作价情况
         经嘉华信息与嘉华网络协商一致，本次标的资产转让不涉及评估工作，作价
  以 2016 年 12 月 31 日为基准日，嘉华保险代理账面净资产为 4,820.16 万元，嘉
  华信息持有的 94%股权对应净资产为 4,530.95 万元，此外嘉华信息前次取得嘉华
  保险代理所确认的商誉为 357.20 万元，合计作价为 4,888.15 万元。
         5、报告期内转让资产合规经营情况
         2017 年 5 月 4 日，北京市石景山区地方税务局出具《纳税人、扣缴义务人
  涉税保密信息告知书》，经查询，嘉华保险代理自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 5
  月 4 日，未接受过行政处罚。
         2017 年 5 月 4 日，北京市石景山区社会保险事业管理中心出具《社会保险
费缴纳证明》，经查询，嘉华保险代理自 2016 年 7 月至 2017 年 3 月，在该中心
依法参加社会保险，无欠缴，无违规。
    2017 年 5 月 4 日，北京市石景山区国家税务局第一税务所出具《涉税信息
查询结果告知书》，经确认，嘉华保险代理自 2016 年 5 月 6 日至 2017 年 5 月 3
日，不存在逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理记录。
    2017 年 5 月 8 日，北京市工商行政管理局石景山分局出具《证明》，经审
查，嘉华保险代理自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 1 日，不存在违反工商行政
管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
    2017 年 5 月 9 日，北京市住房公积金管理中心石景山管理部出具《单位住
房公积金缴存情况证明》，经审核，嘉华保险代理自 2016 年 8 月 2 日至 2017
年 4 月 30 日，没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现其
存在住房公积金违法违规行为。
    6、协议
    2017 年 8 月 1 日，嘉华信息与嘉华网络签署《转让协议》，约定嘉华信息将
其持有的嘉华保险代理 94%股权转让给嘉华网络。
    2017 年 8 月 1 日，付韶勇与嘉华网络签署《转让协议》，约定付韶勇将其持
有的嘉华保险代理 6%股权转让给嘉华网络。
    7、决策程序
    2017 年 8 月 1 日，嘉华保险代理股东嘉华信息、付韶勇作出股东会决议，
同意嘉华信息将其持有的嘉华保险代理 94%股权转让给嘉华网络；付韶勇同意将
其持有的嘉华保险代理 6%股权转让给嘉华网络。
    2017 年 8 月 1 日，嘉华网络股东会审议通过本次转让方案。
    8、资产交割情况
    2017 年 8 月 23 日，嘉华保险代理办理了嘉华信息股权转让至嘉华网络的工
商变更登记手续。本次股权转让完成后嘉华保险代理的股东及出资结构如下：
 序号     股东名称    认缴出资额（万元）   实缴出资额（万元）    持股比例
         1         嘉华网络              5,000                5,000                100%
                 合计                    5,000                5,000                100%
             截至本预案出具日，嘉华保险代理转让价款尚有 1,488.15 万元暂未支付。
       十、嘉华信息业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等
       相关报批情况
       （一）业务资质与许可
             作为移动信息传输业务提供商，嘉华信息业务资质齐全，取得了行业主管单
       位工信部颁发的电信增值业务许可及短消息接入资格。
             1、生产经营许可证书
             截至本预案出具日，嘉华信息取得业务经营所必需的许可资质如下：
                                       经营许可                         业务覆
序号      主体           资质名称                    许可业务种类              颁发单位      有效期
                                         证编号                         盖范围
                                                 第二类增值电信业务
                        中华人民共和             中的呼叫中心业务和
                                       B2-201403                                            2014.8.29-
 1      嘉华信息        国增值电信业             信息服务业务（不含固   全国     工信部
                                          53                                                2019.8.29
                        务经营许可证             定网电话信息服务和
                                                   互联网信息服务）
                                                 第二类增值电信业务
                        中华人民共和             中的呼叫中心业务和                         2016.11.15
                                       B2-201615
 3      嘉华互盈        国增值电信业             信息服务业务（不含固   全国     工信部     -2021.11.1
                        务经营许可证             定网电话信息服务和
                                                   互联网信息服务）
             2、短消息类服务接入代码使用证书
             截至本预案出具日，嘉华信息拥有的短消息类服务接入代码使用证书如下：
序号     主体       资质名称             编号        资质许可内容     使用范围   颁发单位     有效期
                 中华人民共和国       号
         嘉华                                  短消息类服务接 跨省/全国                     2015.4.29-
 1               短消息类服务接 [2015]00130-A0                                    工信部
         信息                                  入代码：10690616   性                        2019.8.29
                 入代码使用证书       11
                 中华人民共和国       号
         嘉华                                  电信网码号资源：                             2017.4.25-
 2               电信网码号资源 [2017]00013-A0                  全国              工信部
         信息                                        95045                                  2021.11.15
                   使用证书
                 中华人民共和国       号
         嘉华                                  电信网码号资源：                             2017.4.25-
 3               电信网码号资源 [2017]00302-A0                  全国              工信部
         互盈                                      10691599                                 2021.11.15
                   使用证书
       标的公司的移动信息传输业务主要为向企业公司、事业单位等客户提供基于
行业应用需求的移动信息发送服务，根据《电信业务经营许可管理办法》第四条
规定，“经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证”，标的
公司已依法取得《增值电信业务经营许可证》以及《短消息类服务接入代码使用
证书》。标的公司已经取得相关业务资质情况，不存在尚未取得的业务资质。
       3、高新技术企业证书
       截至本预案出具日，嘉华信息获得的高新技术企业资格如下：
序号    主体     资质名称        编号          颁发单位      颁发日期    有效期
                                         北京市科学技术委
               中华人民共和国
    嘉华                  GR20161100 员会/北京市财政局/ 2016 年 12
 1             短消息类服务接                                             三年
    信息                     3881    北京市国家税务局/   月 22 日
               入代码使用证书
                                         北京市地方税务局
       4、信息安全管理体系认证证书
       2016 年 2 月 2 日，嘉华信息取得北京赛西认证有限责任公司核发的《信息
安全管理体系认证证书》（01116IS20004R0M），嘉华信息信息安全管理体系符
合 ISO/IEC-27001:2013 标准，该证书覆盖的范围为位于北京市朝阳区京顺路 5
号曙光大厦 C 座一层的北京中天嘉华信息技术有限公司范围内的为金融行业提
供呼叫中心业务流程外包服务与信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联
网信息服务）相关的信息安全管理活动，信息安全适用性声明：V1.1，该证书的
有效期至 2019 年 2 月 1 日。
       综上，截至本预案出具日，嘉华信息及其子公司拥有的上述主要设备、软件
著作权、域名不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。嘉华信息与相关主体签署的租赁
合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。本次
交易完成后，上市公司将同时取得交易标的所拥有的主要设备、软件著作权、域
名等全部资产。同时，在标的公司未来继续保持当前经营状态及相关政策不发生
大幅调整的情况下，已拥有的《增值电信业务许可证》、《短信息类服务接入代
码使用证书》、《高新技术企业证书》及域名的续期申请预计到期后均可及时完
成，不存在对标的资产经营产生影响的情形。
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
    标的公司不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十一、本次交易涉及的债权债务转移情况
    本次交易标的资产为嘉华信息 100%股权，本次交易完成后，嘉华信息原享
有的债权及承担的债务继续由嘉华信息享有或承担。本次交易不涉及债权债务转
移。
                    第五节标的资产预估作价情况
一、标的资产预估情况
    中通诚以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日采用收益法对嘉华信息 100%股权
的市场价值进行了预评估。具体如下：
                                                                     单位：万元
                       账面价值       预估值        增减值          增减率%
    标的资产
                          A             B           C=B-A         D=C/A×100%
嘉华信息 100%股权         11,906.01    148,193.42    136,287.41       1,144.69%
    综上，根据预估情况，嘉华信息净资产账面价值 11,906.01 万元，预估值
148,193.42 万元，增值 136,287.41 万元，增值率 1,144.69%。
    标的资产的最终评估结果将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评
估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及
交易价格将在重组报告书中予以披露。
二、预估方法及预估值说明
（一）预估方法及预估值
    中通诚以 2017 年 7 月 31 日为基准日采用收益法对嘉华信息 100%股权的市
场价值进行了预估。在持续经营的假设条件下，嘉华信息 100%股权的预估值为
148,193.42 万元。经交易各方友好协商，初步确定嘉华信息 100%股权交易作价
为 148,000.00 万元。
（二）本次预估的基本假设
    收益预测的假设条件应当结合评估项目的具体情况确定。一般包括：
    （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
    （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
    （3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
    （4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
    （5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
    （6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
    （7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
    （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
    根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、预估方法的选取
    根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），资产评估师
执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情
况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用
性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
    市场法评估是通过与资本市场上可比公司进行对比分析，得出评估对象价值
的一种方法，由于被评估企业与可比公司在产品结构、经营模式、公司规模等方
面存在一定的差异，故本次评估不采用市场法。
    收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力
的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评
估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解嘉华信息
收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。
与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
    嘉华信息资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，
因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
    综上所述，本次对嘉华信息采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析
两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
四、收益模型及参数的选取原则
（一）基本模型
    企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
    本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型（或股权自由现
金流折现模型）。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,
WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,
FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，
得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公
式如下：
    股东全部权益价值=企业整体资产价值－有息债务
    企业整体资产价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产净值＋溢余资产
价值
    企业整体收益的折现值的公式如下：
       P  P' A' D' D
               n
                      Ri          Rn   1
       P'     (1  r )
             i 0.46
                           i 
                                  r (1  r ) n
    式中： P—被评估企业股东全部权益评估值(合并口径)
       P ' —企业整体收益折现值
    D —被评估企业有息负债
       A' —非经营性资产及溢余资产
       D' —非经营性负债
       Rn —未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
    i：收益年期，i=0.46，1.46，2.46，……，n
    r：折现率（预测期内每年）
    企业自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加
额+利息×（1－所得税率）
（二）关于收益期
    本次预估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。其中，第一阶
段为 2017 年 8 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，计 5 年 1 期，在此阶段根据企业的
经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2023 年 1 月 1 日至永续经营，在
此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。
（三）净现金流估算
       1、营业收入估算
    嘉华信息是国内一家领先的移动信息智能传输服务提供商，已经建立了成熟
的移动信息服务技术解决方案，具备较强的移动信息服务方案解决能力、稳定连
接运营商与企业客户的渠道能力，以及大型企业客户的定制服务能力。嘉华信息
通过定制平台实现了同大型企业客户长期稳定的业务捆绑，提高了优质客户的黏
性。并且通过平台功能的增加，逐渐带动企业服务短信的发送规模，并与运营商
分享短信服务收益。从公司成立至今，凭借良好而稳定的技术解决方案，嘉华信
息快速的占领保险及金融行业移动增值服务市场，同时，嘉华信息进一步的依托
行业解决方案能力，获得了多家大型股份制银行以及证券公司客户。在金融企业
级移动客户群体中赢得了良好的口碑传播效应，服务的客户金融行业属性高度集
中。
    其主要业务分为短彩信销售业务、BPO业务、软件工程业务以及其他零星业
务。对于不同的业务分别估算相应的收入。
       2、营业成本估算
    对于短彩信业务，其主要成本为三网（移动、联通及电信）的采购成本；对
于BPO业务，其主要成本为人工成本、座席租赁成本以及其他成本。
   短彩信采购成本主是预估了三网的集采成本进行综合确定。
   人工成本主要为座席人员成本，包含工资、社保及住房公积金，本次评估根
据座席人员的数量并考虑一定幅度的工资涨幅确定。
    3、营业税金及附加预测
   嘉华信息的营业税金及附加中核算的项目为以应交增值税为计税基础的城
建税、教育费附加及地方教育费附加。其中城建税、教育费附加、地方教育费附
加分别为应交增值税的7%、3%及2%。
    4、期间费用预测
    嘉华信息的期间费用包括营业费用及管理费用，主要为人工成本、折旧及摊
销费、研发费用、差旅费及其他费用。评估人员根据各项费用在历史年度中的支
付水平，以嘉华信息发展规模和收入增长情况为基础，参考嘉华信息历史年度的
费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的营业费用及管理费用。
    5、折旧摊销等估算
    预估对象的固定资产主要为电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次预估，按照嘉华信息执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原
值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。
    6、营运资金追加估算
    营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括
维持正常生产经营必须的现金量等必须的资金量等。
    追加营运资金预测的计算公式为：
    当年追加营运资金＝当年末营运资金－上年末营运资金
    当年末营运资金＝当年末流动资产－当年末无息流动负债
    当年末流动资产和当年末无息流动负债根据预测年度营业收入和应收款项
周转比率、营业成本和应付款项周转比率进行预测。
    7、资本性支出估算
    资本性支出考虑两部分，一部分为新建扩建支出，另一部分为日常更新维护
支出。本次评估根据标的公司预计的固定资产更新计划以及新增计划确定每年的
资本性支出。
    8、折现率
    折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企
业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折
现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值：
    （1）加权平均投资本模型
    与企业自由现金流的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本（WACC）
作为折现率，具体计算公式如下：
    WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
    Ke：股权资本成本
    Kd：税后债务成本
    E：股权资本的市场价值
    D：有息债务的市场价值
    Ke是采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+
特定风险调整系数
    Rf：无风险报酬率
    Rm-Rf：市场风险溢价
    β：被评估企业的风险系数
    （2）计算过程
    ①无风险报酬率
    无风险收益率Rf参照我国当前已发行的中长期国债收益率的平均值确定，即
Rf=3.63%。
    ②市场风险溢价
    市场风险溢价（EquityRiskPremiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险
相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。
    基本公式为：
    ERP=成熟股票市场的股票风险溢价
    基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的1928年至2016年的股票
风险补偿6.24%。
    世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Moody'sInvestorsService）对我
国国债评级为Aa3，相对应的违约利差为70个基点，即为0.70%；
    σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran在本次计算中
使用1.23倍的比率代表新兴市场的波动率。则，
    我国市场风险溢价ERP=6.24%+0.70%×1.23=7.10%。
    ③β系数
    评估师通过巨灵财经资讯系统终端查询出中国证券市场中的吴通控股、茂业
通信、梦网荣信、海立美达及京天利等5家企业100周已调整的剔除财务杠杆后的
β系数（βU），以这5家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据行业
平均资本结构计算出被评估企业的βL。
    ④特定风险调整系数
    嘉华信息为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，但其生产经营
稳定，故特定风险调整系数取 2%。
    9、现金流估算结果
    本次预估中对未来收益的预测，主要是在对标的公司所处行业的市场调研、
分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合
情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其
它非经常性经营等所产生的损益。根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业
未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业执行的所得税率，对未来各年的
所得税和净利润予以估算。综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预
测损益。
（四）预估值估算结果
    将得到的预期净现金量及折现率代入公式，得到被评估企业的经营性资产价
值为 146,908.32 万元。
    经核实，在评估基准日 2017 年 7 月 31 日，被评估单位账面与生产经营无关
的资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算
现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算标的公司价值时应予另行单独估算其
价值。溢余性资产为 1,285.10 万元。
    企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值+
溢余资产-付息债务价值
    企业价值=146,908.32 +1,285.10－0.00+ 0－0
             =148,193.42（人民币万元）
五、预估结果及增值的原因
（一）预估结果
    在评估基准日 2017 年 7 月 31 日持续经营前提下，采用收益法预估后的股东
全部权益价值为 148,193.42 元，评估基准日账面价值 11,906.01 万元，增值额
136,287.41 万元，增值率 1,144.69%。
（二）预估增值的原因
    嘉华信息 100%股权的预估值与账面价值相比，增值较大的主要原因是标的
公司财务报表账面价值仅反映企业现有资产的重置价值，收益法预估结果综合体
现了标的公司有形资产以及由销售团队、研发团队及管理团队给企业带来的客户
资源、技术实力、市场地位、创新及服务能力等无形资源的价值，其未来的收益
预测能客观全面的反映评估基准日时点企业的股东全部权益价值，因此导致本次
收益法预估结果增值较大。
六、标的资产预估值情况与可比公司和可比交易比较
（一）标的资产预估值情况与可比公司比较
    移动信息传输服务占标的公司营业收入规模较大，按照证监会《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》规定，标的公司应划分为“信息传输、软件和信息
技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业”。
       通过选取“软件和信息技术服务业”的上市公司，并剔除 ST 公司、B 股公
司、市盈率为负值或者超过 100 倍的样本，保证了样本的充足及选取样本的客观
性，体现了“软件和信息服务业”的估值水平，具体可比上市公司市盈率指标如
下：
       证券代码          证券简称            PE                PB
       600289.SH         亿阳信通           76.07              2.43
       600406.SH         国电南瑞           22.79              4.56
       600446.SH         金证股份           96.32             13.20
       600570.SH         恒生电子           58.39             10.87
       600571.SH          信雅达            60.39              6.96
       600588.SH         用友网络           83.79              4.58
       600602.SH         云赛智联           38.31              3.55
       600718.SH         东软集团           10.77              3.11
       600728.SH         佳都科技           70.97              4.58
       600756.SH         浪潮软件           76.54              3.26
       600797.SH         浙大网新           44.74              5.74
       600845.SH         宝信软件           40.44              3.35
       600850.SH         华东电脑           30.07              5.27
       603421.SH         鼎信通讯           52.98              8.65
       000555.SZ         神州信息           69.67              4.14
       000889.SZ         茂业通信           44.93              4.31
       000997.SZ          新大陆            42.08              7.93
       002063.SZ         远光软件           84.86              4.27
       002065.SZ         东华软件           31.21              3.67
       002123.SZ         梦网集团           83.59              2.31
002153.SZ   石基信息         67.10   4.63
002195.SZ   二三四五         44.47   3.37
002230.SZ   科大讯飞         74.04   6.84
002261.SZ   拓维信息         57.08   3.29
002268.SZ   卫士通           91.18   4.24
002279.SZ   久其软件         54.25   4.64
002280.SZ   联络互动         80.38   4.57
002298.SZ   中电鑫龙         64.96   2.12
002331.SZ   皖通科技         82.27   4.15
002368.SZ   太极股份         61.89   5.20
002373.SZ   千方科技         51.12   4.51
002401.SZ   中远海科         86.10   6.98
002410.SZ   广联达           45.96   5.64
002421.SZ   达实智能         56.49   4.63
002609.SZ   捷顺科技         61.51   5.11
002642.SZ   荣之联           66.64   4.08
002649.SZ   博彦科技         41.70   3.84
002657.SZ   中科金财         83.98   4.10
002771.SZ   真视通           91.36   9.05
300002.SZ   神州泰岳         34.68   3.66
300010.SZ   立思辰           84.87   2.55
300017.SZ   网宿科技         35.76   4.43
300020.SZ   银江股份         49.55   2.92
300025.SZ   华星创业         48.70   5.00
300033.SZ   同花顺           31.07   13.79
300036.SZ   超图软件         93.29   4.72
300044.SZ   赛为智能         53.70   9.45
300047.SZ   天源迪科         95.33   2.62
300050.SZ   世纪鼎利         51.82   2.57
300074.SZ   华平股份         98.24   4.04
300075.SZ   数字政通         54.59   4.35
300098.SZ   高新兴           60.86   3.54
300150.SZ   世纪瑞尔         99.15   3.14
300166.SZ   东方国信         51.53   3.48
300168.SZ   万达信息         85.20   7.57
300170.SZ   汉得信息         43.75   4.24
300182.SZ   捷成股份         29.79   2.68
300183.SZ   东软载波         35.74   4.20
300188.SZ   美亚柏科         73.93   5.07
300212.SZ   易华录           86.97   4.93
300229.SZ   拓尔思           64.27   4.40
300231.SZ   银信科技         56.69   9.24
300245.SZ   天玑科技         79.31   5.68
300253.SZ   卫宁健康         30.54   5.92
300271.SZ   华宇软件         44.86   5.77
300287.SZ   飞利信           42.03   2.66
300290.SZ   荣科科技         92.13   4.44
300297.SZ   蓝盾股份         74.21   3.97
300299.SZ   富春股份         75.36   6.40
300302.SZ   同有科技         88.46   13.72
300311.SZ   任子行           70.07   6.96
300324.SZ   旋极信息         82.44   5.09
300339.SZ   润和软件         47.83   3.20
300348.SZ   长亮科技         78.51   7.23
300365.SZ   恒华科技         75.06   9.05
300366.SZ   创意信息         86.16   3.18
300369.SZ   绿盟科技         56.85   5.62
300379.SZ   东方通           97.67   4.95
300383.SZ   光环新网         71.86   2.87
300386.SZ   飞天诚信         69.15   5.56
300419.SZ   浩丰科技         77.94   3.21
300440.SZ   运达科技         46.57   4.68
300448.SZ   浩云科技         87.55   8.88
300523.SZ   辰安科技         98.59   9.11
300532.SZ   今天国际         68.89   6.82
300533.SZ   冰川网络         80.61   6.72
     300541.SZ               先进数通              94.16               6.98
     300550.SZ               和仁科技              89.40               9.90
     300552.SZ               万集科技              44.62               7.01
     300559.SZ               佳发安泰              84.90               6.97
     300561.SZ               汇金科技              88.87               9.22
     300579.SZ               数字认证              46.99              10.30
                 中位值                            66.87               4.63
                 平均值                            64.92               5.46
                   区间                         10.77~99.15         2.12~13.79
                 标的公司                          26.63              12.43
注：1、数据来源：Wind；
2、可比上市公司 PE 倍数按 2016 年度归母净利润计算、标的公司 PE 倍数按 2016 年归母净
利润数计算；PB 按审计基准日净资产账面价值计算。
    由于行业发展前景较好，软件和信息技术服务业可比上市公司市盈率平均水
平为 64.92 倍，本次交易以预估值为基础的交易价格对应的 2016 年市盈率为
26.63 倍，显著低于行业平均水平，表明本次交易的预估作价较为谨慎。
（二）标的资产预估值情况与可比交易比较
    近年来同行业上市公司并购案例选取如下：
                                                 承诺期第一年       承诺期第一年
 上市公司        标的资产         评估基准日
                                                 净利润（万元）       市盈率
 茂业通信        创世漫道         2014.05.31         6,059.55           14.49
 吴通控股        国都互联         2013.12.31         6,000.00           9.17
 梦网集团        梦网科技         2014.10.31        16,426.09           17.69
  银之杰         亿美软通         2013.12.31         3,840.00           7.81
 海联金汇        联动优势          2015.8.31        22,063.53           15.04
                      可比交易市盈率平均值                              12.84
                          可比交易市盈率区间                         7.81~17.69
 茂业通信        嘉华信息          2017.7.31        10,541.35           14.04
    通过统计分析，同行业交易案例承诺期第一年市盈率的区间为 7.81 至 17.69
倍。根据预评估中对于目前嘉华信息 2017 年盈利水平的预测，本次交易市盈率
为 14.04 倍，在近期交易案例对应的市盈率区间内，且均低于 2014 年以来可比
交易市盈率水平。因此本次交易预估作价是合理的。本次交易的最终市盈率水平
将在审计、评估工作完成后，根据最终版的评估报告确定，并予以披露。
                           第六节支付方式
一、本次交易中支付方式概况
    本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的
标的公司股权。标的资产交易价格的 75%拟以上市公司发行股份的方式支付，标
的资产交易价格的 25%拟以现金方式支付。
    具体支付方式如下：上市公司拟向刘英魁发行股份购买其持有的标的公司
55%股权；拟向嘉语春华发行股份购买其持有的标的公司 10%股权，同时拟支付
现金购买嘉语春华持有的标的公司 25%股权；拟向嘉惠秋实发行股份购买其持有
的标的公司 10%股权。
二、发行股份基本情况
（一）发行价格及定价原则
    1、发行股份价格选择依据
    根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
    交易均价的计算公式为：
    董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
   股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）   交易均价的 90%（元/股）
      前 20 个交易日                17.30                  15.57
      前 60 个交易日                17.11                  15.40
      前 120 个交易日               16.30                  14.68
    本次重组由上市公司向重组前与上市公司之间不存在关联关系的交易对方
购买资产，属于同行业市场化并购。为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利
益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 60 个
交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
   2、发行股份价格调整机制
   为应对股票市场波动及由此造成的茂业通信股价波动对本次重组可能产生
的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，在本次重
组发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制
具体内容为：
    （1）价格调整触发条件
   本次交易可调价期间为茂业通信审议本次交易的股东大会决议公告日至中
国证监会并购重组委审核本次交易前，可调价期间内，出现下述情形之一的，上
市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，召开会议审议是否
对重组发行价格进行一次调整：
   ①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 15 个
交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 13 日）
收盘点数（即 2,014.67 点）跌幅超过 15%；且上市公司股票在此任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格
15.37 元/股的 90%，即 13.83 元/股；
   ②软件信息技术行业（证监会）指数（883169.WI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 15 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日（2017 年 4 月 13 日）收盘点数（即 7,818.29 点）跌幅超过 15%；且上市公
司股票在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价均低于
本次交易股票发行价格 15.37 元/股的 90%，即 13.83 元/股。
    （2）调价基准日
   可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司
可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发
行价格进行调整。
   若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会
决议公告日为调价基准日。
    （3）调整机制
   若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价
格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
   本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行
价格进行相应调整。
   3、发行股份价格
   本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会（第七届董事
会第十二次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日
前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低
于该次董事会决议公告日前 60 个交易日茂业通信股票交易均价的 90%，确定为
15.40 元/股。
   经上市公司 2016 年度股东大会批准，上市公司 2016 年度的利润分配方案为
以 2016 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，每 10 股派 0.36 元（含税），不送
股，也不进行资本公积金转增股本。截至本预案出具日，本次分红派息已经实施
完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项
进行调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由 15.40 元/股按照（15.40-0.36/10）
进行调整，调整后的股份发行价格为 15.37 元/股。
    除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本
公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相
关规则进行相应调整。
（二）发行种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）发行数量及发行对象
    本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份
的数量=（交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股比例－交易对方各自取
得的现金对价）/股份发行价格。
    发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数
量不为整数的应向下调整为整数，标的资产中价格不足一股的部分，由交易对方
无偿赠予上市公司。
    本次交易标的资产的预估值合计 148,193.42 万元，拟作价 148,000 万元，其
中对价现金 37,000.00 万元，对价股份为 7,221.86 万股，其中拟向刘英魁发行
5,296.03 万股，拟向嘉语春华发行 962.91 万股，拟向嘉惠秋实发行 962.91 万股。
                               发行股份购买     现金购买        发行股份购买
   交易对方       持股比例       资产金额       资产金额          资产股数
                                 （万元）       （万元）          （万股）
    刘英魁               55%        81,400.00               -         5,296.03
   嘉语春华              35%        14,800.00       37,000.00           962.91
   嘉惠秋实              10%        14,800.00               -           962.91
     合计               100%       111,000.00       37,000.00         7,221.86
    如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。最终
发行数量将以证监会核准的结果为准。
（四）股份锁定情况
    1、本次交易对方获得对价股份的锁定期安排
    刘英魁本次认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票
股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不转
让。锁定期满后，业绩承诺期内，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实合计持有的股份
数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，刘英魁当期
可解锁股份数=向交易对方合计发行股份数－剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对
应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺
期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于 0，则当期不解锁。
    剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对应股份数=剩余业绩承诺期内累计承诺净
利润数/业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次发行股份数。
   业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=期末标的资产期末
减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－已补偿现金总
额/本次发行价格（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为 0）
   业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期为实现承诺利润而由刘英魁、嘉语
春华、嘉惠秋实补充的股份总和。
   嘉语春华和嘉惠秋实以其持有的标的资产认购的茂业通信股份（包括在股份
锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）锁定期自
本次交易股份发行结束之日起 36 个月，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，
但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
   （1）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年
度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
   （2）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年
度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
   （3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
   （4）茂业通信本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
    上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国
证监会、深交所以及茂业通信《公司章程》的有关规定执行。
    刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，
遵守法律法规及交易所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公
司友好协商。
    同时，交易各方约定，业绩承诺期限届满起两个会计年度内，刘英魁、嘉语
春华和嘉惠秋实应当保证标的公司正常生产经营并避免发生减值。茂业通信有权
聘请具有证券业务资格的会计师事务在每会计年度结束后对标的资产进行减值
测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下
滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由交易各方另行确定。
    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，刘英魁、
嘉语春华、嘉惠秋实将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易结束后，
由于茂业通信送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
    2、刘英魁、嘉春秋关于持有嘉语春华、嘉惠秋实权益的锁定期承诺安排
    刘英魁、嘉春秋对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出如下承诺：
    “自嘉语春华以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束
之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉语春华的出资额或从嘉
语春华退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分
或全部享有本承诺人通过嘉语春华间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”
    “自嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束
之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉惠秋实的出资额或从嘉
惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分
或全部享有本承诺人通过嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”
   刘英魁、张欣关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排：
   “自嘉语春华和嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股
份发行结束之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权
或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式
部分或全部享有本承诺人通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”
（五）过渡期安排
    在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净
资产部分由上市公司享有；标的资产产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分
由刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实承担并在标的资产交割审计报告出具当日以现金
方式补足。
三、发行前后公司股权结构情况
    茂业通信在本次重组前的总股本为 62,182.68 万股，鹰溪谷及其一致行动人、
中兆投资及其一致行动人以及通泰达分别持有公司股比为 28.35%、24.20%以及
11.26%。根据本次重组发行股份购买标的资产的预估结果及发行价格 15.37 元/
股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 7,221.86 万股，其中拟向刘英
魁发行 5,296.03 万股，拟向嘉语春华发行 962.91 万股，拟向嘉惠秋实发行 962.91
万股。本次重组前后公司的股本结构具体情况如下：
                                                                         单位：万股
                                                                本次重组后
                                本次重组前
  股东方      股东名称                                      （募集配套资金前）
                           持股数量         持股比例       持股数量      持股比例
                  鹰溪谷     14,836.08           23.86%      14,836.08       21.38%
鹰溪谷及其    上海峰幽        2,644.58            4.25%       2,644.58        3.81%
一致行动人    博升优势          149.86            0.24%         149.86        0.22%
                  小计       17,630.52          28.35%       17,630.52      25.40%
              中兆投资       13,807.48           22.20%      13,807.48       19.89%
中兆投资及
其一致行动    茂业百货        1,243.61            2.00%       1,243.61        1.79%
人
                  小计       15,051.09          24.20%       15,051.09      21.69%
                  刘英魁              -                -      5,296.03        7.63%
刘英魁及其    嘉语春华                -                -        962.91        1.39%
关联方合计    嘉惠秋实                -                -        962.91        1.39%
                  小计                -                -      7,221.86      10.41%
       通泰达                 7,000.00           11.26%       7,000.00       10.09%
       其他股东              22,501.06           36.19%      22,501.06       32.42%
           合计              62,182.68          100.00%      69,404.53     100.00%
本次重组完成后（募集配套资金前），上市公司前三大股东不变，上市公司仍无
实际控制人。本次重组不会导致上市公司控制权发生变化，也不会导致公司股权
分布不符合上市条件。
                     第七节募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
    本次交易拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金，募集配套资金总额上限约为 111,000.00 万元。本次募集配套资金非公开发
行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不
超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行对象
    募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定投资者。证券
投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同
价格认购本次非公开发行的股票。
（二）发行股份种类及面值
    募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
（三）发行股份募集配套资金发行价格
    本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基
准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于
经除权除息调整后定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
    本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
（四）募集资金金额和发行股份数量
    本次募集配套资金总金额上限约为 111,000.00 万元。本次募集配套资金非公
开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总
额不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。具体募集配套资金额上限将
于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产的最终交易价格确定。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
    在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因茂业通信出现派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定期
    参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并
上市之日起 12 个月内不得转让。
    锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和
深交所的有关规定执行。
    本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股
本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
三、募集配套资金的用途
    本次募集配套资金拟用于标的资产产业项目投资、支付本次并购交易中的现
金对价等用途。具体如下：
                                                                      单位：万元
 用途               项目             实施主体   项目投资金额     拟使用募集资金
    金融机构 SaaS 服务平台项目   嘉华信息        18,291.81          14,800.00
    融合通信平台项目             嘉华信息        18,348.74          14,800.00
产业项 金融机构销售管理平台项目      嘉华信息         9,277.79           7,400.00
目投资 云呼叫中心平台项目            嘉华信息         9,433.40           7,400.00
    研发中心及呼叫中心大楼项目   嘉华信息        36,208.32          29,600.00
                           小计                      91,506.06          74,000.00
                      支付现金对价                             37,000.00
                          合计                                111,000.00
    上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金
的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购
买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金
的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无
法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次
交易的现金对价。
（一）金融机构 SaaS 服务平台项目
    1、项目简介
    在金融行业机构开展混业经营、IT 建设面临升级与转型的背景下，标的公
司通过本次募投项目，拟将金融信息化软件开发领域已积累的技术与行业经验进
行产品化与云化，为金融企业客户提供 SaaS 软件服务与定制化软件服务，适应
新时期金融机构的各种需求。以金融产品跨界经营为核心，构建金融企业内部、
金融企业间、与监管部门之间的信息协同平台，帮助金融企业完善 IT 建设，规
避金融风险，打造以产品与投资者为中心的服务闭环。
    2、主要应用场景
    例如在金融企业资产投资管理过程中，帮助金融企业建立项目池，针对每个
项目前期接触、立项、尽职调查、投决会、投资、投后管理、退出等环节进行过
程管理，向内部人员提供任务、日程、文档等功能；针对基金产品进行发行、备
案、投资者、投资、付息与分红进行管理。在基金产品销售过程中，通过平台将
产品的基本信息、路演信息等通过门户、短信、微信等形式发布给销售渠道，销
售渠道登录协同子门户进行查看，并转发给理财顾问，理财顾问转发给客户，客
户可以在线进行咨询，企业在后台可以进行回复。以此在资产端、产品发布端、
销售端、客户端实现信息服务协同，提高服务效率、解决信息孤岛问题，降低金
融风险，在基金产品售中、售后过程同样如此。
    3、项目战略意义
    对于金融科技企业而言，产品研发能力是企业核心竞争力最重要的组成部分。
本项目实施后，标的公司将搭建金融 SaaS 云服务研发平台以及研发团队，并给
予技术研发充分的资金支持，进一步提升标的公司的技术研发水平，将标的公司
多年在金融信息化领域的经验和技术积累产品化、标准化、规模化、云服务化，
并对本项目中研发的云产品进行定期升级以及更新，实现标的公司的业务在更大
范围的推广和应用。金融协同云服务具有广阔的市场空间，项目预计会为标的公
司带来可观的收益，能够使得标的公司整体盈利水平得到提升。本项目的实施有
助于进一步提升标的公司产品研发能力，增强核心竞争力。
（二）融合通信平台项目
       1、项目简介
       融合通信平台项目通过搭建企业与用户之间的沟通体系，为企业客户提供多
媒体、多渠道通信服务，提高企业沟通效率，提升服务质量，并利用融合通信云
平台的多渠道特性为企业客户提供更多的增值服务。
       2、主要应用场景
       在传统短信基础上，为金融企业扩展短信种类，例如国际短信业务，由于很
多大型金融机构逐步开展海外业务，需要海外短信服务，港、澳、台地区居多。
在通信方式上，将微信、QQ、视频（含直播／点播）、语音以及 iMessage 等新
型通信方式进行整合。针对大企业除通信方式统一接入外，还提供对信息的统一
调度管理，即按照业务类型进行管理，并对通信资源进行灵活计费。针对中小企
业提供互联网接入模式，企业在网上注册、付费、对接 API、查询，按需进行管
理。
       3、项目战略意义
       根据我国融合通信行业的历史数据规模，结合当前 4G 网络的普及，以及下
游需求对行业的拉动来分析，融合通信市场已成为 PaaS 市场中最大的增长点。
前瞻产业研究院发布的《2015-2020 年中国融合通信行业发展前景预测与投资战
略规划分析报告》显示，预计未来 5 年，我国融合通信行业的市场规模将保持在
20%左右的速度增长，到 2020 年市场规模将达到 236 亿元。
       标的公司传统业务是为金融企业提供通信平台、软件产品与开发等技术服务，
在行业细分市场中处于领先地位。经过多年的发展，各金融企业都已完成基本的
通信平台建设，随着互联网的发展，各种通信类 PaaS 云平台层出不穷，标的公
司传统产品市场竞争日益激烈，需要进一步挖掘市场与客户需求，使产品具有较
高的金融行业特征及属性。本项目通过产品及服务升级、模式创新等方式提升标
的公司的综合竞争力，稳固行业地位。
（三）金融机构销售管理平台项目
       1、项目简介
       金融机构销售管理平台是基于标的公司现有的 IT 产品与金融行业客户经验，
为金融企业尤其是中小金融机构搭建营销服务体系，在内部建立标准的营销管理
流程，从企业层面对营销过程、用户信息进行全面管控；对外建立符合用户习惯
的营销场景，充分利用通信及互联网渠道优势，提升行业竞争力。
       2、主要场景
       针对财富管理公司、保险销售公司、基金销售公司以及各银行分行／支行客
户群体，在企业内部提供对理财顾问的管理、客户关系管理。金融机构后台统一
完成产品发布后，由前端销售人员通过移动展业工具向客户完成咨询、评测、预
约、单证上传等流程，并反馈至公司后台对销售过程进行的统一管理。在企业外
部利用微信、网站及短信向客户提供基础信息服务及各类营销活动，例如问卷调
查、投票、抽奖、社交等活动，建立会员积分体系，增加用户黏性与二次营销机
会。
       3、项目战略意义
       嘉华信息当前以大中型金融企业客户为主，基于现有客户群体，依托标的公
司在金融软件开发及信息服务方面的业务经验积累，标的公司拟通过本项目的实
施在金融营销领域逐步实现销售平台统一化、规范化，并使金融机构的客户群体
快速下沉至各个银行分行、保险分公司及第三方机构、信托、财富管理公司等。
       针对这些金融机构的需求，搭建内部营销管理系统，利用云平台方案的优势
帮助企业降低建设成本与管理成本；通过新技术、新模式的融合满足标准化管理、
数据共享，在外部提供良好用户体验的营销活动平台，提高营销效率与运营能力。
（四）云呼叫中心平台建设项目
    1、项目简介
    通过云呼叫中心平台项目完善公司外呼系统功能，提高运营效率与服务质量，
同时重点建设呼入系统，帮助拓展 BPO 业务。在原有语音呼叫中心基础上，可
以扩展支持微信、QQ、视频形式的多媒体呼叫中心平台，并逐步开展互联网云
坐席业务。
    2、主要场景
    与客户原有呼叫中心对接，在技术上提高接入吞吐性能，增加业务量；对于
有呼叫中心业务需求但业务规模无法支撑单体呼叫中心建设的中小企业，可以通
过此平台获得呼叫中心业务全方案支持。
    3、项目战略意义
    本项目的实施可以支撑、促进公司金融服务外包业务发展，顺应开展融合通
信业务的发展趋势。
（五）研发中心及呼叫中心办公大楼项目
    1、项目简介
    标的公司拟在沈阳市购置办公用房，作为公司研发中心及呼叫中心办公大楼，
建筑面积不低于 20,000.00 平方米，购置总金额不低于 36,208.32 万元。项目投资
总额不低于 36,208.32 万元，拟投入募集资金 29,600.00 万元，不足部分由标的公
司自筹解决。
    2、项目战略意义
    随着标的公司业务规模的扩大与业务领域的扩张，研发及服务人员的规模也
不断快速增加，对于办公及研发场所的需求不断提高。尤其是 BPO 业务规模的
扩张直接导致业务人员规模迅速增加。目前，标的公司的研发中心，从事 BPO
业务的项目职场均为租用物业，现有场地无法满足研发及办公人员规模扩张所带
来的需求。加之公司将 BPO 业务位于北京的职场迁移至沈阳后，职场租赁成本
显著下降，标的公司通过集中管理，充分发挥规模效应，获得了较好的运营效果。
为保障标的公司长远发展，拟购买房屋，建设研发中心及呼叫中心办公大楼。
    本项目实施后，标的公司将新增优质固定资产, 一方面可供员工自用，另一
方面也可改善标的公司的资产结构，实现资产的保值与增值，增加可抵押融资资
产，提高抗风险能力和融资能力。
四、募集配套资金的必要性
    本次募集配套资金扣除发行费用后将主要用于嘉华信息金融机构 SaaS 服务
平台项目、融合通信平台项目、金融机构销售管理平台项目、云呼叫中心平台项
目、研发中心及呼叫中心大楼项目以及支付本次重大资产重组的现金对价。
    本次募集配套资金拟投资项目的实施将充分发挥上市公司整体的协同效应，
有利于提升标的公司的客户服务能力和盈利能力，增强重组后上市公司的整体市
场竞争力和业绩水平。此外，本次募投项目建设对于上市公司抓住产业机遇，进
一步提升技术实力，巩固行业地位具有重要的意义。
（一）前次募集资金使用情况
    上市公司于 2014 年实施重大资产重组，发行股份并支付现金购买创世漫道
100%股权，并募集配套资金。该次募集资金总额为 129,724,499.34 元，2014 年
12 月 8 日上市公司使用金额 129,724,499.34 元支付收购创世漫道 100%股权之现
金对价，截至 2014 年底募集配套资金余额为零并已完成账户注销。
（二）茂业通信资金情况
    1、茂业通信的负债水平
截至 2017 年 6 月 30 日，茂业通信与可比公司资产负债率指标如下所示。由于下
列可比公司中，多数历史上曾通过收购获得与嘉华信息类似的移动信息传输轻资
产公司股权，并且形成了较大的商誉。如仅考虑资产负债率，则不能真实全面的
展现企业的负债情况，故将商誉从总资产中剔除后，计算调整后的资产负债率。
                                                                     单位：万元
                                                                       调整后
  可比公司     总资产        负债          资产负债率    商誉
                                                                     资产负债率
  海联金汇   1,180,886.22   504,285.23         42.70%   250,231.92       54.19%
  梦网集团      683,158.89       167,829.77             24.57%        253,379.32        39.05%
   银之杰       144,457.29        44,351.25             30.70%         15,561.79        34.41%
  吴通控股      336,064.93        75,093.30             22.34%        180,610.31        48.31%
   京天利           52,311.15     8,310.40              15.89%              0.00        15.89%
   平均值                   -                -          27.24%                 -        38.37%
  茂业通信      301,506.63        45,242.61             15.01%        173,891.24        35.45%
   由上表可见，茂业通信经调整后的资产负债率与同行业平均值基本处于同一
水平。
   2、现有货币资金及用途
   截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 28,967.14 万元，茂业通
信母公司、创世漫道短期理财产品余额分别为 8,000.00 万、3,000.00 万元，可容
易变现成现金及流动资产合计 39,967.00 万元。
    根据上市公司未来业务发展方向及相关经营规划，上市公司下半年资金的来
源、运用及安排具体如下：
                                                                                     单位：万元
                                                                 公司
   项目               细分项目
                                        长实通信         创世漫道        母公司         合计
             货币资金余额                11,496.24        16,811.94         658.96    28,967.14
             经营收款 1                  65,000.00        30,000.00                   95,000.00
 资金来源
             理财产品到期                                  3,000.00       8,000.00    11,000.00
             小计                        76,496.24        49,811.94       8,658.96   134,967.14
             日常营运资金支出            50,940.00        31,200.00         330.00    82,470.00
             资本性及重大项目开支            7,000.00     39,300.00       4,139.00    50,439.00
             其中：新增重大工程项
                                             5,000.00                                  5,000.00
             目支出 2
             开展短彩信业务所需资
                                                          20,000.00                   20,000.00
 资金占用    金3
             新增金融项目占用流动
                                                           5,000.00                    5,000.00
             资金
             经营需要增加对运营商
                                                          10,000.00                   10,000.00
             通道的预付款 4
             分配股利、支付重大资
                                                                          4,139.00     4,139.00
             产重组费用 5
               资本性支出 6                         4,000.00                        4,000.00
               技术改造支出 7          2,000.00         300.00                      2,300.00
               小计                   57,940.00    70,500.00        4,469.00    132,909.00
可灵活使用
的资金余额
                                     18,556.24 -20,688.06    4,189.96  2,058.14
（来源-占
用）
注：1、此预测是基于上市公司现有业务与模式进行的合理测算，不构成盈利预测或承诺。
2、重大项目为港珠澳大桥澳门口岸管理区市政及外围承包工程。总合同金额约 8,400 万元，
资金需求约 5,000 万元，现一期 3,928 万合同已签订，剩余部分将在 2017 年下半年签订。
3、子公司创世漫道在与银行客户就短彩信业务进行合作时所需预先投入资金。目前该项目
的合同处于签订过程中。
4、4、截至 2017 年 6 月 30 日，公司与运营商之间实际发生通道及流量预付款 7,300 万元，
公司管理层预计下半年对运营商通道的预付款为 10,000 万元；
5、重大资产重组费用包含支付中介机构费用 1,900 万元，不包括支付本次重组现金对价部
分；
6、子公司创世漫道计划购置办公场地，预算金额为 4,000 万元。创世漫道目前员工 600 多
人，整体固定资产投入偏低，无自有办公场地；同时政府对企业进行技术升级有大量的补贴，
但对企业自身固定资产投入有一定要求；
7、为了增加企业竞争能力，子公司创世漫道预计技术改造支出为 300 万元；主要为公司发
送短信设备的整合、升级及维护；子公司长实科技将建设通信网络技术服务公共平台，资金
需求约 2,000 万元。
    资金占用中，公司管理层对于每月的日常营运资金支出具体估算情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                                 公司
                      项目
                                             长实通信      创世漫道      母公司       合计
日常营运资金                                      8,490          5,200         55    13,745
  工资、社保及公积金等为职员支付的现金            3,600          1,500         30     5,130
  采购支付的现金（支付通道费、租赁人员的
                                                  2,950          3,000          -     5,950
劳务费用等）
  支付的各项税金（增值税及附加、企业所得
                                                   440            400           -       840
税）
  其他（房租、车辆租赁、差旅和业务等）            1,500           300          25     1,825
    3、可利用的融资渠道及授信额度
    上市公司及其子公司均为轻资产公司，可用于抵押的固定资产较少。截至
2017 年 6 月 30 日，上市公司金额授信额度 2.30 亿，已使用 2,270.36 万元，可使
用额度 20,729.64 万元，均集中在全资子公司长实通信科技有限公司，用于日常
经营周转等事项。具体情况如下所示：
                                                                                             单位：万元
                                         已使用额度
   授信银行        授信额度                                      占用额度           授信期                备注
                                2016 年      2017 年 1-6 月
                                                                                                      日常经营周转
中国工商银行股                                                                                        需求（7,500 万
份有限公司清远     8,000.00        -            319.96            319.96         至 2017.8.30         元）及保函开
分行 1                                                                                                立需求（500 万
                                                                                                      元）
                                                                                                      额度用于日常
中国建设银行股                                                                                        经营需求，如
份有限公司清远     10,000.00    1,795.70           -             1,795.70      2017.3.3-2019.3.2      流动资金贷
市分行                                                                                                款，保函，银
                                                                                                      行承兑
                                                                                                      日常经营周转
招商银行股份有
                                                                                                      （3,000 万元）
限公司广州科技     5,000.00      227.5           -72.8             154.7      2017.3.15-2018.3.14
                                                                                                      及保函开立
园支行
                                                                                                      （2,000 万元）
     合计          23,000.00    2,023.20        247.16           2,270.36
       注：1、此项 8,000 万授信额度已于 2017 年 8 月 30 日到期，现正在申请新的授信期。
              综上所述，上市公司经调整后的资产负债率与同行业平均值处于同一水平，
       上市公司现有货币资金已有重大工程项目投资、业务开拓、日常营运资金需求等
       相应用途。此外，上述银行授信额度主要用于公司采购和日常营运资金周转，无
       法满足标的公司未来经营发展对于货币资金的全部需求以及支付本次重大资产
       重组的现金对价的需求。同时，如使用银行授信，会提升上市公司的资产负债率，
       增加上市公司的财务成本和财务风险，可能会降低上市公司的盈利能力。在目前
       状态下，公司的融资渠道主要依靠内部留存收益的积累，上市公司业务规模的发
       展和扩张受到较大的制约。因此募集配套资金具有必要性。
       （三）嘉华信息资金情况
              1、嘉华信息的负债水平
              截至 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 7 月 31 日，嘉华信息的资产负债率如下表所
       示：
                                                                                                   单位：元
                 资产负债项目                  2017 年 7 月 31 日                2016 年 12 月 31 日
    资产合计                                             248,433,476.39               225,295,146.93
负债合计                                    129,373,381.55              157,460,289.33
资产负债率                                         52.08%                        69.89%
    目前，嘉华信息的资产负债率处于较高水平。
       2、现有货币资金用途
       截至 2017 年 7 月 31 日，嘉华信息模拟合并报表（未经审计）的货币资金余
额为 1,305.32 万元。货币资金的用途主要为满足营运资金需求。
       报告期内，嘉华信息移动信息传输服务和银行服务外包业务规模增长较快，
对于营运资金需求也随之增加。2015 年、2016 年及 2017 年 1-7 月，嘉华信息营
业收入分别为 26,805.66 万元、35,909.70 万元和 27,560.99 万元。截至 2016 年 12
月 31 日，嘉华信息经营性流动资产余额为 11,386.76 万元，经营性流动负债余额
为 6,253.86 万元，营运资金占用额为 5,132.90 万元。
                                                                                单位：元
                   项目                                2016 年 12 月 31 日
应收票据                                                                                -
应收账款                                                                112,010,876.49
预付款项                                                                     1,856,768.67
存货                                                                                    -
经营性流动资产小计                                                      113,867,645.16
应付票据                                                                                -
应付账款                                                                 59,266,010.75
预收款项                                                                     3,272,591.68
经营性流动负债小计                                                       62,538,602.43
营运资金占用额                                                           51,329,042.73
注：营运资金占用额＝经营性流动资产-经营性流动负债=存货+应收票据+应收账款+预付款
项-应付票据-应付账款-预收款项
       3、未来支出安排
       根据嘉华信息战略规划，未来主要投资支出安排及所需货币资金金额为
91,506.06 万元，具体如下：
                                                                             单位：万元
序号                              项目                      金额
 1     金融机构 SaaS 服务平台项目                                18,291.81
 2     融合通信平台项目                                          18,348.74
 3     金融机构销售管理平台项目                                    9,277.79
 4     云呼叫中心平台项目                                          9,433.40
 5     研发中心及呼叫中心大楼项目                                36,208.32
                             合计                              91,506.06
     4、可利用的融资渠道及授信额度
     嘉华信息属于轻资产公司，可用于抵押的资产较少，银行渠道的债权融资受
到了较大程度的制约，截至本报告出具日暂未取得任何银行授信额度。
     综上所述，嘉华信息目前资产负债率较高，现有货币资金主要用于偿还短期
借款、偿还利息、日常营运等用途，未来有对金融机构 SaaS 服务平台项目、融
合通信平台项目、金融机构销售管理平台项目、云呼叫中心平台项目、研发中心
及呼叫中心大楼等项目的支出需求，现有融资渠道无法满足募投项目建设的资金
需求，因此募集配套资金具有必要性。
                  第八节交易协议的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
    就本次交易，茂业通信与刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实于 2017 年 6 月 23
日签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。2017 年 10 月 10 日，茂
业通信与刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》。
（二）交易方案
    本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
    1、发行股份及支付现金购买资产
    茂业通信拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，向刘英魁、嘉语春华、
嘉惠秋实购买其持有的标的公司 100%股权，即本次交易项下的标的资产。截至
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实拥
有、拟向茂业通信转让的标的公司股权比例，以及对应标的公司的出资额如下：
   序号     名称/姓名        股权比例（%）           注册资本（万元）
     1       刘英魁                          55.00               2,750.00
     2      嘉语春华                         35.00               1,750.00
     3      嘉惠秋实                         10.00                500.00
           合计                           100.00                 5,000.00
    本次发行股份及支付现金购买资产的对价中的 75%以上市公司发行股份的
方式支付，25%以现金方式支付。本次交易实施完成后，嘉华信息成为上市公司
的全资子公司。
   2、募集配套资金
    本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过本次发行股份及支付现金购买资
产的交易对价总额，但本次募集配套资金的发行股份数量和募集资金金额以证券
监管部门批准的情况为准。上市公司将与本次募集配套资金的认购对象另行签署
协议。
       本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募
集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足
以或无法支付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易
的现金对价。
（三）交易价格、定价依据
       本次交易的标的资产为嘉华信息100%的股权，各方对标的资产的预估值为
148,193.42万元。经各方协商，本次交易的交易价格暂定为148,000.00万元。各方
同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估
报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确
定。
       交易对方应取得交易对价为本次交易上市公司非公开发行的对价股份及支
付的对价现金，具体如下：
序号        交易对方     以股份支付的对价（万元）       以现金支付的对价（万元）
  1          刘英魁                        81,400.00                               -
  2         嘉语春华                       14,800.00                    37,000.00
  3         嘉惠秋实                       14,800.00                               -
           合计                            111,000.00                   37,000.00
（四）支付方式
      本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方
持有的标的公司股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的75%，以现金方式
支付交易对价25%。具体安排如下：
       1、发行方式
      向特定对象非公开发行股票。
       2、发行股票种类和面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
    3、发行对象和认购方式
    发行对象为刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实。发行对象以其合计持有的嘉华信
息75%的股权进行认购，其中刘英魁以其持有嘉华信息的55%股权进行认购，嘉
语春华以其持有的嘉华信息的10%的股权进行认购，嘉惠秋实以其持有嘉华信息
的10%的股权进行认购。
    4、定价基准日及发行价格
    根据《重组管理办法》等有关规定并经交易各方友好协商，定价基准日为茂
业通信关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。交易各方根据定价
基准日前六十（60）个交易日茂业通信股票的交易均价的90%确定本次发行股份
购买资产的股份发行价格为15.40元/股。
    交易均价的计算公式为：定价基准日前六十（60）个交易日茂业通信股票交
易均价＝定价基准日前六十（60）个交易日茂业通信股票交易总额÷定价基准日
前六十（60）个交易日茂业通信股票交易总量。
    在定价基准日至股票发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因
导致上市公司股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深交所《深圳证券交易
所交易规则》的相关规定做相应调整，即除权（息）参考价＝〔（前收盘价－现
金红利）＋配股价格×股份变动比例〕÷（1＋股份变动比例）。如深交所对于
除权、除息规则做相应调整，则《发行股份及支付现金购买资产协议》交易各方
将依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。
    具体调整方式如下：
    假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
    派息：P1＝P0－D
    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
    增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
    假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
   经上市公司 2016 年度股东大会批准，上市公司 2016 年度的利润分配方案为
以 2016 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，每 10 股派 0.36 元（含税），不送
股，也不进行资本公积金转增股本。截至本预案出具日，本次分红派息已经实施
完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项
进行调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由 15.40 元/股按照（15.40-0.36/10）
进行调整，调整后的股份发行价格为 15.37 元/股。
    除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本
公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相
关规则进行相应调整。
    5、发行数量
    本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份
的数量=（交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股比例－交易对方各自取
得的现金对价）/股份发行价格。
    发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数
量不为整数的应向下调整为整数。
    按照本次交易股票支付金额111,000.00万元以及15.37元/股的发行价格测算，
本次交易拟发行股份购买资产发行数量为7,221.86万股，不足一股的对价部分由
交易对方无偿赠予上市公司。
    最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报
告进行调整，并且发行股份数量应以中国证监会核准数量为准。
    如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。
    6、发行股份的锁定期和解锁安排
    发行对象通过本次交易取得的股份在锁定期内不得上市交易或转让。
    嘉语春华和嘉惠秋实以其持有的标的资产股权认购的茂业通信股份（包括在
股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）锁定
期自本次交易股份发行结束之日起36个月，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，
但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
    （1）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年
度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
    （2）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年
度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
    （3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
    （4）茂业通信本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
    刘英魁本次认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票
股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月内不转让。
锁定期满后，业绩承诺期内，发行对象合计持有的股份数量需满足未来业绩承诺
年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，刘英魁当期可解锁股份数=向发行对
象合计发行股份数－剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对应股份数－业绩承诺期
间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算
后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁。
    剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对应股份数=剩余业绩承诺期内累计承诺净
利润数/业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次发行股份数。
    业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=期末标的资产期末
减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－已补偿现金总
额/本次发行价格（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为0）
    业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期为实现承诺利润而由交易对方补
偿的股份总和。
    交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要
求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
    上市公司因本次交易向交易对方发行的股份如在锁定期内因上市公司分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵
守的法律、深交所相关规则以及茂业通信《公司章程》的规定。
    交易对方同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，遵守法律法规及交易
所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公司友好协商。
    业绩承诺期限届满起两个会计年度内，交易对方应当保证标的公司正常生产
经营并避免发生减值。上市公司有权聘请具有证券业务资格的会计师事务在每会
计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当
期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由交
易各方另行确定。
    7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
    在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东按照本
次发行后的持股比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
    8、上市安排
    全部新增股份将申请在深交所上市交易。
（五）资产交付或过户的时间安排
    本次交易经中国证监会核准后三十（30）日内，交易各方应办理完成标的资
产的交割手续。除非另有约定，交易各方应当积极履行《发行股份及支付现金购
买资产协议》项下义务并在约定期限内在公司登记机关完成嘉华信息 100%股权
过户所需的股权变更登记。
（六）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
    交易各方同意，截至交易基准日嘉华信息的账面未分配利润由标的资产交割
完成日后的股东享有。
    在过渡期内，嘉华信息自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增
加的净资产部分由标的资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减
少的净资产部分，由交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》第 6.6 条
提及的资产交割审计报告出具当日以现金方式向嘉华信息补足，交易对方之间就
此补偿责任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以《发行股份及支付现金购买
资产协议》第 6.6 条提及的资产交割审计报告为准。
（七）公司治理及人员安排
    交易各方确认，本次交易不涉及职工安置，与嘉华信息相关的人员其人事劳
动关系不发生变化。
    为最大限度地保证嘉华信息原经营团队稳定性和经营策略持续性，嘉华信息
的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次交易完成后嘉华信息的组
织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定嘉华信息的高级管理人
员，原则上仍以嘉华信息现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持嘉华信
息现有的经营管理团队及技术人员三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量
累计达四分之一以上）。
    交易对方承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，嘉华信息
及/或附属公司与现有高级管理人员及核心人员（具体人员名单另行确定）需立
即签署竞业禁止协议，约定嘉华信息及/或附属公司的现有高级管理人员及核心
人员自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交割完成日起在嘉华信息任
职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与嘉华信息及
/或附属公司相同或类似的业务。
    本次交易完成后，茂业通信作为嘉华信息的唯一股东，将按照《公司法》和
嘉华信息《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向嘉华信息委派执行
董事。
（八）协议生效条件和生效时间
    交易各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署后成立，
并自下述条件全部成就之日起生效：
    1、上市公司董事会通过决议同意上市公司实施本次交易；
    2、上市公司股东大会通过决议同意上市公司实施本次交易；
    3、本次交易获得中国证监会核准；
    4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
    《发行股份及支付现金购买资产协议》中未尽事宜，由交易各方另行协商并
签署书面补充协议，补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等
的法律效力。补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》规定不一致之处，
以补充协议为准。
（九）违约责任条款
    如果任何一方（“违约方”）在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作
之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，
则该方应被视为违反了该协议。任何一方不履行其在该协议项下的任何承诺或义
务，亦构成该方对该协议的违反。违约方不论该协议是否最终生效，应赔偿和承
担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于
合理的律师费）和责任。
    若由于可归责于交易对方的原因导致嘉华信息 100%股权不能按照《发行股
份及支付现金购买资产协议》第 6.4 条约定完成相应工商变更登记，则交易对方
每逾期一日，应当按交易价格之万分之五向上市公司支付违约金；若逾期过户超
过 30 日，则上市公司有权单方终止《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要
求交易对方支付相当于该协议约定的交易价格之百分之五的违约金。
    若由于可归责于上市公司的原因导致上市公司未能按照《发行股份及支付现
金购买资产协议》第 6.7 条、第 6.8 条约定向交易对方支付现金对价及完成新增
股份登记，则上市公司每逾期一日，应当按应支付现金总额之万分之五向交易对
方支付违约金；若逾期完成超过 30 日，则交易对方有权单方终止《发行股份及
支付现金购买资产协议》，并要求上市公司支付相当于该协议约定的交易价格之
百分之五的违约金。
二、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
    就本次交易，茂业通信与业绩承诺交易对方刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实，
于 2017 年 10 月 10 日签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩补偿义务人
    本次交易业绩补偿义务人为刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实。
（三）业绩补偿期间
    若本次交易在 2017 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则嘉华信息的
业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度；若本次交易在 2017 年 12 月
31 日之后 2018 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则嘉华信息的业绩承诺
期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度。最终的承诺净利润数以具
有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据，由
各方签署正式协议确定。
（四）实际净利润数的确定
    本次交易实施完成后，由茂业通信聘请经各方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所就嘉华信息承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对嘉华信息业绩
承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
（五）业绩补偿触发条件
    业绩承诺期满后，依据嘉华信息专项审核报告，若嘉华信息于业绩承诺期间
累计实现的嘉华信息实际净利润数低于累计的嘉华信息承诺净利润数，则差额部
分由业绩补偿义务人以股份和现金方式在嘉华信息各年专项审核报告出具之日
起三个月内对上市公司进行补偿。
（六）补偿方式
    本次交易实施完成后，若嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的
实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，业绩补偿义务人应按照如下约
定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：
    1、上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十
（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购业绩补偿义务
人股份的数量。业绩补偿义务人应配合将应回购的股份划转至上市公司设立的回
购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，
该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。由上市公司以 1 元的总对价
回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累
积已补偿金额
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
    业绩承诺期间内应回购业绩补偿义务人的股份数量不得超过业绩补偿义务
人认购的上市公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿差额部分。上市公司应在业绩承诺
期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时
确定现金补偿金额，业绩补偿义务人应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内
支付给上市公司。
    业绩补偿义务人应在茂业通信董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以
现金方式向发行人指定账户进行补足。
    2、股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本
事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则业绩补偿义
务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上
市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿义务人之外
的股份持有者）。业绩补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与《业绩补偿协议》
第 5.1.1 条所述当年应回购的股份数量相同。业绩补偿义务人应在接到上市公司
通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
    除业绩补偿义务人外的上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有
的股份数量占上市公司在无偿划转股份登记日扣除业绩补偿义务人持有的股份
数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确
定。
    3、如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销
或无偿划转的业绩补偿义务人补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注
销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
    若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，业绩补偿义务人的现金分配的
部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现
金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
（七）减值测试
    1、在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
    如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋
已补偿现金总额，业绩补偿义务人应当对上市公司就标的资产减值部分进行补偿：
    （1）标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发
行价格－业绩承诺期内业绩补偿义务人已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次
发行价格
    （2）股份不足以补偿的部分由业绩补偿义务人以现金方式支付。
    应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×
本次发行价格
    （3）计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在业绩承诺期
分红、配股等因素影响并进行相应调整。
    （4）业绩补偿义务人应在茂业通信董事会作出补偿决议之日起五个工作日
内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
    2、当发生资产减值补偿时，交易对方相互之间承担连带责任。
    3、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数
不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
    4、业绩承诺期限届满起两个会计年度内，交易对方应当保证标的公司正常
生产经营并避免发生减值。上市公司有权聘请具有证券业务资格的会计师事务在
每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对
因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式
由双方另行确定。
                      第九节管理层讨论与分析
一、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
    本次交易完成前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护。本次
交易完成后，上市公司原有移动信息传输业务将得到加强，并且将新增金融服务
外包业务。
（二）对上市公司盈利能力的影响
    本次交易完成后，上市公司将加强原有的移动信息传输业务，并且进一步拓
宽业务范围，新增金融服务外包业务。移动信息业务方面，本次拟注入的标的公
司拥有提供完整的移动商务解决方案的能力以及齐全的业务资质许可，已经为以
保险公司、银行为代表的诸多大型金融机构提供过短信平台建设及项目运营等服
务。并且，标的公司已经同三大运营商合作多年，业务合作关系稳定。金融服务
外包业务方面，嘉华信息已经具有了成熟商业模式、清晰的业务定位以及相对稳
定的客户资源。本次标的公司的注入将有利于上市公司提升移动信息传输行业市
场地位，扩大客户规模和销售规模，提升盈利能力，并且产生新的利润增长点，
实现上市公司的业务多元化与细分领域专业化。
    根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年 1-7 月未经审计财务报表以及上
市公司 2016 年、2017 年 1-7 月未经审计备考财务报表，上市公司本次交易前后
财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                                2017 年 1-7 月                       2016 年
            项目
                            交易前             交易后       交易前         交易后
 营业收入                   102,200.39         129,761.38   181,465.81     217,375.51
 营业利润                    14,026.60          19,972.13    25,196.56         31,682.25
 利润总额                    13,991.51          20,008.73    25,792.52         32,346.30
 净利润                      12,470.83          17,593.36    21,995.41         27,553.88
 归属于母公司所有者净利润   12,470.83           17,593.36    21,995.41         27,553.88
 基本每股收益（元）               0.20             0.25          0.35         0.40
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上
交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
    根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模
显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和
抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
    根据本次拟购买资产的预估值和交易方式进行测算，本次重组完成后（不考
虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                                         单位：万股
                                                                本次重组后
                                本次重组前
  股东方      股东名称                                      （募集配套资金前）
                           持股数量         持股比例       持股数量      持股比例
                  鹰溪谷     14,836.08           23.86%      14,836.08       21.38%
鹰溪谷及其    上海峰幽        2,644.58            4.25%       2,644.58        3.81%
一致行动人    博升优势          149.86            0.24%         149.86        0.22%
                  小计       17,630.52          28.35%       17,630.52      25.40%
              中兆投资       13,807.48           22.20%      13,807.48       19.89%
中兆投资及
其一致行动    茂业百货        1,243.61            2.00%       1,243.61        1.79%
人
                  小计       15,051.09          24.20%       15,051.09      21.69%
                  刘英魁              -                -      5,296.03        7.63%
刘英魁及其    嘉语春华                -                -        962.91        1.39%
关联方合计    嘉惠秋实                -                -        962.91        1.39%
                  小计                -                -      7,221.86      10.41%
    通泰达                7,000.00           11.26%       7,000.00       10.09%
       其他股东              22,501.06           36.19%      22,501.06       32.42%
           合计              62,182.68          100.00%      69,404.53     100.00%
    本次交易前，鹰溪谷为上市公司第一大股东，持有上市公司 23.86%股份，
鹰溪谷与其一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司 28.35%股份；中
兆投资为上市公司第二大股东，持有上市公司 22.20%股份，中兆投资与其一致
行动人茂业百货合计持有上市公司 24.20%股份。
    根据测算，本次重组完成后（不考虑募集配套资金），鹰溪谷仍为上市公司
第一大股东，持股比例为 21.38%，其与一致行动人上海峰幽、博升优势合计持
有上市公司 25.40%股份；中兆投资仍为上市公司第二大股东，持有上市公司 19.89%
股份，其与一致行动人茂业百货合计持有上市公司 21.69%股份；本次交易对方
刘英魁及关联方嘉语春华、嘉惠秋实合计持有上市公司 7,221.86 万股，占上市公
司总股本的 10.41%。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）对上市公司负债结构的影响
    根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年 1-7 月未经审计财务报表以及上
市公司 2016 年、2017 年 1-7 月未经审计备考财务报表，上市公司本次交易前后
负债结构指标如下：
                                                                      单位：万元
                        2017 年 7 月 31 日             2016 年 12 月 31 日
       项目
                      交易前         交易后           交易前         交易后
流动资产               112,880.86      136,705.50      111,918.73     133,197.04
非流动资产             187,306.63      324,419.32      187,071.45     324,416.64
资产合计               300,187.48      461,124.82      298,990.18     457,613.68
流动负债                43,916.08         56,853.42     52,926.45      68,672.48
非流动负债                 555.83            555.83       580.42             580.42
负债合计                44,471.91         57,409.25     53,506.87      69,252.90
资产负债率                14.81%             12.45%       17.90%         15.13%
    本次重组后配套融资前，上市公司的资产、负债规模均有所增加。由于资产
规模提升比例高于负债规模增长，重组完成后上市公司资产负债率略有下降。若
考虑募集配套融资的影响，随着募投资金到位、募投资金投资项目效益逐步释放，
上市公司的资产负债率有望进一步降低。
（五）对上市公司同业竞争的影响
    1、本次交易前的同业竞争情况
   本次重组前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护，其他业务
包括移动互联网软件开发及应用服务。上市公司无控股股东及实际控制人，不存
在与控股股东及实际控制人存在同业竞争的情况。
              2、本次交易后的同业竞争情况
              本次交易后，嘉华信息将成为上市公司全资子公司，刘英魁及其一致行动人
         持有公司 10.41%股权。上市公司依然无控股股东及实际控制人，不存在同业竞
         争的情况。
              3、与交易对方及其控制企业的同业竞争情况
             本次交易完成后，刘英魁及其实际控制的企业中，持有电信业务增值许可证
         的企业如下所示：
                                          经营许可                            业务覆
序号       主体            资质名称                         许可业务种类             颁发单位       有效期
                                            证编号                            盖范围
                                                       第二类增值电信业务
       北京优财富科技   电信与信息服务    京 ICP 证    中的信息服务业务（仅            北京市通   2015.11.23
 1                                                                          全国
       发展有限公司     业务经营许可证    150575 号    限互联网信息服务）              信管理局   -2020.7.21
                                                           （全国范围）
                                                       第二类增值电信业务
       北京中天嘉华财
                        增值电信业务经    B2-201618    中的信息服务业务（不                        2016.12.24
 2     富管理咨询有限                                                         全国     工信部
                            营许可证         13        含互联网信息服务）                         -2021.12.24
           公司
                                                           （全国范围）
                                                       第二类增值电信业务
                                                       中的信息服务业务（不
                        增值电信业务经    B2-200903                                               2014.9.30
 3       东方般若                                      含固定网电话信息服     全国     工信部
                            营许可证         99                                                   -2019.9.30
                                                       务和互联网信息服务）
                                                           （全国范围）
              截至本预案出具日，除标的公司之外，刘英魁及其实际控制的企业中持有的
         尚在有效期内号码段的情况列示如下：
                                                                               业务覆
序号          主体             证书名称              证书编号        号码段           颁发单位      有效期
                                                                               盖范围
    北京中天嘉华财富    电信网码号资源                                                        2017.4.25-2
  1                                        号[2017]00336-A01 10691116           全国     工信部
    管理咨询有限公司      使用证书                                                             021.12.24
    北京中天嘉华财富    短消息类服务接                    10698000                            2013.10.22-
  2                                        号[2013]00282-A012                   全国     工信部
    管理咨询有限公司    入代码使用证书                      0909                              2018.10.22
                            短消息类服务接                                                        2015.3.30-2
  3         东方般若                       号[2006]00716-A011 10690000          全国     工信部
                            入代码使用证书                                                         019.9.30
                            短消息类服务接                    10698000                            2013.6.27-2
  4         东方般若                       号[2013]00156-A012                   全国     工信部
                            入代码使用证书                      0995                               018.6.27
    北京优财富科技发    电信网码号资源                                                        2017.6.26-2
  5                                        号[2017]00525-A01 10691501           全国     工信部
            展有限公司        使用证书                                                             022.2.22
              上述号段中，除东方般若所持有的 10690000 尚在使用之外，其余号段目前
         并未承载业务。交易对方刘英魁及东方般若已出具承诺函，承诺于 2018 年 6 月
         30 日前注销本次拟纳入上市公司主体外刘英魁控制的其他公司所持有的《增值
电信业务经营许可证》和《短消息类服务接入代码使用证书》。刘英魁及其控制
的公司、企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有
另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与上市公司主营业务构
成竞争的业务。在东方般若的资质和所使用号段注销前，不再新增业务，正在执
行的业务合同所对应的收益归嘉华信息所有，所出现的亏损或因转移过程中出现
的赔偿等事项均由东方般若承担。除嘉华信息之外，刘英魁及其控制的公司不再
从事移动信息服务或电信增值业务，其持有的号段均予以申请注销。
   4、交易对方关于避免和解决同业竞争的措施
   为避免和解决同业竞争，本次交易对方出具了《关于避免与茂业通信网络股
份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
   “1、本承诺人承诺于 2018 年 6 月 30 日前注销北京东方般若科技发展有限
公司持有的编号为 B2-20090399 号《增值电信业务经营许可证》和编号为号
[2006]00716-A011、号[2013]00156-A012《短消息类服务接入代码使用证书》，注
销北京优财富科技发展有限公司持有的编号为京 ICP 证 150575 号《电信与信息
服务业务经营许可证》和编号为号[2017]00525-A01《电信网码号资源使用证书》，
注销北京中天嘉华财富管理咨询有限公司持有的编号为 B2-20161813 号《增值电
信业务经营许可证》、编号为号[2013]00282-A012《短消息类服务接入代码使用
证书》和编号为号[2017]00336-A01《电信网码号资源使用证书》。本承诺人及本
承诺人控制的公司、企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资
经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与上市公司
主营业务构成竞争的业务。
   2、本承诺人将采取合法及有效的措施，促使本承诺人控制的公司、企业现
有或将来成立的全资公司、控股公司和其它本承诺人实际控制的公司、企业不从
事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。
   3、如本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业（包括本承诺人现有或将
来成立的公司和其它受本承诺人实际控制的企业）获得的其他任何商业机会与上
市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本承诺人或本承诺人实际控制的公司、
企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。
   4、如本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业（包括本承诺人现有或将
来成立的公司和其它受本承诺人实际控制的企业）与上市公司及其控制的公司、
企业所经营的业务产生竞争，则本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业将以
停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式，或
者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。
    5、对于上市公司的正常生产、经营活动，本承诺人或本承诺人实际控制的
公司、企业保证不利用股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
    本承诺函在本承诺人及本承诺人关联方为上市公司股东期间持续有效，本承
诺人将严格遵守上述承诺，确保上市公司合法权益不受损害。如上述承诺被证明
是不真实的或未被遵守，本承诺人将向上市公司赔偿因此而造成的经济损失。”
   综上所述，交易对方已就其控制的企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，
对于其下属现有存在与上市公司相近业务的单位，也已作出明确的安排，在相关
各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（六）对上市公司关联交易的影响
    1、标的公司关联交易情况
    （1）本次交易前拟购买资产的关联交易情况
    本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易。标的公
司报告期内的关联方及关联交易情况如下：
    ①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
    A、采购商品、接受劳务情况
                                                                                单位：元
                                       2017 年 1-7 月       2016 年度发      2015 年度发
      关联方         关联交易内容
                                          发生额               生额             生额
                   坐席租赁及金服业
嘉华管理咨询                                           -                 -    6,660,379.02
                   务
    B、出售商品、提供劳务情况
                                                                                 单位：元
                                      2017 年 1-7 月       2016 年度发       2015 年度发
     关联方         关联交易内容
                                         发生额               生额              生额
                      坐席租赁及金服业
嘉华管理咨询                                             -               -    1,289,487.88
                      务
嘉华通信              移动信息服务业务       20,840,994.27    35,074,433.08 29,825,527.75
     ②资产收购与转让交易
     A、2015 年 6 月 11 日，嘉华管理咨询与嘉华信息签订《资产和债务转让协
议》，嘉华管理咨询将部分资产和债务以名义价格 1.00 元转让给嘉华信息。该部
分资产和债务合计净资产值为 17,497,693.69 元，扣除应缴纳的企业所得税后计
入资本公积。
     B、2016 年 12 月 25 日，嘉华信息与北京中天嘉华信息服务有限公司签订《合
同 权 利 义 务 转 让 协 议 》， 嘉 华 信 息 将 持 有 的 单 一 信 托 计 划 以 初 始 认 购 额
1,000,000.00 元转让给北京中天嘉华信息服务有限公司。
     C、2017 年 5 月 16 日，嘉华信息与东方般若签署《资产转让协议》，约定嘉
华信息以零元作价购买东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业
务、受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务等所属的各项经营性资产，
包括但不限于其下属子公司沈阳东方般若和嘉华互盈 100%股权。截至 2016 年
12 月 31 日，上述经营性资产的账面价值为 46,140,998.33 元。
     报告期后，2017 年 8 月 23 日，嘉华信息与嘉华网络签订了《北京中天嘉华
保险代理有限公司股权转让协议》，协议约定嘉华信息将嘉华保险代理 94%的股
权（4,700 万元货币出资）转让给嘉华网络，转让价款为 48,881,540.54 元。
     ③资产转让与回购
     2016 年 7 月，东方般若与嘉华资产管理签订《应收账款转让及回购合同》，
东方般若将应收账款债权共计 35,043,413.99 元转让给嘉华资产管理。嘉华资产
管理向东方般若提供融资 28,000,000.00 元，融资成本为 10%，期限为 12 个月。
     ④关联方资金拆借情况
     报告期内，嘉华信息与关联方发生的资金拆借情况均为其他应收款或其他应
付款。
     A、拆出资金金额
                                                                               单位：万元
                           2017 年 1-7 月                 2016 年度                  2015 年度
    拆借主体
                    拆出金额       偿还金额       拆出金额         偿还金额     拆出金额          偿还金额
 嘉华管理咨询                  -              -              -         40.21      100.89             60.68
 飞流流量              936.00          936.00                -              -                -            -
 北京中天嘉华基
                               -              -              -              -     480.00            480.00
 金销售有限公司
 北京中天嘉华信
                               -              -         100.00              -                -            -
 息服务有限公司
 嘉华通信                   0.67         0.67                -              -                -            -
     报告期末，从北京中天嘉华信息服务有限公司拆出资金期末余额为 100 万元，
其余拆借主体涉及拆出资金期末余额为 0 万元。截至本预案出具日，上述拆借主
体涉及的拆出资金已全部清偿完毕。
     B、拆入资金金额
                                                                                                 单位：万元
                           2017 年 1-7 月                 2016 年度                  2015 年度
    拆借主体
                    拆入金额       偿还金额       拆入金额         偿还金额     拆入金额          偿还金额
 嘉华管理咨询                  -              -              -              -        5.00          1,470.42
 北京中天嘉华理
                               -              -              -              -     311.60           1,201.73
 财顾问有限公司
 北京中天嘉华基
                               -              -         240.00        240.00                 -            -
 金销售有限公司
 嘉华保险代理          500.00          360.00           106.00      1,319.96     5,000.00           222.98
 飞流流量                  92.17              -              -              -                -            -
     报告期末，从嘉华保险代理拆入资金余额为 3,703.05 万元，从飞流流量拆入
资金期末余额为 92.17 万元，其余主体涉及拆入资金期末余额为 0 元。截至本预
案出具日，上述拆入资金已全部偿还。
     （2）关联方应收应付款项
     ① 应收项目账面余额
                                                                                                 单位：万元
 项目名称                     关联方                       2017.7.31        2016.12.31           2015.12.31
应收账款        嘉华通信                                         3,153.93       2,073.37            2,640.51
其他应收款      北京中天嘉华信息服务有限公司                      100.00         100.00                       -
其他应收款      嘉华管理咨询                                            -                -             40.21
                  合计                     3,253.93        2,173.37         2,680.72
    截至本预案出具日，应收嘉华通信余额中 318.93 万元已偿还完毕。
    ② 应付项目账面余额
                                                                         单位：万元
 项目名称                关联方         2017.7.31       2016.12.31       2015.12.31
应付账款     嘉华管理咨询                           -                -        846.60
其他应付款   嘉华保险代理                  3,703.05        3,563.05         4,777.02
其他应付款   飞流流量                        92.17                   -                -
                  合计                     3,795.22        3,563.05         5,623.62
    截至本预案出具日，上述应付项目已清偿完毕。
    （3）拟购买资产关联交易必要性分析以及定价依据
    ①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
    报告期内，标的公司的移动信息服务业务产生的关联交易主要系根据移动运
营商政策，嘉华通信收取的移动运营商的酬金。而后，嘉华通信扣除所需承担成
本后全额返还嘉华信息。金融服务外包业务产生的关联交易主要为嘉华管理咨询
公司同客户签订服务合同后，由嘉华管理咨询提供必要的开展金融服务外包业务
所需的经营场所，由嘉华信息实际执行具体业务。客户同嘉华管理咨询公司结算
的成本与收入，嘉华管理咨询公司在考虑其中实际支付的成本因素后同嘉华信息
结算。
    ②资产收购与转让交易
    报告期内，标的公司与刘英魁控制的其他企业进行了业务整合和架构调整，
因此项调整所产生的资产收购、转让交易等事项基本按照名义作价或参照账面净
资产予以交易。调整完成后，标的资产业务范围更加清晰，符合本次重组要求。
    2、本次交易构成关联交易
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春
华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。根
据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议
或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上
市公司关联方。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，刘英魁、嘉语春华、
嘉惠秋实分别持有上市公司股份比例为 7.63%、1.39%和 1.39%，刘英魁及其关
联方成为公司持股 5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
    3、本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
    （1）上市公司股东作出的规范关联交易的承诺
    本次重组前，上市公司第一大股东及其控制的企业与本次重组涉及的标的公
司不存在任何形式的交易，为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，
鹰溪谷作出如下承诺：
    “1、承诺人在作为茂业通信的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、
企业将尽可能减少并规范与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
    2、承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间的关联交易，
承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格
进行，根据有关法律、法规、规范性文件及茂业通信内控制度的规定履行关联交
易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
    3、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业不会利用拥有的上市公司股东权
利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司
以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损
害上市公司利益的行为，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用股东优势地位
损害茂业通信及其他股东的合法权益。
    承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信及其控制的其他公司、企
业造成的一切损失。”
    （2）交易对方作出的规范关联交易的承诺
   本次交易完成后，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实将成为上市公司的关联方。
为规范本次交易完成后可能产生的新的关联交易，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实
分别出具承诺，承诺内容如下：
   “1、本次交易完成后，本承诺人在作为茂业通信的股东期间，本承诺人及
本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与茂业通信及其控制的其他公
司、企业之间的关联交易。
   2、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业
通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其
他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法
规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有
关报批程序，不利用股东地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。
   3、本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的茂业通信股东权利操纵、指
使茂业通信或嘉华信息的董事/执行董事、监事、高级管理人员，使得茂业通信
及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或
者其他资产，或从事任何损害茂业通信的行为。
   4、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业
通信之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。”
   本次交易不会新增上市公司关联交易。在相关各方切实履行有关承诺和上市
公司切实履行决策机制的情况下，交易对方将保证规范未来与上市公司可能存在
的关联交易。上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其中小股
东的利益。
（七）其他方面的影响
    1、对公司章程的影响
   本次交易完成后，上市公司将根据本次交易的结果及包括行业主管部门要求
在内相关要求修改公司章程的相关条款。
    2、对高级管理人员的影响
   截至本预案出具日，上市公司暂无对现任高级管理人员团队进行整体调整的
计划。
    3、对上市公司治理的影响
   在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据
相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了
相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法
规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制
度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
二、拟购买资产的行业特点的讨论分析
    本次重组上市公司拟购买资产为嘉华信息。嘉华信息主要从事两块业务：1、
移动信息智能传输服务，及与之相关的系统开发与运营维护，属于移动信息服务
行业。根据证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订）属于“信息传输、软件
和信息技术服务业（I）”下的“软件和信息技术服务业”。该部分业务所属行业
为移动信息服务行业。2、数据处理和外包服务，主要系基于移动信息服务开展
过程中所拓展的客户在日常经营中的流程性业务外包，目前以银行等金融机构业
务流程外包为主，根据证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订）属于“商务
服务业（L72）”
（一）拟购买资产所涉及行业之移动信息服务行业
    1、行业监管情况
    移动信息服务行业的管理部门为工信部和各地通信管理局。工信部信息通信
管理局依法对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网（含移动互联
网）行业管理职能。例如，负责电信和互联网业务市场准入及设备进网管理，承
担通信网码号、互联网域名和 IP 地址、网站备案、监督管理电信和互联网市场
竞争秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护，负责信息通信网络
运行的监督管理，组织协调应急通信及重要通信保障等。
    省、自治区、直辖市各地区通信管理局对本行政区域内的电信业实施监督管
理。此外，各地通信行业协会作为行业自律组织，接受各省（区、市）通信管理
局的指导，在加强行业管理，增进行业协调，开展行业自律，维护行业、企业以
及消费者的合法权益等方面开展工作。
     2、主要产业政策及行业监管政策
    （1）主要法律法规和监管政策
  时间            法律法规和政策            颁布部门              主要内容
            《中华人民共和国电信条例》
2000 年 9
            （国务院令第 291 号）（2014      国务院     我国电信行业基本法
   月
                年 8 月 15 日修订）
                                                        针对资费不透明、未订制短信息
                                                        却被收费、退订难和投诉得不到
            《关于规范短信息服务有关
2004 年 4                                  原信息产业 及时有效解决等问题，规范移动
            问 题 的 通 知 》（ 信 部 电
   月                                            部     通讯企业的行为，提出具体操作
            [2004]136 号）
                                                        方案并要求各级通信管理局加强
                                                        管理。
                                                        针对不良声讯、短信息，规范电
            《关于禁止发布含有不良内       国家工商行 信信息服务业务经营者在自行或
2005年1     容声讯、短信息等电信信息服     政管理总局、 者委托他人设计、制作、代理或
   月       务广告的通知》（工商广字       原信息产业 者发布声讯、短信息等电信信息
            [2005]22号）                         部     服务广告的行为并做出具体规定
                                                        并声明处罚条例。
                                                        对申请投资移动通信系统及终端
                                                        （ 基 于 GSM 、 CDMA 、
                                                        CDMA2000 、 WCDMA 、
            《移动通信系统及终端投资
2005年2                                                 TD-SCDMA 等第二代移动通信、
            项目核准的若干规定》（发改     国家发改委
   月                                                   第三代移动通信标准制式的交换
            高技[2005]265号）
                                                        设备、基站设备、终端（手机））
                                                        生产项目的核准，制定明确的标
                                                        准。
                                                        整治通信网络不良信息传播，对
                                                        电信运营企业、各移动信息服务
            《关于进一步加强移动通信
2005年9                                    原信息产业 业务经营者的行为做出明确规定
            网络不良信息传播治理的通
   月                                            部     并要求整改，要求各级通信管理
            知》
                                                        局加大社会监督和依法查处力
                                                        度。
                                                        《通知》要求，在全国范围内统
                                                        一开展手机违法短信息治理工
                                                        作。各部门需充分认识开展治理
                                                        手机违法短信息工作的重要意
            《关于依法开展治理手机违       公安部、原信 义，迅速行动，深入开展治理手
2005年10
            法短信息有关工作的通知》       息产业部、银 机违法短信息工作；突出重点，
   月
            （公通字[2005]77号）               监会     集中治理人民群众接触多、反映
                                                        强烈的诈骗、骚扰和色情类违法
                                                        短信息；建立各部门间的协作机
                                                        制，既分工负责又密切配合，确
                                                        保治理工作收到明显成效
                                                        规划详细规定了短消息类服务接
2006年7     《短消息类服务接入代码编       原信息产业 入代码编号的编号适用范围、编
  时间           法律法规和政策            颁布部门              主要内容
   月       号规划》                            部     号原则和编号规划。
                                                       短消息类服务接入代码是电信网
                                                       码号资源，属于国家所有，在中
                                                       华人民共和国境内管理和使用短
            《短消息类服务接入代码申                   消息类服务接入代码遵守《电信
2006年7                                   原信息产业
            请、分配、使用和收回管理办                 网码号资源管理办法》的相关规
   月                                         部
            法》                                       定。《办法》对服务接入代码的申
                                                       请（申请详情和申请材料）、分配
                                                       （分配机构和原则）、使用、回收
                                                       做出明确规定。
                                                       为垃圾短信息整治专项行动确立
2008年6     《关于开展垃圾短信息整治                   了指导思想、工作目标，划定工
                                            工信部
   月       专项行动工作方案的通知》                   作重点、制定了工作措施、提出
                                                       工作要求，确定了时间安排。
                                                       代替原中华人民共和国信息产业
                                                       部 2004 年 12 月 2 日公布的《信
                                                       息产业部负责实施的行政许可项
2009年4     《工业和信息化部行政许可                   目及其条件、程序、期限规定（第
                                            工信部
   月       实施办法》（工信部令第2号）                一批）》。保障人民的合法权益，
                                                       对相关行政部门的工作做出要求
                                                       和规定，明确了对违法行为的惩
                                                       治力度、措施及流程。
                                                       规定了基础电信业务和增值电信
2009 年 4   《电信业务经营许可管理办                   业务的申请条件以及使用和经营
                                            工信部
   月         法》（工信部令第 5 号）                  规范，并依法监督检查电信业务
                                                       经营者的经营和业务履行情况。
                                                       规范互联网信息服务市场秩序，
            《规范互联网信息服务市场
2011 年                                                规定互联网信息服务提供者不得
            秩序若干规定》工业和信息化      工信部
 12 月                                                 侵害互联网信息服务提供者和用
                    部令第 20 号
                                                       户的合法权益。
                                                       落实《全国人大常委会关于加强
            《工业和信息化部关于开展                   网络信息保护的决定》的要求，
2013 年 4   深入治理垃圾短信息专项行                   完善短信息服务的法规、标准体
                                            工信部
   月       动的通知》（工信部电管函                   系；落实企业责任，建立多环节
                  [2013]160 号）                       技术手段，完善垃圾短信息发现、
                                                       举报、处置、监督流程。
                                                       保护电信和互联网用户的合法权
            《电信和互联网用户个人信                   益，维护网络信息安全，规范在
2013 年 7
            息保护规定》工业和信息化部      工信部     中华人民共和国境内提供电信服
   月
            令第 24 号                                 务和互联网信息服务过程中收
                                                       集、使用用户个人信息的活动。
                                                       明确号码资源属于国家所有，规
                                                       定了号码的申请、分配、审批，
            《电信网码号资源管理办法》
2014 年 9                                              号码资源的使用、调整及相应处
            （根据工信部令第 29 号修        工信部
   月                                                  罚，有利于有效利用电信网码号
            正）
                                                       资源，保障公平竞争，促进电信
                                                       事业健康发展。
    （2）主要产业政策
    2009 年 4 月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出电子
信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，因此要在信息服务、
信息技术应用等领域培育新的增长点，强化信息技术在经济社会领域的运用，积
极采用信息技术改造传统产业，建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共
赢发展的新体系。同时提出要推进信息技术与传统工业结合，提高工业自动化、
智能化和管理现代化水平，支持信息技术企业与传统工业企业开展多层次的合作，
进一步促进信息化与工业化融合。
    2011 年 12 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展高技术服务
业的指导意见》（国办发[2011]58 号），明确将“信息技术服务”列入要重点推进、
加快发展的八个高技术服务领域之一，指出要提高信息系统咨询设计、运营维护
等服务水平，加强面向行业应用的系统解决方案，并充分发挥现有信息网络基础
设施的作用，依托宽带光纤、新一代移动通信网等信息基础设施建设，大力发展
网络信息服务和三网融合业务，着力推进网络技术和业务创新，培育基于移动互
联网、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服务。
    2013 年 2 月，在原《产业结构调整指导目录（2011 年本）》基础上，国家发
展和改革委员会发布的《<产业结构调整指导目录（2011 年本）>修正版》将“增
值电信业务平台建设”继续列为信息产业中的鼓励类发展业务。
    2013 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》
（国发[2013]32 号），明确提出加快促进信息消费，能够有效拉动需求，催生新
的经济增长点，促进消费升级、产业转型和民生改善，是一项既利当前又利长远、
既稳增长又调结构的重要举措。同时指出将通过鼓励智能终端产品创新发展，增
强电子基础产业创新能力，提升软件业支撑服务水平等途径增强信息产品供给能
力，使得面向生产、生活和管理的信息产品和服务更加丰富，创新更加活跃，市
场竞争秩序规范透明，消费环境安全可信，信息消费示范效应明显，居民信息消
费的选择更加丰富，消费意愿进一步增强。企业信息化应用不断深化，公共服务
信息需求有效拓展，各类信息消费的需求进一步释放，进而在信息消费市场健康
活跃的同时保持信息消费规模的快速增长。
    2016 年 11 月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，
对“十三五”期间我国战略性新兴产业发展目标、重点任务、政策措施等作出全
面部署安排。要求深化电信体制改革，全面推进三网融合，进一步放开基础电信
领域竞争性业务，放宽融合性产品和服务的市场准入限制，推进国有电信企业混
合所有制试点工作。
    2016 年 12 月，国务院印发《“十三五”国家信息化规划》，提出加快开放
社会资本进入基础电信领域竞争性业务，形成基础设施共建共享，业务服务相互
竞争的市场格局；健全并强化竞争性制度和政策，放宽融合性产品和服务准入限
制，逐步消除新技术、新业务进入传统领域的壁垒，最大限度激发微观活力；建
立网信领域市场主体准入前信用承诺制度，推动电信和互联网等行业外资准入改
革。
    2017 年 1 月，国家发改委、工信部印发《信息基础设施重大工程建设三年
行动方案》，指出进一步放宽信息基础设施建设行政审批要求；继续深化电信体
制改革，加快向民间资本开放基础电信业务步伐，进一步推动宽带市场向民间资
本开放。
       3、移动信息服务行业发展基本情况
    （1）我国移动通信业务增长迅速
    近年来，国内通信行业发展迅速，电信业务总量逐年上涨。根据工信部统计
数据显示，2016 年，全国电信业务收入完成 11,893 亿元，同比增长 5.6%，比 2015
年回升 7.6 个百分点。电信业务总量完成 35,948 亿元，同比增长 54.2%，比 2015
年提高 25.5 个百分点。
                   2010-2016 年电信业务总量与业务收入增长情况
      单位：%
      60                                                                    54.2
      50
      40
                                                                    28.7
      30
            17.4                             15.4         15.5
      20              15.2
                                 10.7
                                                                            5.6
      10
                                                           -1.6     -2.04
            6.4       10.1       8.9         8.5
       0
            2010      2011      2012         2013         2014      2015    2016
      -10
                          电信业务总量增速             电信业务收入增速
   数据来源：工信部
    自 2011 年以来，电信业务收入中，移动通信业务收入在总收入中的占比始
终超过 70%。2011-2016 年间，电信收入结构情况如下图：
      单位：%
     100
       90                        26.0        25.6         25.5
            30.8       27.4                                         29.6    27.8
       80
       70
       60
       50
       40                        74.0        74.4         74.5
            69.2       72.6                                         70.4    72.2
       30
       20
       10
    0
            2010      2011       2012        2013         2014      2015    2016
                      移动通信业务收入占比          固定通信业务收入占比
    根据工信部统计数据，2016 年，我国移动通信业务实现收入 8,586 亿元，同
比增长 5.2%，移动通信业务收入占电信业务收入的比重为 72.2%，比上年提高
1.8 个百分点；固定通信业务实现收入 3,306 亿元，同比增长 6.7%。
    移动通信业务中话音业务收入有所下降，移动数据业务增长贡献突出。2016
年，话音业务收入在移动通信业务收入占比 30.4%，比上年下降 7.9 个百分点。
固定数据及互联网业务收入完成 1,800 亿元，同比增长 7.0%，比上年提高 4.4 个
百分点。移动数据及互联网业务收入完成 4,333 亿元，同比增长 37.9%，比上年
提高 10.7 个百分点。移动数据及互联网业务收入在电信业务收入中占比达到
36.4%，比上年提高 8.5 个百分点，拉动电信业务收入增长 10.6 个百分点。
2011-2016 年，固定与移动数据业务收入发展情况如下图：
    单位：亿元
            75.2
    5,000
    4,500             62.2
    4,000                         56.0    55.5
    3,500
    3,000                                        41.8
                                                                          37.9
    2,500
                                                             27.2
    2,000
    1,500   16.8      15.3
                                  11.3    9.0
    1,000                                        5.5                      7.0
      500                                                     2.6
    0
            2010      2011        2012   2013    2014        2015         2016
                   固定数据业务收入                    移动数据业务收入
                   固定数据增速                        移动数据增速
   数据来源：工信部
    （2）移动信息服务市场基础夯实
    移动电话用户规模持续扩大。2016 年，全国电话用户净增 2,617 万户，总数
达到 15.3 亿户，同比增长 1.7%。其中，移动电话用户净增 5,054 万户，总数达
13.2 亿户，移动电话用户普及率达 96.2 部/百人，比上年提高 3.7 部/百人。北京、
广东、上海、浙江、福建、宁夏、海南、江苏、辽宁和陕西共 10 省市的移动电
话普及率超过 100 部/百人。随着人口红利逐渐消失，移动电话用户规模逐渐稳
定，移动信息服务行业中传统业务逐渐进入存量经营。
    同时，伴随着通信技术和信息技术的快速发展，移动网络建设加速，以及通
讯制式的升级，移动信息服务市场逐渐实现结构调整。2016 年，我国 4G 用户数
呈爆发式增长，2016 年新增 4G 用户 3.4 亿户，总数达到 7.7 亿户，在移动电话
用户中的渗透率达到 58.2%。移动手机短信作为信息传递的便利性和有效性，移
动信息服务消费的市场基础更加夯实。
    （3）移动信息发送总量基本保持稳定
    随着国内手机用户量的不断增长，电信运营商资费的逐步下降，移动信息市
场保持了较高的业务发送量。根据工信部统计的数据，自 2013 年以来，以微信
等为代表的 OTT 应用在 4G 通信网络时代成长的新兴移动互联网技术，凭借更
低的资费及丰富的扩展功能，逐渐发展为手机用户间较为流行的通信方式，在一
定程度上代替了短信息传输，因此电信运营商短信业务受到冲击，国内移动信息
发送市场，特别是个人用户点对点短信发送业务明显下降。
    由于微信等新型通讯工具大多应用于个人之间的通信交流，因此主要对点对
点短信业务产生了较大影响，2013 年全国点对点短信业务量为 5,000.2 亿条，
相比上年国内点对点短信下降 13.74%。此后每年，点对点短信业务逐年呈现为
快速下降趋势。
    2016 年，全国移动短信业务量 6,671 亿条，同比下降 4.6%，降幅较去年同
期缩小 4.3 个百分点。彩信业务量 557 亿条，同比下降 9.8%。移动短信业务收入
完成 365 亿元，同比下降 10.7%。然而，自 2014 年以来，企事业单位与个人之
间具有真实需求的短信量逐年持续上升，非点对点短信（企业短信）量持续增长
状态。2016 年全国非点对点短信发送数量约为 4,891 亿条，同比增长约 14%。基
于短彩信的信息应用服务成为手机用户最普遍的信息获取渠道。
                                     短信市场趋势图
     10,000
      9,000
      8,000
      7,000
      6,000
      5,000
      4,000
      3,000
      2,000
      1,000
         0
              2010年   2011年     2012年         2013年      2014年        2015年   2016年
                         总量     个人短信（亿）          行业短信（亿）
   数据来源：根据工信部数据整理
    尽管 OTT 应用新兴技术也实现了企业与个人手机用户进行信息交互的功能，
并结合移动电子商务等功能向企业客户推广应用，但是受限于 OTT 应用客户端
普及率、短信发送主动性、法律证据效力及信息传输的可监控性、时效性等综合
因素影响，OTT 应用并未对企业短彩信应用产生真正冲击。
    一方面，OTT 应用等作为手机客户端的通信软件，需要下载、安装后方可
使用，因此 OTT 应用的用户数量、覆盖范围均不及直接依附手机的短信方式。
比如，微信也只有保持开启状态才能收发信息，所以很难保障企业客户发送移动
信息的时效性要求。另一方面，移动信息由国家三大基础电信运营商通过其封闭
的通信网络完成发送，手机终端用户均通过号码实名对应，而微信等工具则由第
三方公司通过开放的网络完成发送，微信注册用户尚未要求实名对应，所以短信
息具有较高的法律权威性，已经成为司法实践中认可的证据方式，因而企业用于
经营需要的移动信息传输目前仍以短信息发送为主。
    与此同时，伴随 4G 业务在国内通信市场的快速普及，APP 应用、电子商务
交易平台、创新移动互联网应用得到蓬勃发展，以及移动互联网技术的深入发展，
企业对移动信息服务的需求范围越来越广，触发类短信市场发展空间将更加广阔。
例如电子商务领域中，为了改善用户体验、确保服务质量，围绕中间各个环节，
移动信息智能传输服务提供商能够为企业客户实现贯穿全过程的多种功能，包括
覆盖用户身份注册验证、第三方支付安全保障、购物订单短信通知、物流配送短
信提示、用户服务回访等整个流程。与之对应的身份验证、动态码确认、客户通
知等短信行业应用场景快速普及，也间接带动了短信行业市场快速发展。
    （4）面向行业集团客户的移动信息服务市场日趋成熟
    行业移动信息服务即面向行业集团客户的移动信息服务，近年来随着打击垃
圾短信力度逐渐增大，行业移动短信日趋正规成熟，物联网的快速发展，行业移
动信息服务应用范围及规模持续扩大。行业移动信息服务已经成为国内移动信息
服务市场的重要组成部分，是目前国内移动信息服务的主要产品形式。行业短信
具备即时性、准确性、推送性强等特点，能够便捷、准确、及时、安全地协助集
团客户实现“一对多”信息服务。行业短信业务用户规模和黏性相对更大，能够
更好的适应不同群体用户的需求，能够由电信运营商支持，满足机构用户对产品
和服务稳定性的需求。此外，行业短信发送者的身份可识别性较强，具有较高的
安全性。随着电子商务、移动互联等领域的发展，行业短信业务仍有广阔的发展
前景。
     （5）云通信融合全方位移动信息服务将是行业未来发展趋势
     通信作为网络基础支持“互联网+”的发展，整合文字、语音、图像，提供
跨越通信网和互联网的云通信信息服务将是移动信息服务行业发展的趋势。信息
服务将逐渐跨越通信网及互联网，打通通信+互联网不同场景下的无缝接入。目
前，市场上云通信的商业模式已经初步得到验证，以 Twilio 公司为代表构建的超
级网络自 2013 年以来增长迅速。短信、语音、视频不同维度的需求得到初步整
合。短信作为远程身份认证基础工具，需求长期存在，并成为语音、视频等服务
整合的基础，并将在餐饮、出行、电商等线上服务中得到快速发展。基于此，企
业级 SaaS 所代表的语音服务，移动勘察、实时监控、视频互动所代表的视频服
务将成为移动信息服务新的增长点。
     4、行业发展面临的风险及公司拟采取的应对措施
     （1）传统移动信息发送服务市场逐渐成熟，技术进步引导的产品升级加剧
市场竞争，行业集中度提升
     由上述工信部统计数据可知，尽管行业短彩信规模近年来仍然保持增长，但
是由于技术进步引导的 OTT 产品加速推广应用逐渐替代个人点对点短信发送，
受点对点短信量下降影响，2016 年全国移动短信业务量 6,671 亿条，同比下降
4.6%，是自 2013 年以来连续四年下降，降幅同比分别为 0.6%、14.0%、8.9%、
4.6%。短彩信市场整体规模有所下降。但是行业短息发送规模有所上涨，自 2016
年以来，全国非点对点短信发送数量同比增长约 14%。行业内较为领先的公司，
如，海联金汇、梦网集团、银之杰、京天利等公司 2016 年度移动信息服务相关
业务收入增长率超过 30%。由此可见，行业移动信息服务市场整体相对成熟，市
场竞争加剧，业内领先公司增长更加迅速。
     公司密切关注行业发展趋势和竞争对手经营发展情况，通过公司内部优化整
合，积极追踪行业热点，发掘行业内优质公司和整合机会，拓展互联网行业新客
户，保持公司在行业中的领先地位。
     （2）移动信息传送服务逐渐实现产业升级，传统渠道及供应商资源愈发重
要
     近年来，随着 4G 移动电话用户大幅增长，移动互联网应用加快普及的带动
下，移动互联流量业务发展迅速。根据工信部数据统计，2016 年度，移动互联
网接入流量消费达 93.6 亿 G，同比增长 123.7%。全年月户均移动互联网接入流
量达到 772M，同比增长 98.3%。其中，通过手机上网的流量达到 84.2 亿 G，同
比增长 124.1%，在总流量中的比重达到 90.0%。
    通信服务逐渐融入互联网，整个行业向整合跨越通信网和互联网的信息服务
方向转型升级。其中，通信资源是整合的基础，移动信息服务提供商对通信资源
的整合能力在产业升级和市场竞争中愈发重要。在产业升级中，移动信息服务提
供商需能够覆盖三网用户，通过云通信实现统一对外提供服务，实现通信网络及
互联网信息服务的连通，确保最终用户在不同网络、不同终端上的无缝对接。
    公司已经在逐步探讨移动互联网流量业务的应用，并拟通过本次重组进一步
强化对客户需求全方位的覆盖，并拓展云通信业务。
    5、所处行业的主要竞争对手、相关标的资产相对竞争对手的竞争优势、行
业地位
    国内企业移动信息服务市场规模较大、参与者众多、市场较为分散。各个行
业的企业客户基于自身业务特点和需求对移动信息服务提供商也存在差异化的
需求，因此，整个市场可以按照客户的行业特点和需求特点衍生出细分市场。尤
其是近年来，随着企业移动信息服务在金融、互联网、公共服务等领域的普及，
出现了一批在各自服务领域及细分市场中居于优势地位的企业。由于各个移动信
息服务提供商服务客户的行业、需求有别，其对接电信运营商的通信渠道在地域
分布、价格成本、服务能力、通信保障能力等方面也存在差异。因此，移动信息
服务提供商也往往在通信渠道的使用选择中合作频繁。
    嘉华信息在行业内主要竞争对手包括北纬通信、联动优势、银之杰、吴通控
股、梦网集团、京天利等。主要竞争对手简要情况介绍如下：
    （1）北纬通信：主要业务包括移动增值业务、手机游戏发行、虚拟运营商
业务、移动互联网航空等，其中移动增值业务形式主要为通短信、彩信、彩铃、
手机上网和语音杂志等，2016 年移动增值服务业务实现收入 11,637.45 万元。
    （2）联动优势：面向“955xx”号段银行总行客户短彩信发送系统提供专业
化运营合维护，其移动信息服务业务基于移动、电信、联通等平台资源，为个人
喝切提供金融信息服务综合解决方案，主要包括银信通、联信通等业务，2016
年短信业务发送量突破 1000 亿条。
    （3）银之杰：主营业务包括金融信息化服务、移动商务服务、电子商务三
大业务领域，拥有 ICP 证书等多项移动信息化服务资质，与三大运营商均缔结业
务合作协议，在移动商务服务领域为全国 200 个城市的 30 余个行业的超过 45
万家企业用户提供 B2C 短彩信服务、移动流量平台以及数据服务等，
    （4）吴通控股：主要业务分为通信制造板块和信息服务板块，信息服务板
块中为其全资子公司国都互联，短信息业务主要涉及注册验证吗、物流通知、订
单通知等市场，短信息发送量稳定增长，2016 年国都互联实现营业收入 96,384.17
万元。
    （5）梦网集团：2015 年收购深圳梦网科技后，主营移动互联网运营支撑服
务业务。梦网科技为企业提供移动信息即时通讯服务，主要包括短信、彩信、网
讯一体化的实名沟通平台及相关服务，以金融、互联网及消费品企业为重要行业
客户，2016 年实现营业收入 143,480.99 万元。
    （5）京天利：涉及业务项主要包括 MAS 业务、ICT 综合服务平台业务、移
动金融产品及应用服务和互联网保险服务，其中行业移动信息服务为主要营收和
现金流业务，其中 ICT 服务 2016 年收入同比增长 60.46%，互联网保险业务增长
明显。
    同上述竞争对手相比，嘉华信息客户群体中银行、保险公司等金融机构客户
占比较高，其在以金融类客户为主的细分市场中更具优势。
    6、行业发展有利因素和不利因素
    （1）有利因素
    ① 移动信息服务行业作为战略新兴产业得到国家政策大力支持
    作为新兴科技服务领域，信息技术服务行业近几年一直是国家重点支持和推
动的领域。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确提出加快突破新一
代信息通信核心技术、加快信息网络新技术开发应用、推进宽带网络提速降费。
同时，在《国家信息化发展战略纲要》中进一步细化了基础通信服务能力目标及
网络经济规划，强调夯实基础设施。计划在 2025 年建成四大国际信息通道支持
“一带一路”实施。通信服务综合能力要求不断提升。
    ② 经过前期整顿，移动信息服务行业运行更加规范、监管治理更加成熟
    在移动信息服务行业前期告诉发展中，利用运营商短信通道向个人用户发送
垃圾短信的现象引起社会极大关注。国家立法机关、主管部门和运营商逐渐加大
力对行业的监管力度。2012 年 12 月 28 日，第十一届全国人民代表大会常务委
员会第三十次会议表决通过《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保
护的决定》，指出任何组织和个人未经电子信息接收者同意或者请求，或者电子
信息接受者明确表示拒绝的，不得向其固定电话、移动电话或者个人电子邮箱发
送商业性电子信息。2013 年 4 月，工信部发布《工业和信息化部关于开展深入
治理垃圾短信息专项行动的通知》（工信部电管函[2013]160 号），指出为巩固垃
圾短信息治理成效，健全长效机制，将开展深入治理垃圾短信息专项行动。同时
制定《深入治理垃圾短信息专项行动工作方案》，要求规范商业性短信息定制和
退订，重点清理基础电信企业自有及合作的端口类短信息发送业务。在此背景下，
从 2013 年四季度开始，国内三大电信运营商于对垃圾短信进行了大范围集中治
理。根据工信部统计，2013 年，中国移动、中国联通和中国电信共清理关停违
规短信端口 7 万余个，拦截垃圾短信超过 100 亿条。此次运营商集中整治行动为
整个移动信息服务行业长期规范化发展扫清了障碍，有利于建立行业有序竞争的
规则，为具备领先地位的优质公司创造了更为有利的发展前景。自 2013 年之后，
基于真实需求的企业级短信发送依旧保持增长，行业进入有序发展阶段。
    ③移动信息服务业升级趋势明显，未来发展空间广阔
    伴随着通信网络建设加快、通信制式升级、通信网络和互联网融合逐渐深入，
基于传统通信信息服务所衍生出的视频、数据等服务应用广阔，移动信息服务将
更具综合性。同时，通信产品形态也将不断进化，行业短彩信、商业及跨境流量
将作为新的增长点支持移动信息服务主流产品，基于主流产品的所搭建的第三方
服务商的应用服务将是移动信息服务业新的增长点，并拓宽整个市场规模。
    （2）不利因素
    ① 行业集中度不高、企业管理水平参差不齐影响行业整体形象
       移动信息服务业务进入门槛不高，因此目前行业内企业数量较多，行业集中
度不高，各公司管理水平和运营理念参差不齐。尽管行业已经建立了较为成熟的
监管体系，但是仍存在部分小企业为追求短期利益违规经营，利用手机用户个人
隐私信息获取收益，严重扰乱了行业竞争秩序，并对整个行业形象产生了负面影
响。
       ②新型社交软件对移动信息服务传统业务形成冲击
       近年来，4G 电信网络技术逐渐发展成熟，以微信为代表的 OTT 类新型社交
软件得到大规模应用。作为手持终端即时通讯软件，微信等通讯工具由于相对更
为低廉的资费成本以及丰富新颖的扩展功能，受到了个人用户的普遍欢迎，迅速
侵占了运营商短信业务市场份额，在一定程度上代替了个人点对点之间的短信息
传输，对运营商短信业务形成了冲击。但是由于微信自身在时效性、法律认证、
第三方平台等方面的劣势，目前对企业短信市场影响有限。
       7、行业的主要进入壁垒和障碍
       （1）业务许可准入壁垒
       根据国务院 2000 年 9 月颁布的《中华人民共和国电信条例》（国务院令第
291 号）规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电
信业务，必须依照条例规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖
市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。《中华人民共和国电信条例》中将
电信业务分为基础电信业务和增值电信业务，其中经营增值电信业务，业务覆盖
范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，
取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直
辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增
值电信业务经营许可证》。经营增值电信业务的应当符合：经营者为依法设立的
公司；有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；有为用户提供长期服务的信
誉或者能力；国家规定的其他条件。
       根据工信部 2009 年 3 月颁布的《电信业务经营许可管理办法》（工信部令第
5 号）规定，经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。申
请经营增值电信业务的，应当符合：经营者为依法设立的公司；有与开展经营活
动相适应的资金和专业人员；有为用户提供长期服务的信誉或者能力；在省、自
治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为 100 万元人民币；在全国或者
跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1,000 万元人民币；有
必要的场地、设施及技术方案；公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内
无违反电信监督管理制度的违法记录；国家规定的其他条件。获准经营电信业务
的公司，应当按照经营许可证所载明的电信业务种类，在规定的业务覆盖范围和
期限内，按照经营许可证的规定经营电信业务。
    《电信业务经营许可管理办法》中将经营许可证分为《基础电信业务经营许
可证》和《增值电信业务经营许可证》两类。其中，《增值电信业务经营许可证》
分为《跨地区增值电信业务经营许可证》和省、自治区、直辖市范围内的《增值
电信业务经营许可证》。《基础电信业务经营许可证》和《跨地区增值电信业务经
营许可证》由工业和信息化部审批。省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业
务经营许可证》由省、自治区、直辖市通信管理局审批。
    （2）技术壁垒
    移动信息服务行业是以通信技术和信息技术为基础的产业，属于技术密集型
行业。虽然移动信息服务业并不存在技术垄断障碍，但是移动信息服务提供商在
数据处理能力、系统稳定性、业务综合管理能力和数据安全性等方面具备较强的
技术水平和快速的服务响应能力是移动信息服务提供商核心竞争力的体现，是赢
得客户持续信赖的关键。
    同时，作为技术密集型企业，移动信息服务企业短信传输系统的时效性、稳
定性和安全性依赖于长时间的技术沉淀和服务经验。由于国内电信运营商之间较
为复杂且各不相同的技术标准，同时金融企业等客户短信发送需求日益呈现零碎
性、随机性、突发性等特点，因此对移动信息服务提供商规模化运营的技术应对
能力提出了较高要求。对于缺乏持续性技术升级和系统完善积累的企业，短信传
输突发高峰时段运行的稳定性较难获得客户认可，因而容易产生发展瓶颈。
    另外，移动信息服务企业在提供短信传输服务的过程中，需要深入把握不同
客户的行业应用特点和个性化需求，从而在短时间内为客户开发出量身定制的接
口产品。经过长期实践运营，移动信息服务企业能够在业务中不断积累行业经验、
提炼客户核心需求，有利于总结一整套覆盖全过程的完善客户服务体系，从而有
效增强客户服务粘性。因此，移动信息服务企业长期积累的技术服务经验形成新
进入者的壁垒。
    （3）行业经验与客户资源壁垒
    除技术壁垒较高之外，移动信息服务提供商所面对的客户在生产、运行、管
理等方面有其独到的特点，因此，从业企业除了需具备深厚的技术背景外，还需
有较长时间的从业经历，形成对移动信息企业以及客户所需移动信息产品服务的
深刻、全面、系统的认识。
    移动信息服务提供商实际运营中则存在较为明显的客户资源壁垒。各类企业
公司、事业单位作为最终使用方，决定了移动信息服务提供商的业务规模和竞争
优势。数量可观、质量较好的客户资源有利于移动信息服务企业实现规模化运营
效应、占据市场领先地位；同时优质客户发送短信内容更为符合运营商管控要求，
能够促进移动信息服务企业与上游运营商建立更为稳固的合作关系。
    随着国内移动信息服务市场竞争程度的加剧，优质客户对于移动信息服务提
供商的选择范围越来越广。另外，在短彩信市场透明度不断提高的背景下，通过
特定资源依靠单一大客户推动业务发展的可持续性风险增大。因此，分布广泛、
质量较高的客户是移动信息服务企业宝贵的经营资源，需要长期市场化的打拼和
积累，通过在实际竞争中不断改善客户体验，提升客户忠诚度。目前，国内只有
少数领先的移动信息服务提供商与众多大型知名企业保持了长期稳定的业务关
系，并在企业客户群体中建立了良好的口碑传播效应，客户资源壁垒对新进入者
形成了较大的挑战。
    （4）市场和营销渠道壁垒
    移动信息服务提供商不仅需要提供专业的服务，更要构建成熟高效的营销服
务体系，建立起拥有丰富移动信息服务营销经验和专业服务能力的营销队伍，能
够对主要行业和地域进行覆盖，并针对相对细化的目标用户群进行营销。因此，
移动信息服务行业对于营销队伍和渠道体系方面较高的要求也对新进入者构成
了壁垒。
    8、行业的经营特点和经营模式分析
    （1）经营模式
    移动信息服务产业链中主要参与者包括电信运营商、移动信息服务提供商、
企业客户等。
    ① 直接面向企业客户提供移动信息传输服务的模式
       此模式下，具有移动信息传送信息需求的企业客户同电信运行商不产生直接
联系，而是由移动信息服务提供商作为连接企业客户与电信运营商之间的桥梁为
企业客户提供服务。移动信息服务提供商通过搭建开发适宜客户使用需求的接口
产品，利用运营商基础电信网络资源及短信发送通道，完成企业客户短信发送任
务。在该种模式下，电信运营商为移动信息服务提供商提供通信渠道和资源，属
于上游供应商；企业客户为移动信息服务的使用方，并向移动信息服务提供商支
付信息服务费。相关业务服务及对应资金流向情况如下：
                                                        短信发送服务及
                                                          相关运营维护
                      业务酬金
         电信运营商                移动信息服务提供商                    企业客户
                      短信通道费                        移动信息服务费
                  短信通道使用
                                      手机终端客户
                 基础电信服务                             业务使用和服务消费
    在实际生产经营中，短信通道资源的采购成本可能在不同第三方公司、不同
电信运营商在特定期间内存在差异。因此，移动信息服务提供商可能根据性价比
的原则选择短信通道资源，即可能出现不直接从电信运营商采购，而通过其他第
三方公司间接获取短信通道资源的情形。同时，与之对应，在下游销售过程中，
移动信息服务提供商除直接与企业客户合作外，也可能采取渠道代理商销售的方
式。
    ② 面向电信运营商提供移动信息传输服务运营支撑的模式
    此模式下，电信运营商直接与企业客户直接链接，移动信息服务提供商为电
信运营商提供运营支撑服务，解决企业客户生产经营中实际需求。企业客户为电
信运营商的下游客户。在此模式下，移动信息服务提供商往往还会根据企业客户
和电信运营商的需求，提供在业务结算服务。相关业务服务及对应资金流向情况
如下：
                              根据客户及运营商需求提供结算服务
                                                            移动信息传输服务
                     业务酬金及运营支撑费
   移动信息服务提供商                       电信运营商                         企业客户
                                                           移动信息服务费
                                                   基础电信服务
               移动信息运营支撑服务
                                                              业务使用和服务消费
                                            手机终端用户
    该种模式主要用于大型金融机构等对信息安全要求较高且业务体量较大的
移动信息服务领域。
    （2）技术水平
    移动信息服务行业是现代通信技术与信息技术相结合的产业，因此技术水平
以通信技术和信息技术的发展程度为主要衡量标准，尤其体现在移动信息服务的
综合性和稳定性方面。同时，移动互联网高速发展带动了产业移动信息化迅速发
展，通信网络和互联网逐渐融合。
    国内领先的移动信息服务提供商凭借对客户应用需求的深入理解，以长期积
累的服务经验为基础，为各类企业客户提供适用性强、操作简便、性价比高的移
动信息服务及持续运营维护服务。目前，国内移动信息服务提供商运营的稳定性
和服务的综合性不断提升，短信发送量持续快速增长，行业技术水平不断完善进
步。作为行业应用类的短信发送服务，各类技术标准和通讯协议基本完善，技术
改进主要集中于满足企业客户个性化需求和运营商端口升级方面，以及通过嵌入
短信服务功能实现企业客户自身信息技术平台的移动化。
    （3）技术特点
    ① 接入标准差异化
    目前国内基础电信运营服务商为中国移动、中国联通及中国电信，三大运营
商各自持有工信部颁发的不同技术标准体系的电信网络牌照，并拥有独立的技术
接入标准和协议规范。移动信息服务企业只有与运营商短信通道接口连接后方能
为客户提供相应网络覆盖范围下的短信发送服务，因此在运营商接入标准呈现差
异化的环境下，移动信息服务提供商面临较高的技术能力要求，需要按照运营商
不同的标准实现不同的参数要求和接入规定，进而实现全网覆盖的服务能力。
    ② 移动信息传输业务的随机化、集中化
    由于移动终端存量基数越来越大，移动信息服务提供商存在面临处理大量数
据随机发生的压力。另外，部分客户如电子商务企业，在服务模式创新过程中通
过促销日等方式提升业务规模，相应产生了短时间内集中爆发移动信息服务业务
需求的现象。因此，短信发送随机化、集中化的趋势对移动信息服务商的技术能
力提出了较高要求，处理能力大、功能更为全面的集中式系统化管理平台代表了
行业技术发展的趋势。
    ③ 客户需求个性化
    近几年，移动信息应用服务范围不断扩大，短信应用技术得到了广泛普及，
为客户提升了移动信息化管理能力和运营效率，因此服务规模和业务种类持续增
长。由于客户所处行业不同，客户对移动信息应用需求呈现多样化、个性化的特
征较为明显。因此，在为客户提供移动信息服务的过程中，需要移动信息服务商
具有更高的适应性、灵活性和综合性，能够针对客户需求提供量身定制的服务。
    ④ 技术多样化
    移动信息服务的业务范围广泛，同时适用于不同终端使用环境的接口产品种
类众多，而且随着企业客户服务需求的增长以及手机终端用户使用习惯的培养，
移动信息服务行业技术仍在持续不断进步。不同的业务形式需要不同的技术体系
进行支撑和实现，因而决定了移动信息服务领域技术应用和系统框架的多样化。
（二）拟购买资产所涉及行业之金融服务外包
    1、行业监管情况
    我国金融服务外包行业的监管尚处于起步阶段，并未专门建立金融服务外包
行业的监管部门，尚未形成全国性的行业协会组织，部分省市建立了服务外包行
业协会，国内外包服务的主管部门为各级市级政府。
    2、主要产业政策及行业监管政策
   时间           法律法规和政策         颁布部门              主要内容
               《商务部关于实施服务
                                                     制定了我国外包服务行业发展
  2006 年      外包“千百十工程”的通     商务部
                                                     的目标。
               知》
               《电子银行业务管理办                  对业务外包特别是 IT 技术外包
  2006 年                                 银监会
               法》                                  进行了明确的规定和限制。
                                                     商业银行外包活动时应对外包
               《商业银行外包风险管
2008 年 4 月                              银监会     服务提供商进行评估，同时需要
               理指引》
                                                     评估外包活动的风险。
                                     中国人民银行与
                                                      明确指出鼓励、支持金融外包产
              《关于金融支持服务外 商务部、银监会、
 2009 年 9 月                                         业的发展，提高金融服务质量和
              包产业发展的若干意见》 证监会、保监会和
                                                      效率。
                                         外汇局
                                                      要求落实金融支持服务外包产
                                                      业发展的各项措施，金融产品和
              《国务院办公厅关于鼓
                                                      服务方式创新，拓宽服务外包企
 2010 年 4 月 励服务外包产业加快发       国务院
                                                      业的融资渠道，大力支持符合条
              展的复函》
                                                      件的服务外包企业登上境内外
                                                      资本市场。
                                                      鼓励发展具有高知识含量、高附
                                                      加值、创新性强的信息技术外
                                                      包、业务流程外包和知识流程外
                                                      包，巩固提升软件、信息通讯基
              《关于“十二五”期间金
                                     商业部、中国进出 础设施、金融、通信、医药研发
 2012 年 3 月 融支持服务贸易发展的
                                         口银行       等领域的服务外包，重点突破文
              意见》
                                                      化创意、制造业、商务服务、物
                                                      流等领域的服务外包，积极培育
                                                      医疗、公共服务、教育、分销等
                                                      领域的服务外包。
                                                      对外包活动所采取的形式、可能
              《银行业金融机构信息                    的风险做了揭示。银行应定期进
 2013 年 2 月                            银监会
              科技外包风险监管指引》                  行外包风险评估，对应坚持的原
                                                      则作出了指示。
              《中国银监会办公厅关
                                                      对非驻场外包的服务提供商进
              于开展银行业金融机构
                                                      行了明确的认证和监管，从政策
2014 年 12 月 信息科技非驻场集中式       银监会
                                                      层面和监管层面给予了认可和
              外包监管评估工作的通
                                                      管理办法指引。
              知》
                                                      意见提出，要积极发展金融服务
              《关于促进服务外包产                    外包业务，鼓励金融机构将非核
 2015 年 1 月                            国务院
              业加快发展的意见》                      心业务外包。要拓宽服务外包企
                                                      业投融资渠道。
       3、行业发展基本情况
    商务流程外包是指发包商将一些重复性的非核心或核心业务流程外包给承
包商，在降低成本的同时，提高服务质量。金融服务外包是指金融机构（发包商）
通过金融服务外包企业来完成原本由自己完成的业务。外包可以是将某项业务或
业务的一部分从金融企业直接交由服务供应商（承包商）操作完成，也可以通过
发包给服务商，由服务商进一步转移给另一服务商（即“转包”）进行操作完成。
属于商务流程外包在金融领域中的应用。
       4、行业发展面临的相关风险及公司拟采取的应对措施
       （1）行业竞争加剧，优质数据资源向优质服务商聚集
    近年来，随着我国消费金融业的迅速发展，基于金融服务外包市场规模迅速
上涨，市场竞争加剧。往往出现同一家金融机构同时选取多个承包商进行服务的
情况。在日常的外包服务中，各家承包商需要在满足发包商合规规定的同时，尽
可能提升业绩。业绩出色的承包商能够为金融机构创造更大的价值，进而也更加
容易分配到质量较好的数据，进一步巩固自己的业务优势。
    嘉华信息在金融服务外包的经营中，更加注重对于员工的日常培训和绩效管
理。通过培训提升员工技能，并设计合理的激励机制，鼓励员工提高绩效。
    （2）行业对于信息安全要求提升，对于承包商的职场管理水平要求提升
    基于个人信息以及银行数据安全性的要求，承包商在提供金融服务外包的场
所（职场）管理中，需额外注意客户个人信息的保密以及银行数据安全。在承包
商签订服务合同中，就有对于客户个人信息严格保密的条款。但是，职场中员工
数量众多，且具有一定的流动性。这就为承包商的职场管理水平提出了更高的要
求。
    嘉华信息在近年的经营中，始终注意遵守合同约定，加强职场现场管理，未
出现过因违反个人信息保密等条款而导致业务出现损失的情形。
       5、所处行业的主要竞争对手、相关标的资产相对竞争对手的竞争优势、行
业地位
    目前，市场上主要从事金融服务外包的公司较多，部分公司更专注于提供职
场、物理坐席，部分公司更专注于金融外包业务，如信用卡分期、催收、信贷审
核等金融业务。同嘉华信息在市场上产生直接竞争的典型竞争对手包括华拓金服、
华道数据等公司。
    华拓金服成立于 2002 年，是国内成立较早、规模较大的专业金融服务外包
提供商。除位于北京中关村互联网金融中心的总部之外，华拓金服在大庆、昆山
（花桥）、湘潭（九华）、合肥、马鞍山建有五个主交付基地，现有录扫、信审、
电销、催收、直催、客服和 BPM 在内的七大产品体系，广泛承接全国范围内银
行信用卡全流程、银行前后台各环节等集中离场、驻场外包业务。
    华道数据多年深耕于金融领域，为银行、保险公司、信用卡中心等金融机构
提供业务流程外包服务、综合金融移动销售终端服务、健康险解决方案。服务内
容包括：对公业务录入、对公业务审核、储蓄开户信息录入；信用卡信息核实、
电话征信、催收；保险业务投保单录入、保全录入等服务。
    同竞争对手相比，嘉华信息信用卡业务细分领域更具经验及竞争优势。同时，
嘉华信息在沈阳设立有呼叫中心，职场地域相对集中，更利于人员管理，更具成
本优势。
    6、行业发展有利因素和不利因素
    （1）有利因素
    ① 国家政策的支持
    政府部门支持金融服务外包行业的发展，鼓励发展具有高知识含量、高附加
值、高创新性的信息技术服务外包、业务流程服务外包和知识流程服务外包，鼓
励金融机构将非核心业务外包，支持拓宽服务外包企业投融资渠道。金融服务外
包行业的发展不仅可以提高就业率，而且可以加快国家经济结构的由第二产业向
第三产业的转型，提高我国服务产业的整体竞争力，推动国家服务产业的整体发
展。目前，上海、深圳、北京等金融发达的城市纷纷建立金融服务中心基地，地
方政府和中央政府均出台了相关扶持政策，支持金融服务外包行业发展。
    ② 市场发展空间大
    传统消费金融是指向各阶层消费者提供消费贷款的现代金融服务方式，银行
业金融机构是传统消费金融的服务主体，伴随时代的变化和消费观念、消费习惯
的改变及互联网的发展，我国消费金融逐渐释放出巨大的发展潜力。据艾瑞咨询
预计，未来几年我国消费信贷规模依然将维持 19.5%的复合增长率，预计 2019
年我国消费信贷规模将达到 37.4 万亿元。面对消费金融广阔的发展空间。2015
年我国消费信贷规模达 19 万亿元，同比增长 23.4%，近年来，我国消费信贷规
模增速保持在 20%左右，增速较快。消费金融的快速发展带动服务外包增长的趋
势势不可挡，随着互联网金融等新兴金融产业的发展，金融机构竞争加剧，刺激
服务外包需求以降低成本，提高服务质量，以信息化与技术化带动金融服务外包
业的发展。
    （2）不利因素
    ① 行业法律法规不健全
    我国金融服务外包行业尚处于起步阶段，法律法规与相关监管制度欠缺，尚
未建立有效的风险防范措施和纠纷处理机制。当前的金融和法制环境缺乏对有违
约记录的服务商有效的制裁，违约成本低，信用环境和信用秩序尚需健全。法律
法规不健全、监督机制和信息安全存在漏洞都是限制金融外包行业取得长足发展
的重要因素。
    ② 人力成本增加
    金融服务外包行业属于劳动密集型产业，随着近年来人力成本以及其他职场
成本的上升，行业竞争压力加剧。部分公司逐渐将呼叫中心从一线城市转移到二
线城市，但是依然不可忽视的是，人力成本的持续上涨长远看依旧会对该业务的
人力成本产生一定的影响。
    7、行业的主要进入壁垒和障碍
    （1）客户资源壁垒
    信用卡、个人贷款催收业务大部分属于商业银行的外包服务业务，由于商业
银行的风控要求较高，对客户信息安全保密要求较高，因此，商业银行作为发包
商对外包服务供应商的要求较高。嘉华信息自创立起就以银行客户为主要服务客
户，严格遵守信息保密和信息安全的法规和政策，早年间围绕银行的信用卡业务，
提供了短彩信发送、职场服务等多方位业务服务。加之公司多位管理团队和核心
也来源于银行信用卡中心，对银行业务流程和业绩指标、服务标准了解较清晰，
形成了一定的客户黏性。
    （2）管理运营壁垒
    随着人力成本日益上升，提升劳动效率对劳动密集型企业有着十分重要的意
义。经验丰富的外包服务提供商可以通过加强针对性培训、合理配置人力梯度、
设计有激励作用的薪酬制度等多种方式提升运营效率，并使用好银行信用卡用户
营销数据。实际运营中将优质的拨打数据分配给优秀团队和员工，提高人均产值。
随着服务商的业绩提升，银行所获得的收益也将扩大，进而银行会把更好的拨打
数据交给更有能力的服务商，以期待达到银行数据的最优使用效率。服务商拥有
优良数据用以营销，这样便获得更高的收入和利润率，进而吸引更优质的人员，
形成良性循环，对其他竞争者形成了门槛。
       8、行业的经营特点和经营模式分析
    银行信用卡全流程外包是嘉华信息 BPO 业务的核心业务。一般银行信用卡
业务流程如下：
       用户信用卡申请                     用户开卡和消费
    银行信用审核            账单和交易分期             现金分期
          风控决策                          还款及催收
    嘉华信息 BPO 业务可以在上述银行信用审核、账单和交易分期、现金分期
以及还款及催收等环节提供全流程的金融外包服务，各项服务的经营模式分析如
下：
    （1）账单提示及账单分期业务
    账单分期主要是指银行的信用卡用户在刷卡后，每月形成一个当月应还款的
账单。银行给外包服务提供商提供数据，由外包服务提供商以银行的名义电话接
触用户，告知当月账单金额，并且提示用户对此笔账单可以进行月账单的分期还
款，即对用户进行客户账单提示服务和账单分期的推介服务。如果用户成功进行
账单分期，需要支付一定的手续费。具体操作流程如下图：
    同时，为了满足来自于银行的自身的业绩要求、对银行信用卡用户的良好客
户服务和关怀、以及银行和银监会的合规要求，并达到信用卡用户、银行的满意
效果以及嘉华信息的业绩和盈利诉求。从业务的导入期开始，嘉华信息即与银行
信用卡相关部门展开业务交流，探讨业绩评估规则制定，服务费分成方式等，并
结合服务多家银行的经验，最终同银行确定一个双赢的外包合作机制。兼顾了双
方的利益，也有助于保证员工的绩效和报酬水平。
    （2）现金分期业务
    信用卡现金分期业务逐渐发展为小额消费贷款的替代品，其实质是基于信用
卡平台的一种信用贷款，持卡人可以凭信用卡的使用情况和信用状况申请一定额
度的现金一次性转到储蓄卡中，然后再分期偿还，并缴纳既定比例的手续费。和
账单分期的合作方式类似，外包服务提供商根据银行给出的信用卡用户的拨打数
据和授信额度，给予电话拨打，用户电话中接受全部或者部分现金的分期服务后，
视为成功完成一件工作。
    （3）信用审核业务
    信用审核包括证件审查和信用审核。证件审查（查证业务）主要是根据银行
推送来的申请人证件信息，进行人工核查。信用审核（信审业务）主要是根据银
行推送的申请人的信息和联系方式，由外包服务提供商致电信用卡申请人，直接
询问相关申请的个人信息、家庭信息、教育信息、财务信息等进行电话的进一步
审核。
    （4）逾期催收业务
    对于用户超过还款期仍未还款的用户，外包服务提供商代表银行对未按时还
款的信用卡客户进行电话提醒和还款催缴，并且银行根据催收回款给外包服务提
供商给予额外奖励。
    （5）其他
    除上述业务之外，外包服务提供商还承担信用卡白金卡会员升级服务、国外
签证推荐业务等用户关怀或增值业务。比如，外包服务提供商直接致电银行信用
卡用户，以银行名义提醒和鼓励信用卡用户进行升级到更高等级（白金卡）会员。
用更多的信用卡权益，吸引用户升级，并且缴纳一定的会费。
三、拟购买资产的核心竞争力和行业地位
（一）嘉华信息在移动信息服务行业的核心竞争力和行业地位
    1、嘉华信息在移动信息服务的细分市场中具备领先优势
    本次拟注入上市公司的移动信息服务业务的公司主体为嘉华信息。嘉华信息
是国内一家领先的移动信息智能传输服务提供商，已经建立了成熟的移动信息服
务技术解决方案，具备较强的移动信息服务方案解决能力、稳定连接运营商与企
业客户的渠道能力，以及大型企业客户的定制服务能力。嘉华信息通过定制平台
实现了同大型企业客户长期稳定的业务捆绑，提高了优质客户的黏性。并且通过
平台功能的增加，逐渐带动企业服务短信的发送规模，并与运营商分享短信服务
收益。从公司成立至今，凭借良好而稳定的技术解决方案，嘉华信息快速的占领
保险及金融行业移动增值服务市场，同时，嘉华信息进一步依托行业解决方案能
力，获得了多家大型股份制银行以及证券公司客户。在金融企业级移动客户群体
中赢得了良好的口碑传播效应，服务的客户金融行业属性高度集中。根据未经审
计的模拟报表数据， 2016 年嘉华信息向前十大客户发送量占比为 65.61%。公司
客户囊括了中国人寿、太平洋保险、新华保险、太平保险、中国人保、光大银行、
民生银行、华夏银行、兴业银行、西部证券等多家知名保险、银行、证券等金融
机构。
    目前，国内金融客户基于数据安全性、通道稳定性和传输时效性的要求，对
于企业级短信服务行业供应商选取的进入门槛较高。大型金融客户市场集中在以
北京、上海、广州为代表的东部经济发达地区。嘉华信息在非通道领域更加专注
于金融行业应用需求的移动短彩信发送领域，伴随着金融企业客户的快速发展，
嘉华信息经过长期市场开拓积累了深刻的客户服务经营理念，能够有效把握客户
需求，技术平台不断优化完善，在规模运营能力、品牌影响力等方面，已经发展
成为一家国内领先的金融企业移动信息智能传输服务提供商。截至 2016 年年末，
嘉华信息移动信息传输业务全年实现短彩信业务发送量 50.6 亿条，目前日均短
彩信发送量已上升至 2,000 万条左右，峰值处理能力可达日均 5,000 万条，平台
负载日处理能力可达 1 亿条，运营规模和市场占有率在行业内名列前茅。
    尤其是在报告期内，嘉华信息的直销短信发送量持续增长，2016 年发送量
较 2015 年增长约 21.01%。客户群体以保险行业与银行行业客户为主，2015 年，
银行与保险行业客户发送量约占全部直销短信发送量的 89.31%；2016 年，银行
与保险行业客户发送量约占全部直销短信发送量的 92.18%。2017 年，公司开始
积极拓展互联网行业，短信发送量增长明显，在 2017 年第 1 季度，互联网行业
短信发送量占全部直销短信发送量的比例约为 9.81%。各行业客户报告期内直销
短信发送量如下表：
    2、嘉华信息具备为金融客户提供全面解决方案的能力
    嘉华信息利用自身长期积累的开发技术和服务经验，能够为广大客户提供专
业化的短彩信智能传输服务，并推出了基于企业信息平台程序对接的标准化接口
产品，短信发送平台产品，以及结合企业短信发送管理的统一信息管理产品服务。
嘉华信息的服务及产品能够全方位满足金融企业移动信息传输需求，帮助客户实
现面向终端用户的快速产品应用或面向内部人员的移动化管理运营。
    金融行业客户是嘉华信息的主要客户群体，金融行业客户对业务稳定运行保
障要求高，嘉华信息利用自身的技术专业优势及行业经验为客户提供全面运行保
障的增值服务，主要包括定制化产品现场维护，平台运行监控维护，客户服务支
持，客户技术支持、系统巡检以及客户通道号码的申请、接入、管理。
    3、嘉华信息通道资源丰富，并在细分渠道上具有优势
    嘉华信息具备在全国范围内接入电信运营商的全网短消息类通道资源，具有
扩充通道规模与信息处理能力，能够对已接入的短信通道资源进行维护管理。嘉
华信息目前与 10 余个省、市的各电信运营商建立了业务合作关系。为提升整体
通道资源性能，嘉华信息对已接入的通道进行筛选排序，建立通道使用规范与优
先级规则。
    嘉华信息作为短信发送服务提供商，已经拥有了多个短信息类服务接入代码，
并可在全国范围内、三家电信运营商网络中发送短信使用。其次，嘉华信息协助
多家金融企业客户向工信部申请了 95 号码、10698 号码用于短消息发送业务，
该类号码的社会公信度高，广泛被金融企业客户及移动终端用户所接受，是大型
金融企业短消息类信息发送的主用通道号码。最后，嘉华信息还根据业务需要通
过与第三方公司合作的方式获得短信通道，该类公司通常能够提供性价比较高的
短信通道服务，阶段性具有一定的吸引力。
    电信运营商对于增值电信服务企业的短信号码通道使用进行实时监控管理。
如果出现投诉率超标等常规问题，电信运营商通常只会关闭扩展后的子号码通道，
但如果发送短信出现重大违法违规行为，电信运营商将直接关停增值电信服务企
业拥有的主号码。嘉华信息自成立以来，自身及与之合作的金融客户都非常注重
合规经营这一基本原则，不仅在日常运营中通过关键字审核、客户管理等严格确
保短信发送内容的合规性，嘉华信息运营中心与企业客户业务部门定期开会跟踪
各通道投诉率等指标，及时符合运营商管控要求，因此嘉华信息拥有及使用的短
信息类服务接入代码一直保持可用状态。
    同时，为了分担主号码的业务需求，尤其在短信发送高峰期确保正常经营，
嘉华信息通过第三方合作等方式进一步提升了短信通道量，因此嘉华信息目前具
有充足的通道资源可供客户服务使用，为嘉华信息的业务运营提供了重要保障。
    4、嘉华信息拥有自主核心处理平台的技术优势
    嘉华信息在为客户提供移动信息智能传输服务的过程中，待发短信需要先经
过核心平台系统进行智能处理后再进入电信运营商短信通道。核心处理平台是嘉
华信息技术骨干成员自主研发并长期优化的独立系统，具有竞争优势。
    （1）隔离单一通道运行风险的功能
    核心处理平台在前端通过接口产品与客户 IT 系统连接，同时通过网关软件
与电信运营商短信通道连接，成为客户与运营商之间独立运行的桥梁。同时，由
于嘉华信息集成了数条运营商短信通道资源，因此客户通过核心处理平台间接获
得了多个短信通道的传输机会。
    嘉华信息通过核心处理平台为客户提前分配运营商短信通道，合理预留备用
通道资源。如果客户原有短信通道出现传输故障，核心处理平台可自动切换至备
用通道，确保短信发送任务不受影响。相比直接与运营商通道相连接的模式，嘉
华信息核心处理平台能够帮助客户有效隔离单一通道的运行风险，实现通道枢纽
指挥的特有功能。
    （2）“平台+接口”架构的广泛适用性
    由于国内电信运营商之间的技术标准不同，嘉华信息在集成众多运营商短信
通道资源时，通过开发多种接入技术实现了核心处理平台与运营商的传输对接，
但面向客户前端的接口则为统一的标准化产品或量身定制的个性化产品。
    这种“平台+接口”的架构能够方便客户系统与运营商或嘉华信息平台对接，
简易方便，省去了客户技术开发的成本，具有广泛的适用性。尤其是嘉华信息
SDK 接口产品，适应于 Basic、C、Java 等多种主流程序开发语言，可在 Windows、
Linux、Unix 不同操作系统环境下运行，兼容性较强，非常适合自身 IT 技术较
为完善的客户直接调用，因此也是触发类短信的主流应用产品，在行业中具有较
强的市场竞争力。
    （3）瞬时并发的快速处理能力
    嘉华信息专注于基于行业应用需求的触发类短彩信发送服务，由于触发的随
机性，因此需要具备同时为多个客户向多个手机用户发送大量短彩信的功能。
    嘉华信息核心处理平台采用多线程处理技术，通过负载均衡提高服务器抗压
能力，可快速并发处理海量数据需求。在关键字内容审核环节通过设置分布式结
构实现人工并联审核，大幅提升系统处理效率。经过对核心处理平台的持续升级
改善，嘉华信息短信平台每 100,000 条仅 5 秒即可完成，发送速度可达 20,000
条/秒，系统整体实现秒级响应。
    （4）高度稳定的服务性能及严密的信息安全保障
    长期稳定的系统运行能力是移动信息智能传输服务提供商赢得客户持续信
赖的关键。嘉华信息通过在运营商处直接租用电信级专业机房、独立多处部署、
采用双机热备模式等途径，确保核心处理平台的实时稳定性。同时经过长期系统
升级完善，以及传输线路全程监控等技术，使得嘉华信息核心处理平台在面对节
假日、促销日等移动信息业务量突发高峰时段仍能保持高度稳定的服务性能，快
速、准确地完成客户大量短信息发送任务。嘉华信息在核心处理平台中采取了不
对称加密、分层网络架构、IP 鉴权加密传输等先进的系统技术手段，以及严密
的全过程控制流程，确保客户移动信息数据全部在既定通道内完成传输，并全方
位堵塞信息监控盲点，严格保密客户信息数据。
（二）嘉华信息在数据处理及业务外包行业的核心竞争力和行业地位
    嘉华信息是最早从事银行信用卡全业务流程外包合作业务模式的金融服务
外包商之一。在 2011 年，嘉华信息便开始与部分客户，如光大银行讨论呼叫中
心外包、电话营销外包合作的可行性，并尝试合作进行了账单分期、开卡、催收、
非金融产品销售等各种合作模式。正是基于常年对客户的服务建立的合作关系，
以及对银行信用卡客户进行的电话营销和服务的合作经验，嘉华信息充分发挥了
自身优势，帮助客户实现业务快速发展。目前，在嘉华信息服务的几家金融机构
的金融外包业务中，嘉华信息的业绩均处于前列，在细分市场和区域内形成了一
定的品牌效应，从事金融服务外包的员工规模持续扩大。
                         第十节风险因素
    投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
    投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
    根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
    1、刘英魁同意本次交易正式方案；嘉语春华和嘉惠秋实内部决策机构批准
本次交易正式方案；
    2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次
交易相关事项；
    3、公司股东大会审议通过本次交易方案；
    4、中国证监会核准本次交易；
    5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
    本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请投资者注意。
二、本次重组被暂停、终止或取消的风险
    由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
    1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、终止或取消的风险。
    2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6 个月
内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存
在被取消的风险。
    3、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，若相关事项无法按时完成，
或交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、终止或取消的风
险。
    4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能。
    上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交
易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
三、上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险
    本次交易嘉华信息 100%股权的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出
具的评估报告结果为依据，由本次交易各方协商确定。
    标的资产采用收益法的预估值为 148,193.42 万元，经交易各方初步协商，嘉
华信息 100%股权的交易价格为 148,000.00 万元。嘉华信息于本次交易评估基准
日的账面净资产为 11,906.01 万元，预计本次交易完成后上市公司将会确认较大
金额商誉。
    根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，
至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期
间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成
的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
四、本次重组后的整合风险
    本次交易完成以后，茂业通信将持有嘉华信息 100%的股权。上市公司在行
业细分领域中将有所拓展，面对的客户及市场将更加多元，进一步提升了上市公
司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但是，本次交易是否能够通过资产整合
实现战略协同效应，仍存在不确定性，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需
在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易完成后的整合
能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
五、拟购买资产的估值风险
    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价
值均为预估值，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的评
估机构评估后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估
结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
    本次重组标的资产的预估值为 148,193.42 万元，增值率为 1,144.69%，标的
公司预估值存在较大幅度的增值。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相
关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未
来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况
不符，提请投资者关注评估增值较大风险。
六、盈利预测实现风险
    为保证上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后标的资产业绩承
诺期内的预测净利润作出具体承诺。交易对方及评估机构对标的资产的盈利预测
是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的研发能力、运营能力和
未来的发展前景做出的综合判断。
但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、行业监管政策的变化、标的
公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的
实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对
上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一
定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。公
司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
七、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金顺利实施不确定性的风险
    上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总金额拟不超过 111,000.00 万元。若届时因证
券市场剧烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，募集配套资金失败或募集金
额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款、债券融资等方式满足募投项目
的资金需求，从而可能对公司的财务结构和资金使用安排产生影响，提请投资者
注意。
（二）募集资金投资项目市场风险
    本次发行募集配套资金拟用于金融机构 SaaS 服务平台项目、融合通信平台
项目、金融机构销售管理平台项目、云呼叫中心平台项目等产业项目投资，购置
研发中心及呼叫中心大楼及支付本次交易中的现金对价等用途。如果存在募集资
金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无
法达到当初预期的正常状态及行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给
募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
八、标的公司前次资产转让中涉及转让资产业务转移、资质变更
风险
    标的公司前次资产转让中受让东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融
服务外包业务（包括坐席租赁业务）、其他业务（包括受托开发移动信息软件平
台业务和积分运营业务）等相关的部分资产，包括但不限于东方般若下属两家子
公司沈阳东方般若和嘉华互盈 100%股权。其中涉及东方般若与原供应商及客户
相关合同、东方般若对应资产和人员的划转。目前，东方般若同嘉华信息已签订
交割确认书，但是仍有部分业务合同转签尚在办理中，若未能办理完成，可能会
对嘉华信息的经营以及后续东方般若相关资质注销造成影响。
九、上市公司控制权发生变化的风险
    本次交易前，上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰
幽合计持股 28.35%，第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货合计持股
24.20%，第三大股东通泰达持股 11.26%。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及
其一致行动人以及通泰达均不能控制上市公司董事会，公司不存在控股股东及实
际控制人。
    本次交易完成后，预计上述三方持股比例将会继续下降，若某一方减持或因
减持可能导致公司董事会席位发生变化，进而使得上市公司控制权发生变化。
十、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）行业政策变化的风险
    移动信息传输行业的主管部门和电信运营商不断加强行业相关的法规建设、
市场监管和业务管理，行业规范程度不断提高。但是，移动信息传输行业内仍然
存在着部分违规电信增值服务企业和个人利用垃圾短信扰乱行业秩序的行为。
    嘉华信息移动信息传输及金融服务外包业务所服务的客户主要集中在金融
行业。移动信息传输业务中，金融行业客户对业务稳定运行稳定性及保障要求较
高。金融服务外包业务中，金融行业客户对于数据安全性要求较高。嘉华信息严
格遵守行业主管部门、电信运营商、以及行业客户关于市场规范的各项规定，但
是仍然存在因行业政策的变化影响嘉华信息经营业绩的情形。比如，移动信息传
输业务中，若关于垃圾短信治理的政策和措施未能进一步完善、对垃圾短信的定
义未能进一步明确或移动信息传输行业出现其他新的违规行为，行业主管部门和
电信运营商在出台政策整治的同时，嘉华信息正常经营业务短期内仍可能受到不
利影响。
（二）客户流失风险
    报告期内，嘉华信息主要客户包括光大银行、中国人寿、太平洋保险、新华
人寿等金融类优质客户。客户已经同嘉华信息合作多年，建立了相对稳定的合作
伙伴关系，嘉华信息对其业务模式和业务需求也有深入的了解。同时，基于交易
对方、标的公司在移动信息传输行业以及金融服务外包行业中的经验积累和品牌
声誉，并考虑到更换合作方带来的成本等因素，嘉华信息与主要客户之间的合作
关系一直保持稳定。
    同时，标的公司不断开拓金融、互联网等行业新客户，嘉华信息目前已拥有
丰富的行业集团和大型企业客户资源。但是，由于行业内竞争较为激烈，不排除
未来因宏观经济变动、市场竞争恶化等因素导致嘉华信息重要客户流失，从而影
响嘉华信息持续经营及其业绩承诺的实现。
（三）服务客户的行业周期波动风险
    随着对互联网等行业客户移动信息传输需求的逐步挖掘，嘉华信息通过持续
的经验积累与营销推广，不断发展互联网等领域的优质客户，并已经拓展了互联
网行业内诸如爱奇艺、融 360、摩拜等大型客户。但是金融行业集团客户在标的
公司业务收入贡献方面仍占有较大比重。由于金融行业受宏观经济周期性变动和
政府宏观调控政策的影响较大，一旦宏观经济下滑或者政府宏观调控趋严，金融
行业集团客户因收入下降可能加强成本控制，进而对公司业务构成影响。虽然随
着标的公司在互联网及消费类行业的不断拓展，金融行业集团客户收入比重将会
逐渐下降，但是短期内标的公司企业移动信息传输业务仍存在一定的服务客户行
业周期波动风险。
（四）新技术替代风险
    企业移动信息传输行业的发展与信息技术和通信技术的进步紧密相关，近年
来，随着信息技术和通信技术的迅速发展，企业移动信息传输行业呈现出技术更
新速度快、产品生命周期短的特点。嘉华信息开展企业移动信息传输业务以来，
一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据移动信息传输市场变化，适时将新的
技术成果运用于业务实践中，优化业务技术以满足不同客户的个性化需求。
    但是基于 4G 网络普及、大数据应用、移动互联网等技术进步而新产生的商
业应用对移动信息传输行业的技术创新和产品服务升级提出了更高的要求，未来
嘉华信息若不能根据相关技术的发展状况对其业务及产品服务进行持续的更新
与升级，将对其市场竞争能力带来不利影响。
（五）电信运营商业务酬金的风险
    部分电信运营商为促进短彩信发送业务量的增长、维护合作关系，会根据嘉
华信息及其子公司完成代理的短彩信业务发送量以一定比例支付业务酬金。嘉华
信息及其子公司根据与运营商签署的代理协议，通常每月依据代理客户实际使用
的通道服务量与运营商结算通道使用费和业务酬金。嘉华信息及其子公司向运营
商开具酬金发票并确认收入，运营商经过内部审批后再支付业务酬金。根据未经
审计的模拟财务报表数据，2015 年、2016 年及 2017 年 1-7 月，嘉华信息业务酬
金收入分别为 2,892.03 万元、4,139.30 万元和 2,955.28 万元，占当期总收入的
10.79%、11.53%和 10.72%。
    由于业务酬金属于该等运营商的业务策略内容，受宏观经济、电信行业发展、
市场竞争情况的不确定性影响，未来业务酬金策略是否持续存在一定的不确定性。
该等运营商如果不再提供该等政策，且双方未能就新的交易条款达成一致，则将
影响嘉华信息的盈利能力。
十一、公司治理风险
       标的公司近几年收入、净利润持续增长，预计未来也将保持一定的增长态势。
经营规模的增长将给嘉华信息带来一定的管理风险，公司管理层在业务决策、人
事管理、发展战略上都将面临新的考验。
       同时，嘉华信息属于轻资产的服务型企业，管理人员、核心销售及技术人员
等是标的公司经营的重要资源，是保持和提升竞争力的关键要素。嘉华信息的管
理团队及核心人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素之一。
       本次交易完成后上市公司将继续保持嘉华信息现有管理团队及核心员工稳
定，减少人员流失，降低人员流失对经营造成的不利影响，提高整合绩效。如果
未来标的公司核心专业人员发生较大规模的离职，可能会对标的公司的经营和价
值估值产生一定的影响，进而影响本次重组的整合效益，提请投资者注意相关风
险。
十二、资本市场波动风险
    股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公
司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方
面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极
拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法
规的要求规范运作。
       本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披
露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投
资决策。
                      第十一节其他重要事项
一、股票买卖核查情况
   因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自 2017 年 4 月 14 日起停牌。根
据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停
牌日（2017 年 4 月 14 日）前 6 个月至本预案出具日期间持有和买卖上市公司股
票（证券简称：茂业通信，证券代码：000889）的情形进行了自查，并在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易
涉及的交易各方及交易标的，包括茂业通信、嘉语春华、嘉惠秋实、嘉华信息、
东方般若以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关
中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直
系亲属。
   经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）中信证券
   中信证券在上市公司停牌日前 6 个月至本预案出具日期间，持有或买卖上市
公司挂牌交易股票的情况如下：
                                                                  单位：股
    股票账户      证券简称      累计买入       累计卖出       结余股数
   0899046197     茂业通信           929,800        955,200
   针对上述买卖行为，中信证券出具了关于买卖茂业通信股票情况的如下说明：
   中信证券买卖茂业通信股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、
LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先
约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》
的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为
自营业务限制清单豁免账户。
   综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖茂业通信股票行为与茂业通
信本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情
形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）东方般若
   东方般若高管助理总裁姜秋梅在上市公司停牌日前 6 个月至本预案出具日期
间，持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
                                                                    单位：股
    股票账户      证券简称       累计买入        累计卖出       结余股数
   0139929181     茂业通信               2,500          4,500
   根据姜秋梅出具的说明函，其买卖茂业通信股票行为系基于姜秋梅本人对市
场以及短彩信行业发展情况的独立判断而进行的投资行为；上述买卖茂业通信股
票行为发生时，姜秋梅并未掌握有关茂业通信发行股份及支付现金购买资产的内
幕信息，不存在利用茂业通信发行股份及支付现金的内幕信息进行交易的情形；
其本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖茂业通信股票、从事市场操纵等禁
止的交易行为。截至本预案出具日，姜秋梅本次买入茂业通信股票的全部收益已
退还茂业通信。
   除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次自查期间
内无交易茂业通信流通股的行为。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
   为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
    上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《第 26 号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易的
进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
    对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务
所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公
平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组
公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易批准程序
    本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司的独立董事均已就本
次交易相关事项发表了独立意见。
    由于本次交易前，交易对方刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实与上市公司不存在
关联关系，审议本次重组的董事会及股东大会不涉及回避表决的情形。独立财务
顾问也将对本次交易出具独立财务顾问报告。
（四）股份锁定期安排
    1、本次交易对方获得对价股份的锁定期安排
    刘英魁本次认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票
股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不转
让。锁定期满后，业绩承诺期内，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实合计持有的股份
数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，刘英魁当期
可解锁股份数=向交易对方合计发行股份数－剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对
应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺
期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于 0，则当期不解锁。
    剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对应股份数=剩余业绩承诺期内累计承诺净
利润数/业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次发行股份数。
   业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=期末标的资产期末
减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－已补偿现金总
额/本次发行价格（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为 0）
   业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期为实现承诺利润而由刘英魁、嘉语
春华、嘉惠秋实补充的股份总和。
   嘉语春华和嘉惠秋实以其持有的标的资产认购的茂业通信股份（包括在股份
锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）锁定期自
本次交易股份发行结束之日起 36 个月，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，
但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
  （1）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年度
  实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
  （2）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年度
  期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
  （3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
  （4）茂业通信本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
    上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国
证监会、深交所以及茂业通信《公司章程》的有关规定执行。
    刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，
遵守法律法规及交易所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公
司友好协商。
    同时，交易各方约定，业绩承诺期限届满起两个会计年度内，刘英魁、嘉语
春华和嘉惠秋实应当保证标的公司正常生产经营并避免发生减值。茂业通信有权
聘请具有证券业务资格的会计师事务在每会计年度结束后对标的资产进行减值
测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下
滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由交易各方另行确定。
    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，刘英魁、
嘉语春华、嘉惠秋实将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易结束后，
由于茂业通信送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
    2、刘英魁、嘉春秋关于持有嘉语春华、嘉惠秋实权益的锁定期承诺安排
    刘英魁、嘉春秋对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出如下承诺：
    “自嘉语春华以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束
之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉语春华的出资额或从嘉
语春华退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分
或全部享有本承诺人通过嘉语春华间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”
    “自嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束
之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉惠秋实的出资额或从嘉
惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分
或全部享有本承诺人通过嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”
   刘英魁、张欣关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排：
    “自嘉语春华和嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股
份发行结束之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权
或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式
部分或全部享有本承诺人通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。”
（五）过渡期安排
    在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净
资产部分由上市公司享有；标的资产产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分
由刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实承担并在标的资产交割审计报告出具当日以现金
方式补足。
（六）业绩承诺与补偿安排
    本次重组标的资产作价以收益法评估结果为定价参考依据。根据《重组管理
办法》相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象购买资产，且未导致控制权发生变更。上市公司与交易对
方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。本次交易中，上市公司经
过与交易对方友好协商，就交易标的业绩补偿制定了相关具体安排。2017 年 10
月 10 日，茂业通信与交易对方签署了《业绩补偿协议》，主要内容如下：
    1、业绩承诺期间及承诺利润数
    若本次交易在 2017 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则嘉华信息的
业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度；若本次交易在 2017 年 12 月
31 日之后 2018 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则嘉华信息的业绩承诺
期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度。最终的承诺净利润数以具
有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据，由
各方签署正式协议确定。
    如嘉华信息在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于
截至该年度期末累计的承诺净利润数，则交易对方应依据《业绩补偿协议》约定
的方式以本次交易取得的茂业通信股份及茂业通信支付的现金对上市公司进行
补偿。
    《业绩补偿协议》项下的补偿义务，交易对方相互之间承担连带责任。
    2、实际利润数的确认
   本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所就嘉华信息承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年
度审计报告同日出具，对嘉华信息业绩承诺期间每年度实现的实际净利润（合并
财务报表口径的归属于母公司所有者净利润，以扣除非经常损益前后孰低为准）
进行审计确认。
    3、业绩补偿触发条件
   业绩承诺期满后，依据嘉华信息专项审核报告，若嘉华信息于业绩承诺期间
累计实现的嘉华信息实际净利润数低于累计的嘉华信息承诺净利润数，则差额部
分由交易对方以股份和现金方式在嘉华信息各年专项审核报告出具之日起三个
月内对上市公司进行补偿。
    4、业绩补偿方式
    本次交易实施完成后，若嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的
实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股
份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：
    上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）
日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购交易对方股份的数量。
交易对方应配合将应回购的股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，
该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应
分配的利润归上市公司所有。由上市公司以 1 元的总对价回购该被锁定的股份，
并在回购后的十（10）日内予以注销。
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累
积已补偿金额
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
    业绩承诺期间内应回购交易对方的股份数量不得超过交易对方认购的上市
公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
    当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿差额部分。上市公司应在业绩承诺
期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时
确定现金补偿金额，交易对方应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给
上市公司。
    交易对方应在茂业通信董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方
式向发行人指定账户进行补足。
    股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜
未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将
等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份
实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者）。交
易对方当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。交易对方应在
接到上市公司通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
    除交易对方外的上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份
数量占上市公司在无偿划转股份登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本
数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。
    如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无
偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划
转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
    若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方的现金分配的部分应
随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利
×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
    5、减值测试
    在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
    如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋
已补偿现金总额，交易对方应当对上市公司就标的资产减值部分进行补偿：
    标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行价
格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行价格
    股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付。
    应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×
本次发行价格
    计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在业绩承诺期分红、
配股等因素影响并进行相应调整。
    交易对方应在茂业通信董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方
式向发行人指定账户进行补足。
    在发生资产减值补偿时，交易对方相互之间承担连带责任。
    在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足
累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
    业绩承诺期限届满起两个会计年度内，交易对方应当保证标的公司正常生产
经营并避免发生减值。上市公司有权聘请具有证券业务资格的会计师事务在每会
计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当
期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由交
易各方另行确定。
（七）股东大会安排及网络投票情况
    公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
    根据未经审计的上市公司备考财务报表数据，本次交易完成后，本公司 2016
年的基本每股收益预计增加约 0.05 元。上市公司盈利能力提高，每股收益亦随
之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
茂业通信全体董事、高级管理人员亦出具了对关于公司重大资产重组摊薄即期回
报采取填补措施的承诺函。
三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
    因筹划可能对公司股票价格产生重大影响的重大事项，根据《上市规则》的
有关规定，经公司申请，公司股票自 2017 年 4 月 14 日开市起停牌；因筹划重大
资产重组事项，经公司向深交所申请，公司股票自 2017 年 4 月 21 日起开始停牌。
公司股票在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（2017 年 4 月 13 日）
收盘价为 16.71 元/股，之前第 21 个交易日（2017 年 3 月 14 日）收盘价为 17.75
元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 3 月 14 日至 2017
年 4 月 13 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅 5.86%；同期深证综合指数收盘
值（代码：399106.SZ）累计跌幅为 0.61%；同期证监会软件信息技术指数（代
码：883169.WI）累计跌幅为 5.40%。
    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，扣除同期深证综合指数收盘值跌幅因素后，公司股票跌幅为 5.25%；扣除同
期同行业板块影响跌幅因素后，公司股下跌幅度为 0.46%。剔除大盘因素和同行
业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%，未出现异常波动情况。
    综上，在本次重大资产重组信息公布前，公司股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
四、第一大股东及持股 5%以上股东对于本次重组原则性的意见
及减持计划
（一）第一大股东及持股 5%以上股东对于本次重组原则性的意见
    本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人。
    上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势和上海峰幽、第二大股
东中兆投资及其一致行动人茂业百货、第三大股东通泰达持股均原则性同意本次
重大资产重组。
（二）第一大股东及持股 5%以上股东自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
    上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势和上海峰幽、第二大股
东中兆投资及其一致行动人茂业百货、第三大股东通泰达自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的减持计划已出具说明如下：
    1、鹰溪谷及其一致行动人
    鹰溪谷暂无本次重组复牌之日起至实施完毕期间减持茂业通信股份计划。若
未来因鹰溪谷生产经营需要，需减持茂业通信股份，鹰溪谷将严格按照证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定及时履行信息披露
义务。
    博升优势自本次重组复牌之日起至实施完毕期间暂无减持茂业通信股份计
划。若未来因博升优势生产经营需要，需减持茂业通信股份，博升优势将严格按
照证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定及时
履行信息披露义务。
    在上海峰幽持有的茂业通信股份锁定期届满后，即 2017 年 12 月 22 日之后，
上海峰幽将根据大盘情况、合伙企业经营策略择机通过集中竞价、大宗交易等方
式减持所持有的茂业通信股份，如采用集中竞价方式，在任意连续九十个自然日
内，减持股份的总数不超过茂业通信股份总数的百分之一；如采取大宗交易方式，
在任意连续九十自然日内，减持股份的总数不超过茂业物流股份总数的百分之二。
同时，上海峰幽将严格按照证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
以及深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
有关法律法规规定及时履行信息披露义务。
    2、中兆投资及其一致行动人
    中兆投资及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员均未持有茂业通信股
份，中兆投资及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间对所持有的
茂业通信股份减持计划如下：
    （1）持股情况概况
    中兆投资持有茂业通信 138,074,832 股，占其总股本比例为 22.2%。茂业百
货持有茂业通信 12,436,095 股,占其总股本比例为 2%。合计持有 150,510,927，占
总股本比例为 24.2%。
    （2）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
    ①减持股东名称：中兆投资、茂业百货
    ②减持目的：出于资金需求
    ③股份来源：
    中兆投资持有茂业通信股份来源如下：
    A、2008 年 8 月至 2008 年 10 月，中兆投资通过深交所共买入茂业通信股票
22,632,069 股，全部为无限售条件流通股，买入后中兆投资持股数占茂业通信总
股本的 6.68%。
    B、2008 年 12 月 11 日到 2008 年 12 月 30 日，中兆投资通过深交所买入茂
业通信 11,184,849 股，全部为无限售条件流通股。2009 年 8 月 25 日，通过深交
所共买入茂业通信股票 53,900 股后，中兆投资共持有茂业通信股票 33,870,818
股，全部为无限售条件流通股，买入后中兆投资持股数占茂业通信总股本的 10%。
    C、2009 年 9 月 1 日到 2009 年 9 月 4 日，中兆投资通过深交所买入茂业通
信 16,935,348 股；2009 年 9 月 17 日到 2009 年 9 月 21 日买入茂业通信股票 958,400
股后，中兆投资共持有茂业通信股票 51,764,566 股，全部为无限售条件流通股，
占茂业通信总股本的 15.28%。
    D、2009 年 9 月 25 日到 2009 年 9 月 29 日，中兆投资通过深交所买入茂业
通信 15,976,962 股，中兆投资共持有茂业通信股票 67,741,528 股，全部为无限售
条件流通股，占茂业通信总股本的 20%。
    E、2009 年 10 月 15 日至 2009 年 11 月 13 日，中兆投资通过深交所共买入
茂业通信股票 9,139,308 股后，中兆投资共持有茂业通信股票 76,880,836 股，全
部为无限售条件流通股，占茂业通信总股本的 22.7%。
    F、2009 年 12 月 3 日，中兆投资与安徽新长江投资股份有限公司签订协议，
以 7.00 元/股的价格受让茂业通信 24,380,000 股，全部为无限售条件流通股。上
述股份过户完成后，中兆投资持有茂业通信股票 101,260,836 股，全部为无限售
条件流通股，占茂业通信总股本的 29.9%。
    G、2012 年 11 月，茂业通信向中兆投资发行股份数量为 106,813,996 股，中
兆投资以其持有的秦皇岛茂业 100%股权认购本次发行股份。本次发行后，茂业
通信总股本增加至 445,521,564 股，其中中兆投资持有 208,074,832 股，占茂业通
信总股本的 46.7%。
    H、2014 年 12 月，茂业通信非公开发行股份及支付现金购买资产新增股份
149,859,439 股，募集配套资金新增股份 26,445,783 股，合计 176,305,222 股，中
兆投资持股数量仍为 208,074,832 股，占茂业通信总股本的 33.46%。
    I、2017 年 1 月 9 日，茂业通信控股股东中兆投资与第三方通泰达签署《股
份转让协议》，出让方中兆投资将其持有的茂业通信无限售条件股份 7,000 万股，
协议转让给受让方通泰达，转让价格每股 20 元，转让总价款为 140,000 万元。
本次股份协议转让完成后，中兆投资持股数量降至 138,074,832 股，持股比例降
至 22.20%。
    茂业百货持有茂业通信股份来源如下：
    深圳茂业百货自 2016 年 3 月 1 日至 7 月 5 日，通过深交所集中竞价交易累
计持有茂业通信股份 12,436,095 股，占茂业通信总股本的 2%。
    ④减持方式：大宗交易、集中竞价或协议转让交易方式。
    ⑤减持期间：自本预案披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内。
    ⑥减持数量：通过集中竞价及大宗交易的方式减持的股份不超过 37,309,607
股，占茂业通信总股本的 6%，并遵守“采取集中竞价交易方式的，在任意连续
90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%”；“通过大宗交易
方式减持的，任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%”
“通过集中竞价减持上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期届满十二个
月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十”;“采用
协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%”的规定。
若减持期间茂业通信有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
的，则减持数量将相应进行调整。
    ⑦减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。
    （3）其他相关说明
    中兆投资及其一致行动人承诺，作为持有茂业通信 5%以上股份的股东及其
一致行动人，将按照证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及
深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017
年 5 月）有关规定及时履行后续的信息披露义务。
    本次减持计划未违反《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司规章制度的
规定。中兆投资及其一致行动人将严格按照上述法律法规的规定，履行信息披露
义务。
    3、通泰达
    通泰达 2018 年 1 月 31 日前无减持茂业通信股份的计划。2018 年 1 月 31 日
后，通泰达将根据大盘情况、合伙企业经营策略择机通过集中竞价、大宗交易等
方式减持所持有的茂业通信股份。如采用集中竞价方式，在任意连续九十个自然
日内，减持股份的总数不超过茂业通信股份总数的百分之一；如采取大宗交易方
式，在任意连续九十自然日内，减持股份的总数不超过茂业物流股份总数的百分
之二。同时，通泰达将严格按照证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》以及深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等有关法律法规规定及时履行信息披露义务。
五、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规
定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对茂业通信重组预案等信息披
露文件进行审慎核查后认为：
    “1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若
干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
    2、本次交易标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财
产权利受限的情形。
    3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
    4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产
质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
    5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形。
    6、交易标的不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形。
    7、茂业通信将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易
方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问
报告。”
                十二节上市公司及全体董事声明
    本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
    本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚
未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司董事会及全
体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务
数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
    公司董事签字：
         吴鹰                   费自力                      郭瀚
         柳攀                   卢小娟                     朱文平
         刘宁                   徐小伍                     张天福
                                         茂业通信网络股份有限公司董事会
                                                         2017年10月10日