中信证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
茂业通信网络股份有限公司（以下简称“茂业通信”、“公司”）因筹划重大
资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：茂业通信，股
票代码：000889）自 2017 年 4 月 14 日开市起停牌。2017 年 4 月 21 日，经公司
确认，该事项构成重大资产重组，公司股票转入重大资产重组程序并继续停牌。
公司原预计在累计不超过 3 个月的时间内，即 2017 年 7 月 13 日前按照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组方
案，经公司第七届董事会 2017 年第九次会议审议，停牌时间自停牌首日起累计
停牌时间不超过 6 个月。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
茂业通信本次重大资产重组（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息
披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》等有关规定，对茂业通信延期复
牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次发行股份购买资产进展情况
公司于 2017 年 4 月 14 日发布了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：
2017-34），公司股票自 2017 年 4 月 14 日开市起停牌；2017 年 4 月 21 日，发布
了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-35），公司自 2017 年 4 月 21
日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌；公司分别于 2017 年 4 月 28 日、2017
年 5 月 8 日发布了《重大资产重组事项进展公告》（公告编号：2017-38）、《重大
资产重组事项进展公告》（公告编号：2017-40）。
2017 年 5 月 15 日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》
（公告编号：2017-43），公司股票自 2017 年 5 月 15 日开市起继续停牌 1 个月，
并分别于 2017 年 5 月 22 日、2017 年 5 月 31 日、2017 年 6 月 7 日发布《重大资
产重组事项进展公告》（公告编号：2017-46）、《重大资产重组事项进展公告》（公
告编号：2017-48）、《重大资产重组事项进展公告》（公告编号：2017-50）。
2017 年 6 月 13 日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》
（公告编号：2017-54)，公司股票自 2017 年 6 月 13 日开市起继续停牌，并于 2017
年 6 月 20 日发布《重大资产重组事项进展公告》（公告编号：2017-55）。
2017 年 6 月 23 日，公司召开第七届董事会 2017 年第九次会议，审议通过
了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，公司股票自 2017 年 7
月 13 日起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，相关议案拟将
提交公司 2017 年第二次临时股东大会投票表决。
二、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、标的资产
标的资产初步确定为北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“标的公司”
或“标的资产”）100%股权，交易对方为刘英魁先生、宁波保税区嘉语春华投资
合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙），标的资
产控股股东和实际控制人为刘英魁先生，刘英魁先生与公司目前没有关联关系。
标的资产所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业。
2、交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产并募集配套资金，本次
交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成借壳上市。
3、与交易对方签订重组框架协议情况
公司已与交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，就本
次重组的整体方案、定价原则、支付方式等事项达成初步意向。
4、本次交易是否需经有权部门审批
本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。
目前，交易各方正在就交易方案进一步协商，尚未最终确定。
三、上市公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
1、公司停牌期间的相关工作情况
停牌期间，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，积极组织相关各
方有序推进本次重组事项涉及的各项工作。公司与交易对方确认了合作意向，与
有关各方对本次重组事项进行协商和论证，并签订了重组框架协议，初步确定了
标的资产及交易方式。
公司已就本次重组分别聘请了中信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务
所、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司等中
介机构作为独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构展开尽职调查，组织
推进审计、评估相关工作，并对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，
严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重组事项进展公告。
2、延期复牌原因
由于本次交易涉及的尽职调查、审计、评估工作仍在进行之中，相关各方就
标的资产范围、交易方案仍需进一步协商、沟通、论证，公司无法按原计划于
2017 年 7 月 13 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重大资产重组信息。为
维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司拟申请公司股票自 2017 年 7 月 13
日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资
产重组的进程，并根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个
交易日发布一次有关事项的进展公告。
四、下一步工作安排及预计复牌时间
公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等
工作，积极落实对标的资产的审计评估等事项。
公司承诺于 2017 年 10 月 11 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重
组信息。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组相关工作正在积极推进之中，自公司
股票 2017 年 4 月 14 日发布《关于重大事项停牌公告》以来，公司严格根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停
复牌业务》的要求，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、
准确。由于本次交易涉及的尽职调查、审计、评估工作仍在进行之中，相关各方
就交易方案仍需进一步协商、沟通、论证。因此，预计本次重组无法在 3 个月内
公告重组预案或草案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工
作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益，公司股票延期
复牌具有合理性。
独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，
在本次重组各项工作完成之后召开董事会审议重大资产重组预案或草案，并根据
规定履行公告及复牌义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司重大
资产重组延期复牌的核查意见》之签字盖章页）
中信证券股份有限公司
2017 年 6 月 23 日
