公司部关注函〔2021〕第325号
天音通信控股股份有限公司董事会：
2021年9月11日，你公司披露《关于筹划重大事项的提示性公告》称，你公司拟筹划参与联合收购某手机品牌业务，收购范围拟涉及品牌商标、研发及供应链等。该事项目前处于初期商议筹划阶段，与交易对方未就该事项签署任何意向书或相关交易协议，截至公告披露日，你公司尚未确定交易主体、涉及的具体资产范围及交易对价，尚未开展尽职调查、审计、评估等相关工作。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并补充说明：
1．请你公司按照本所《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》等相关规定，补充披露交易标的及交易各方当事人的基本情况，并说明本次交易对你公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。
2．2021年5月12日，你公司披露的《关于公司持股5%以上股东减持股份预披露的公告》显示，你公司持股5%以上股东北京国际信托有限公司－天音控股股权投资信托（原赣南果业）（以下简称“北京信托”），计划在公告发布之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持你公司股份不超过30,753,012股（占你公司总股本比例3%）。请你公司说明北京信托减持预披露公告日至今的实际减持情况，结合本次交易筹划时间说明本次交易与北京信托减
持计划是否存在关联。
3．公告显示，你公司拟筹划参与联合收购某手机品牌业务，收购范围拟涉及品牌商标、研发及供应链等。请你公司：
（1）结合目前主营业务、产业经验、资金实力、经营战略等说明本次交易是否涉及新业务、新技术、新模式、新产品，开展本次交易的主要考虑与必要性，是否与现有业务具有协同效应。
（2）说明你公司是否具备开展上述业务所需的技术与人才储备，同时分析开展该业务可能存在的相关风险，并对存在的不确定性进行充分风险提示。
（3）结合媒体报道和市场传闻，说明你公司未能披露所有交易要素的原因，你公司信息披露是否真实、准确、完整，是否符合《股票上市规则（2020年修订）》的相关要求，是否配合股东减持，是否存在炒作股价的动机。
4．你公司分别于2021年8月4日、8月17日披露了《关于股价异动的公告》（以下统称《异动公告》）。在两次《异动公告》中，你公司均表示不存在应披露未披露信息、公司控股股东及实际控制人不存在关于上市公司的应披露未披露重大事项或处于筹划中的重大事项。请你公司说明两次《异动公告》内容是否真实、准确、完整，是否依规函询你公司控股股东及实际控制人，是否收到相关回复并真实披露相关内容。
5．请补充披露你公司控股股东、持股5%以上股东、董监高及其一致行动人在本次交易公告前3个月股票交易情况及未来三个月增减持计划。
6．请结合本次重大事项的筹划过程、保密情况及你公司股价近
期变化，说明是否存在信息泄漏或内幕交易的情形，并请你公司报备相关内幕信息知情人及其直系亲属名单、股票交易情况自查报告。
7．请你公司自查是否存在其他应披露而未披露的重大事项。请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年9月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2021年9月12日