陕西金叶科教集团股份有限公司
外派人员管理办法
（2019年8月16日，公司七届董事局第四次会议审议通过）
（加注下划线部分为修订内容）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，加强公司治理，规范公司对外投资行为，切实保障公司的各项合法权益，提升企业经营管理水平，依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，特制订《陕西金叶科教集团股份有限公司外派人员管理办法》（以下简称“办法”）。 第二条 本办法所指的“外派人员”，分为外派高级管理人员与一般外派人员。 “外派高级管理人员”是指由公司按本办法规定的程序，向公司控股、参股公司委派的法定代表人、董事、监事及高管，其中，董事职务包括董事长、副董事长、执行董事、董事；监事职务包括监事会主席（或召集人）、监事（职工监事除外）；高管包括总经理、副总经理、财务总监、院长、副院长（以下统称“外派高管人员”）；“一般外派人员”是指根据公司及公司控股、参股公司经营发展需要而派出的一般管理人员、技术人员等。 第三条 公司外派财务总监的任免、管理、考核、工作报告制
度等遵照《公司外派财务总监管理办法》的有关规定执行。
第二章 外派人员的任职资格
第四条 外派人员必须具备下列任职条件：
1．自觉遵守国家法律、法规、《公司章程》及各项规章制度，诚实守信、勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；
2.熟悉本公司和派驻单位所经营业务，具有经济管理、法律、技术、财务等专业知识；
3．公司认为担任外派人员须具备的其它条件。
第五条 有下列情形之一的人员，不得担任外派人员：
1．有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高管人员的情形；
2．有中国证监会、深圳证券交易所规定不得担任董事、监事、高管人员的情形；
3．与派驻单位存在关联关系，或有妨碍其独立履行职责的其它情形；
4. 公司认为不得担任外派人员的其他情形。
第三章 外派人员的任免程序
第六条 外派董事、监事由公司董事局主席提名，外派高管人员由公司总裁办公会提名。上述提名须经董事局主席办公会批准。
一般管理人员、技术人员由公司总裁办公会批准，由公司行政人力资源部完成相关调动手续。第七条 董事局主席办公会批准外派人员人选后，由董事局办公室组织管理层与外派高级管理人员进行派出前谈话，并就外派人选的有关情况进行公示，公示期一般不少于3个工作日。公示期满无异议，董事局办公室负责起草委派文件，报董事局主席签发，作为推荐委派凭证发往派驻单位。派驻单位依据《公司法》、派驻单位章程的有关规定履行相关程序。
公司除了按上述程序提名外派人员人选外，还可以建立外派人员数据库，从数据库中选择外派人员候选人；亦可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派人员人选。
第八条 外派高级管理人员的任期根据派驻单位章程执行。依据《公司法》、《公司章程》的规定，公司外派人员任期未满，派驻单位不得无故罢免其职务；一般外派人员，可根据派驻单位及派出单位实际情况予以约定。
第九条 外派人员出现下列情形的，公司应当变更外派人员，并向派驻单位出具变更外派人员的公函：
1. 外派人员本人提出辞呈；
2. 外派人员工作调动或调整；
3. 公司对外派人员进行考核后认为其不能胜任的；
4. 外派人员违反有关规定并对派驻单位或公司利益造成损害的。
5. 外派高级管理人员连续二次不能亲自参加又不委托其他董事或监事参加派驻单位董事会或监事会会议的。
6.因到退休年龄，或因其他原因本公司决定中止其任期的。
第十条 变更外派人员时，须按本办法规定的外派人员任免程序，重新推荐外派人员，完成剩余任期。
第四章 外派人员的责任、权利和义务
第十一条 外派人员的责任：
1．忠实执行公司的各项决议和要求，坚决维护公司的利益；2．审慎、认真、勤勉地行使《公司法》和派驻单位《公司章程》所赋予的各项职权，遵守并督促派驻单位遵守中国证监会、深圳证券交易所对上市公司的各项规定。在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，履行忠实义务和勤勉义务；
3．按公司的有关要求及派驻单位章程相关规定，外派高级管理人员出席派驻单位股东会、董事会及监事会，并代表公司行使股东相应职权（出席股东会时应取得公司的书面授权）；
4. 外派高级管理人员应认真阅读派驻单位的各项商务、财务报告和其它工作报告，及时了解并持续关注派驻单位业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，负责向公司报告派驻单位经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； 如未能及时向公司报告派驻单位存在的问题，导致公司利益受到损害的，公司可以对责任人予以撤回派出
处理，并追究其经济和法律责任；
5.对派驻单位的资产保值增值负责；
6.一般外派人员严格遵守派驻单位的各项管理规定。
第十二条 外派人员的权利：
1．按照派驻单位的《公司章程》，外派高级管理人员应行使其相应的经营管理、财务监督等职权；
2. 外派高级管理人员有权就增加或减少公司对派驻单位的投资，聘任、罢免派驻单位高级管理人员等事项提出建议；
3.享受派驻单位股东会、董事会确定的薪酬、福利及各项补贴。
4.公司将定期或不定期组织外派人员进行座谈，以增强对外派人员的人文关怀，提升外派人员的归属感，增强企业的凝聚力。第十三条 外派人员的义务：
1．在职责及授权范围内行使职权，不得越权；
2．除经公司或派驻单位股东会（董事会）批准，不得与派驻单位订立合同或者进行交易；
3．外派人员应遵循中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司信息披露的有关规定，不得对外泄露公司未公开的信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取私利；
4.不得自营或者为他人经营与派驻单位相同的业务，不得从事损害公司和派驻单位利益的活动；
5．外派人员提出辞职或者任期届满，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，其对公司商业秘密保密的义务不能免除；
6．任职尚未结束的外派人员，不得擅离职守，对因其擅离职守给公司造成的损失，应当承担相应的经济赔偿和法律责任；
7．外派高级管理人员应将《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》中对于上市公司董事、监事及高管人员的要求作为行为的参照准则，对派驻单位在本人任职期间所通过的各项与本人职责相关联的决议和所发生的一切行为承担相应责任。如因派驻单位违反法律、法规及公司相关规定，致使公司和派驻单位利益受损的，由外派高级管理人员承担相应责任，但经证明在表决时曾明确表明异议并记载在案的，可以免除其责任。
第十四条 外派高级管理人员须协助公司财务中心、监察审计部，对派驻单位进行内部监督和审计。
第十五条 外派高级管理人员在接到派驻单位召开股东会、董事会、监事会通知后，凡会议涉及审议《子公司管理办法》中所列重大事项时，须及时报告公司，并按照公司的意见进行表决。 未按规定报告的，公司将对有关责任人予以处罚。由此而给派驻单位或公司造成重大损失或重大不良影响的，公司可以对责任人予以撤回派出处理，并追究其经济和法律责任。
第十六条 除《子公司管理办法》中规定的重大事项外，外派高级管理人员须根据本公司利益最大化的原则行使表决权；并允许在事后按规定的汇报程序向公司汇报自己的表决态度。
第十七条 外派高级管理人员在参加完派驻单位股东会、董事会、监事会会议后，应及时提醒派驻单位在十个工作日之内，将会
议议案及决议报公司董事局办公室备案。
外派高管人员须于每季度结束后十个工作日内向公司董事局办公室书面报告派驻单位的生产经营分析、重大事项决策、存在的问题和风险情况以及下一步工作措施或建议等。定期报告将作为公司年终考核外派高管人员履职情况的重要依据之一，不报告或逾期报告将视具体情况启动问责程序予以问责。外派董事、监事可根据实际情况及时调研，及时报告。
外派人员任期结束后，公司认为必要时，外派高管人员须向公司书面报告本人任期履行职责的详细情况和对任职企业发展与治理方面的意见或建议等。
第五章 外派人员的任期及薪酬福利待遇
第十八条 外派董事、监事的任期和待遇由派驻公司依据相关制度决定。
第十九条 外派高管人员任职期限原则上不少于3年，任期届满后，由公司董事局办公室会同行政人力资源部、产业发展部对其任职期间的履行职务和工作情况进行考核评定，经考核合格的外派高管人员可在履行相关程序后继续任职；任期届满未续聘的，由公司统一安排轮岗，其离任前需将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交；离任时由公司监察审计部进行离任审计。
第二十条 外派高管人员派驻期间，其劳动合同与公司签订；一般外派人员工作期限、劳动关系根据派出单位与派驻单位实际情
况予以明确实施。
凡涉及外派人员劳动关系及劳动权益的有关事宜，按照公司人事制度审议批准。第二十一条 外派高管人员的薪资标准由派驻单位参照同级别职务薪资标准确定（原则上不低于派驻前原任职的薪资标准），其薪酬（含固定工资、绩效工资和年终奖励，派驻西安以外区域公司的，含与原任职薪资标准的差额部分）由派驻单位按月度与公司财务中心结算，并将外派人员《考勤表》、绩效考核情况报送至公司行政人力资源部，由公司根据考勤情况、绩效考核结果、年度《经营管理目标责任书》的完成情况具体进行发放；专职外派高管人员结束任期返回原派出单位的，薪酬标准按照人事制度和实际岗位级别确定。
针对任职期间在经营管理、市场开拓、成本管理、质量安全、技术革新及技术改造、团队建设等方面为公司或派驻单位做出卓越贡献的外派高管人员，公司应视实际情况给予嘉奖或调薪，以充分调动其干事创业的积极性和主观能动性。具体嘉奖或调薪方案由所属单位、董事局办公室会同行政人力资源部拟定，并报请董事局主席办公会审议批准。
对于任职期间工作成绩卓著且能力突出的外派高管人员，公司可根据实际情况，采取职务晋升、内部调任等激励方式，以切实调动其工作的积极性，增强其工作信心。
第二十二条 外派高管人员的社会保险由公司按规定基线统一
缴纳，费用由各派驻单位承担，与公司财务部按月度结算。外派高管人员工伤保险由各派驻单位承担，各派驻单位承担因工作原因引起的工伤保障事宜。
第二十三条 外派高管人员与派驻单位同级别管理人员享受同等补助和福利保障，由派驻单位安排发放，休息休假按照派驻单位的管理规定执行。
第六章 外派人员的考核
第二十四条 公司董事局办公室、行政人力资源部、产业发展部等部门负责外派人员的管理，主要对外派人员行使权力和履行义务的情况进行监督考核。
公司每年年终对外派人员考核一次，由所属单位、董事局办公室会同产业发展部、行政人力资源部于每个会计年度结束后的两个月内参照下述三项依据对其进行综合考核，考核结果报董事局主席办公会评议确定。
1．外派人员年度履职情况；2．派驻单位年度经营目标完成情况；
3. 外派高管人员定期报告执行情况。
上述考核是公司针对外派人员履职情况的监督考核，区别于公司对控股、参股公司高管人员的年度绩效考核。
第二十五条 对外派人员的考核评价分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
第二十六条 对获得“优秀”评价的外派人员，可以适当进行奖励，具体由董事局主席办公会决定。对获得“不合格”评价的外派人员，则按本办法之规定撤销委派。
第七章 附 则
第二十七条 本办法适用于公司一级控股、参股公司，明德学院；公司一级控股、参股公司及其下属公司的人员外派事宜，须由外派公司根据其章程的有关规定履行相关程序，必要时须经公司总裁办公会审议批准后方可进行人员外派，并向公司备案。
第二十八条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十九条 本办法经公司董事局会议审议批准后生效。公司之前所颁布的有关外派人员的文件与本办法有冲突的以本办法为准。
第三十条 本办法由公司行政人力资源部负责解释。
二〇一九年八月十六日