证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2020-044
中国有色金属建设股份有限公司
关于对深圳证券交易所2019年
年报问询函的回复公告
根据深圳证券交易所公司管理部《关于对中国有色金属建设股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2020]第43号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本公司对有关问题进行了认真分析和核查，现对《问询函》中提出的问题回复如下（如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《中国有色金属建设股份有限公司2019年年度报告》中的释义内容相同。
1.与年报同日披露的《关于董监事对2019年年度报告异议所涉事项说明的公告》显示，你公司两名董事、一名监事对公司2019年年报等相关信息披露文件投反对票。其中，两名董事的反对理由为公司未对2019年大额亏损的原因作出具体说明；要求外部机构对公司内控制度及实施情况进行审计；你公司控股股东履行股改承诺注入的沈阳冶金机械有限公司（以下简称“沈冶机械”）对你公司造成的损失应由你公司向控股股东追偿并对中色泵业的清理问题尽快拿出时间表。监事的反对理由为，你公司未全面分析2019年大额亏损的原因，公司内控应该有缺失的地方，公司在现有审计师审计的基础上，应该引入第三方进行内控审计，责任应该到人。此外，年报显示，你公司内控审计师对你公司内部控制发表了标准
无保留意见，你公司报告期对沈冶机械提出了破产重整申请。请你公司说明：（1）你公司报告期及以前年度对多个贸易客户计提坏账准备，并称对方信用风险较高或相关抵押物大幅贬值。请说明你公司与销售及收入相关的内部控制制度及其执行情况，对客户的信用风险、重大销售合同等的评估是否审慎；（2）说明你公司向控股股东收购沈冶机械时，相关资产是否满足注入条件，注入是否有损上市公司利益；结合沈冶机械自收购以来的经营情况及财务状况，说明注入后是否出现注入资产质量下滑的情形；（3）说明沈冶机械破产重整的最新进展，截至目前对你公司生产经营及业绩的影响。请年审会计师说明对公司销售与收入、采购与成本等重大方面执行的控制测试的具体情况，是否发现异常。 请投反对票的董事及监事：（1）详细说明在公司已聘请大华会计师事务所为公司2019年财务报告与内控审计机构，以及大华会计师事务所已对公司内部控制发表了标准无保留意见的情况下，认为需要再引入第三方审计机构对公司进行审计的具体原因；（2）详细说明认为公司存在内控缺失的原因及依据、内控缺失的具体情况，是否已提请公司就重大内控问题进行整改，如是，请说明公司的配合情况；（3）“对中色泵业的清理问题尽快拿出时间表”所指的具体事项及内容，公司是否存在对亏损资产的处置计划；（4）说明认为上市公司应当向控股股东追偿沈冶机械亏损的原因及依据。答复：
一、你公司报告期及以前年度对多个贸易客户计提坏账准备，并称对方信用风险较高或相关抵押物大幅贬值。请说明你公司与销售及收入相关的内部控制制度及其执行情况，对客户的信用风险、重大销售合同等的评估是否审慎。2008年金融危机以来，公司国际工程承包和有色金属资源开发两大主业均不
同程度地受到市场环境变化的冲击。因贸易业务可以发挥公司与出资企业的各自优势和整体优势，增强原材料采购和产品销售的灵活性和议价能力，有利于提高公司的经营业绩，自2010年开始，贸易业务逐渐发展成为以两大主营业务为基础的新兴业务。2011年至2016年，公司加大贸易业务规模，贸易业务的营业收入占比50%左右，贸易业务为公司做大做强提供了有力支持。
公司近几年对部分贸易客户的应收款项计提了较大额度的坏账准备，通过对过往贸易业务的反思与总结，我们认为2016年以前的贸易业务存在以下方面的不足：
（1）在贸易发生年度对贸易客户的信用评价能力不足，未能及时发现和识别相关客户履约能力的变化及其资金风险的增加；
（2）以前年度对贸易业务应收款项跟踪管理能力不足，未能及时在相关贸易客户出现履约能力风险和资金风险之前采取措施收回部分相关款项；
（3）公司以前年度对与主业关联度小的贸易业务的风险识别意识及能力不足，未能及时规避高风险贸易业务；
（4）公司对于以预付款方式交易的贸易业务控制力度不够，导致风险敞口增加。
鉴于出现的以上问题，公司近几年就相关贸易业务采取了以下措施：
（1）公司陆续对与贸易业务相关的原有制度进行了补充或修订，包括《贸易管理暂行办法》、《贸易业务审核及备案管理实施细则》、《合格供应商名录管理办法》、《客户征信评价表》、《关于进一步规范贸易业务报告制度的通知》、《合同管理办法》、《财务会计制度》、《保函备用信用证业务管理办法》、《票据管理办法》和《应收款项管理办法》，使得相关业务体系更趋完整；
（2）重新对贸易业务进行定位，贸易业务向“依托主业、服务主业”转型，
逐步退出一般竞争性品种的贸易业务，转向公司资源开发和工程承包项目项下相关的贸易品种和贸易服务。自2017年陆续停止了所有与主业无关的贸易业务，对原有贸易客户进行了梳理，并按新的制度重新进行信用分类管理，对新的贸易客户也按新的制度进行信用分类管理；
（3）成立专项小组负责追偿相关款项，并责成相关人员专职追偿相关贸易款项工作。截至目前公司已经初步对主要责任人进行了追责处理，处理措施包括对相关责任人免除一切职务、扣发全年绩效工资等，并将视最终追偿结果确定是否对相关责任人进行进一步处理；
（4）对贸易业务收款或支付方式进行把控，原则上不再开展存在账期的应收、预付贸易业务，若因业务需要必须开展，也需在做好风险保障的前提下开展。
经过近几年不断整改和完善，相关贸易业务的风险得到有效控制。公司也已形成了更为完善的销售及收入相关内部控制制度，以及较为完善和审慎的客户信用风险和重大销售合同的评估系统，明确销售及收入管理的职责、程序和具体管理要求，建立起贯穿客户开发--合同评审与签订--货物交付与收款的全流程风险管控机制，并在日常业务活动中严格落实。
首先，在客户开发阶段，重点审查客户资信。通过实地调研、业界了解和信息统计等方式，充分评估客户的资信状况，具体包括客户资质、经营范围、信用等级、资本（资金）证明、资金链情况、社会信誉和履约能力等，建立信用客户档案，并根据客户资信评估情况确定销售方式。
其次，在合同评审和签订阶段，加强对重大销售合同的评审。吸收财会、审计和法律人员参与合同谈判或评审，关注客户资信情况，销售定价和结算方式等内容，控制付款或发货进度，要求客户提供与合同履行相匹配的有效担保等措施，防范相关风险；严格执行合同评审、审批和签订程序，严格遵守“三重一大”制
度，未经审核或经审核不批准的合同，不得对外签订。最后，在货物交付与收款阶段，动态跟踪客户的信用状况和合同履约情况。对于使用信用证/保函交易的，信用证/保函与交易合同等基础材料进行严格核对；分类管理应收账款，建立应收账款台账，并定期进行应收账款对账，业务部门负责应收款项的催收，财务部门负责办理资金结算和通知业务部门并监督款项回收。
公司结合公司制度和内控评价手册，对报告期内贸易管理流程执行情况进行了抽查，实施了包括询问和检查等程序，经过测试上述贸易管理内控流程后得出结论：公司目前与销售及收入相关的内部控制制度完备、执行情况良好。审慎评估了客户及公司重大销售合同的信用风险。
二、说明你公司向控股股东收购沈冶机械时，相关资产是否满足注入条件，注入是否有损上市公司利益；结合沈冶机械自收购以来的经营情况及财务状况，说明注入后是否出现注入资产质量下滑的情形
（一）说明你公司向控股股东收购沈冶机械时，相关资产是否满足注入条件，注入是否有损上市公司利益。
沈冶机械是我国铝工业设备、料浆输送设备和冶金矿山设备的重要制造企业之一，综合制造能力和科研设计能力在我国名列前茅，是公司国际工程承包业务的主要设备供应商。2007年1月，国务院国资委批复同意中国有色矿业集团有限公司无偿接收辽宁省国资委持有的沈冶机械51.9%的股权。2007年5月，沈冶机械完成工商变更登记。
2007年6月，中国有色集团为支持公司国际工程业务产业链拓展，履行了股权分置改革时的特别承诺（即“中国有色矿业集团有限公司自中色股份股权分置改革方案实施之日起十二个月内，将向中色股份股东大会或董事会提议将中国有色矿业集团有限公司拥有的且符合中色股份战略发展要求的有色矿产资源或项目
择优注入中色股份，以有助于提升中色股份经营业绩和可持续发展”），向公司发函提议由公司收购沈冶机械51.9%的股权。公司认为收购沈冶机械可以保证承包工程设备交货时间和质量，增强公司工程承包配套能力，符合公司通过延伸工程承包产业链提高在国际承包工程市场竞争力的战略要求。且机械制造行业当时属于朝阳行业，拥有广阔的市场前景，沈冶机械的经营状况良好，2007年营业收入8.02亿元、净利润0.12亿元。注入时交易估值与当时市场可比估值相比处于合理水平，2007年和2008年机械板块上市公司PE倍数约为30-40倍，而2007年沈冶机械注入时PE为18倍，2008年PE为11倍。2007年9月，公司股东大会审议通过《中国有色集团向中色股份转让其持有的凯丰资源控股有限公司100％股权和沈阳冶金机械有限公司51.90％股权》的议案。
综上所述，公司收购沈冶机械满足资产注入条件，无损公司利益。
（二）结合沈冶机械自收购以来的经营情况及财务状况，说明注入后是否出现注入资产质量下滑的情形
1. 收购完成后至搬迁改造前的经营情况及财务状况
表 收购完成后至搬迁改造前营收和利润情况 单位：万元
| 沈冶机械 | ||
| 年份 | 营业收入 | 净利润 |
| 2007 | 80,272.08 | 1,188.38 |
| 2008 | 90,268.83 | 2025.6 |
| 2009 | 73,933.35 | 1,416.49 |
| 2010 | 100,854.99 | 9,142.16 |
| 2011 | 77,701.69 | -6,366.63 |
| 2012 | 92,522.76 | -4,983.27 |
| 2013 | 89,959.45 | -2,736.18 |
| 2014 | 71,874.93 | -6,773.39 |
2007年12月，公司完成了沈冶机械的过户和工商变更登记。沈冶机械作为国
内电解铝天车的龙头企业，一直保持较高的市场占有率，收购完成后企业营业收入多年维持在7--10亿元之间。特别是2008年和2009年的净资产收益率显著高于公司整体净资产收益率，明显增厚上市公司业绩。沈冶机械刚注入公司前三年利润状况稳定，并未出现资产质量下滑的情况。2011年有色装备行业开始进入下行周期，沈冶机械出现亏损状况，公司积极发挥工程承包与装备制造板块的协同效应，协助沈冶机械努力扩大收入降本增效，逐年减亏。
2. 搬迁改造后的经营情况及财务状况
表 搬迁改造后的营收和利润情况 单位：万元
| 沈冶机械 | ||
| 年份 | 营业收入 | 净利润 |
| 2015 | 53,256.90 | -20,988.13 |
| 2016 | 62,541.06 | -22,327.70 |
| 2017 | 41,550.62 | -30,815.12 |
| 2018 | 25,450.93 | -37,113.30 |
| 2019 | 14,867.60 | -117,837.63 |
2013年，因沈阳市城市规划的调整，沈冶机械属于往外搬迁的类型，企业自身也想借机实施改造升级，实施了搬迁改造升级工作。2015年搬迁改造完成后，沈冶机械装备水平大幅提升。但受电解铝产能过剩、企业经营能力下滑等因素影响，作为沈冶机械主营产品的电解铝用多功能天车市场急剧萎缩，沈冶机械的生产经营环境持续恶化，生产任务逐步减少，订单价格逐步下降，加之背负较高的折旧和财务费用，企业亏损开始出现扩大。根据国资委的相关要求，2016年沈冶机械纳入特困企业名单。公司采取了一系列减亏控亏措施，均未能取得预期效果。
综合上述沈冶机械自收购以来的经营情况及财务状况，公司认为注入后不存在注入资产质量下滑的情形，沈冶机械后期的亏损主要是由于行业下行导致搬迁后的产能利用未达到预期所致。
三、说明沈冶机械破产重整的最新进展，截至目前对你公司生产经营及业绩
的影响。2019年12月9日，公司召开董事会审议了沈冶机械破产重整方案，12月25日，公司股东会审议通过此方案，其后向沈阳铁西区法院预提交沈冶机械破产重整所需的文件。经和铁西区政府沟通，铁西区政府同意作为沈冶机械破产重整的管理人。2020年4月24日公司已根据要求向法院提交重整可行性报告；受新冠疫情影响，现场听证会时间待定，法院明确表示，在法院对外开放办公时争取尽快确定召开时间，并在召开前三天通知公司。截止目前，沈冶机械破产重整对公司国际工程承包业务的协同效应有所减弱，公司采取与业主、其他国内外设备商加强沟通等措施，已将对公司的不利影响降到最低。沈冶机械2020年1-4月净利润约-1,583万元，导致中色股份合并报表归母净利润减少1,061万元。
四、请年审会计师说明对公司销售与收入、采购与成本等重大方面执行的控制测试的具体情况，是否发现异常
（一）销售与收入循环实施的主要程序
1、对与财务报告相关的销售与收款循环的内部控制制度进行了解，确认相关的关键内部控制；
2、了解公司及其环境，初步了解内部控制设计与运行的有效性；
3、根据销售业务循环的流程，对涉及相关业务的关键岗位进行访谈。通过岗位与岗位的流转，形成对业务循环各个环节的了解，从而形成了对整个业务流程的了解，并记录业务流程及关键控制环节；
4、通过前期的访谈及穿行测试了解，从末级流程出发，梳理控制目标和风险点，识别流程控制目标和可能发生风险、错报的环节，针对每个业务流程，编制风险矩阵，记录内部控制措施、控制频率、控制类型、关键控制点、财务认定等
信息；
5、针对关键控制环节执行控制测试，通过询问、观察、检查及重新执行等方法对上述控制活动进行验证，将穿行测试和控制测试过程结果予以汇总，并进行评价；经核查，我们认为2019年与财务报告相关的公司销售与收款循环的内部控制设计健全并得以有效执行，没有发现异常。
（二）采购与成本循环实施的主要程序
1.对与财务报告相关的采购与成本的内部控制制度进行了解，确认相关的关键内部控制。
2.了解公司及其环境，初步了解内部控制设计与运行的有效性。
3.根据采购业务循环的流程，对涉及相关业务的关键岗位进行访谈。通过岗位与岗位的流转，对采购业务各个环节进行了解，从而形成了对整个业务流程的了解，并记录流程描述。
4.通过前期访谈及穿行测试了解，从末级流程出发，梳理采购、付款、成本等业务控制目标和风险点。识别流程控制目标和可能发生风险、错报的环节，针对每个业务流程，编制风险矩阵，记录内部控制措施、控制频率、控制类型、关键控制点、财务认定等信息。
5.针对关键控制点执行控制测试，通过询问、观察、检查及重新执行等方法对上述控制措施进行验证，将穿行测试和控制测试过程结果予以汇总并进行评价。
经核查，我们认为2019年公司与财务报告相关的采购与成本循环的内部控制设计健全并得以有效执行，没有发现异常。
五、请投反对票的董事及监事：（1）详细说明在公司已聘请大华会计师事务所为公司2019年财务报告与内控审计机构，以及大华会计师事务所已对公司内部
控制发表了标准无保留意见的情况下，认为需要再引入第三方审计机构对公司进行审计的具体原因；（2）详细说明认为公司存在内控缺失的原因及依据、内控缺失的具体情况，是否已提请公司就重大内控问题进行整改，如是，请说明公司的配合情况；（3）“对中色泵业的清理问题尽快拿出时间表”所指的具体事项及内容，公司是否存在对亏损资产的处置计划；（4）说明认为上市公司应当向控股股东追偿沈冶机械亏损的原因及依据。答复：
一、详细说明在公司已聘请大华会计师事务所为公司2019年财务报告与内控审计机构，以及大华会计师事务所已对公司内部控制发表了标准无保留意见的情况下，认为需要再引入第三方审计机构对公司进行审计的具体原因。中色股份董事韩又鸿、冯立民，监事陈学军，就以下方面认为中色股份有必要引入第三方审计机构对中色股份进行内控审计，原因如下：
1、大额计提坏账准备，未充分审查、分析、说明与披露
（1）中色股份2018年年报中显示： 单位：元
| 单位名称 | 其他应收款 | 坏账 准备 | 计提 比例 | 计提 理由 |
| 昊悦控股有限公司 | 585,336,072.01 | 79,377,090.98 | 13.56% | 预计部分无法收回 |
| 宁波众仁宏电子有限公司 | 210,181,650.40 | 210,181,650.40 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 浙江阳明铜业有限公司 | 180,895,509.44 | 180,895,509.44 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 浙江乐迪电子科技有限公司 | 172,455,593.22 | 172,455,593.22 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 宁波港迪贸易有限公司 | 63,020,208.33 | 63,020,208.33 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 合计 | 1,211,889,033.40 | 705,930,052.37 |
上述五家单位控制与关联上有一定的关联性，审计师和公司内控部门未说明和进一步审查，对有一定关联的公司，截止2018年底业务发生期末余额为1,211,889,033.40元，占2018年归属于上市公司股东的净资产5,229,899,136.34元的23.17%，应属重大事件，但公司只是进行了简单的诉讼和坏账计提的披露，
未对上述交易是否触及内控问题进行披露与说明。
（2）中色股份2019年年报中显示： 单位：元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 昊悦控股有限公司 | 往来款 | 585,336,072.01 | 1年以内，2-4年 | 25.10% | 457,728,019.24 |
| 宁波众仁宏电子有限公司 | 往来款 | 210,181,650.40 | 1年以内，1-2年，3-4年 | 9.01% | 210,181,650.40 |
| 浙江阳明铜业有限公司 | 往来款 | 180,895,509.44 | 1年以内，3-4年 | 7.76% | 180,895,509.44 |
| 浙江乐迪电子科技有限公司 | 往来款 | 172,455,593.22 | 1-2年，2-3年、3-4年 | 7.40% | 172,455,593.22 |
| 合计 | -- | 1,148,868,825.07 | -- | 56.78% | 1,021,260,772.30 |
2019年年报中，中色股份增加了对昊悦控股有限公司的坏账计提，期末余额为457,728,019.24元，结合公司2018年年报，涉及五家公司的往来金额为1,211,889,033.40元，计提的坏账准备为1,084,280,980.63元。
| 单位名称 | 期末余额（元） | 坏账准备（元） | 计提比例 |
| 昊悦控股有限公司 | 585,336,072.01 | 457,728,019.24 | 78.20% |
| 宁波众仁宏电子有限公司 | 210,181,650.40 | 210,181,650.40 | 100% |
| 浙江阳明铜业有限公司 | 180,895,509.44 | 180,895,509.44 | 100% |
| 浙江乐迪电子科技有限公司 | 172,455,593.22 | 172,455,593.22 | 100% |
| 宁波港迪贸易有限公司 | 63,020,208.33 | 63,020,208.33 | 100% |
| 合计 | 1,211,889,033.40 | 1,084,280,980.63 | 89.47% |
2017年-2019年中色股份，会计师事务所已对公司内部控制发表了标准无保留意见，但对于上述坏账如此大额，甚至全额计提，内控上未阐述有否缺失，从规范上市公司内部治理和防范上市公司资产流失出发，董事韩又鸿、冯立民，监事陈学军认为有必要引入第三方机构进行内控审计。
2、董事、监事呈送的“关注函”未予以回复
2019年11月5日，董事韩又鸿、冯立民，监事陈学军联名以书面形式向中色股份呈送“中色股份董事、监事就中色股份相关事宜的关注函”，就中色股份的公司治理情况、财务状况、业务发展等亟待解决与完善的重大事项，结合相关法
律、法规并依据公司相关公告，致函中色股份，希望中色股份予以办理并解决，但截止到2020年4月17日审议中色股份2019年年报时，提出关注函的董事、监事还未曾收到关注函所述事宜的回复。
二、详细说明认为公司存在内控缺失的原因及依据、内控缺失的具体情况，是否已提请公司就重大内控问题进行整改，如是，请说明公司的配合情况。
监事陈学军在履职期间，在中色股份提请审议事项时提出过意见，具体如下：
1、2018年4月20日中色股份八届监事会第4次会议，与会监事陈学军对《2017年年度计提资产减值准备的议案》提出质疑，要求公司进一步清查巨额坏账的来源和成因，加强资产管理，对不良资产的处置提出解决方案。请公司相关内控部门及审计部门在尊重会计师的年度审计结果的前提下，分析是否存在问题，如有问题，公司应及时启动相关补救程序。
2、2018年8月17日，监事陈学军在中色股份2018年半年度报告中以书面形式向中色股份董秘并公司管理层提出：1、同意2018年半年度报告的编制。2、鉴于公司在2017年年报及2018年半年报中对与昊悦控股有限公司等5家贸易商形成的应收款项计提了大额坏账准备，请公司管理层关注相关业务的风险及补救措施，并加大对相关应收款项的催收力度。结合问询第一问，公司董事会、经营管理层、审计机构，均未在年报及内控报告中进行有效说明，也未书面回复监事陈学军曾发表意见进行反馈。
三、“对中色泵业的清理问题尽快拿出时间表”所指的具体事项及内容，公司是否存在对亏损资产的处置计划。
中色股份董事韩又鸿、冯立民，监事陈学军，在中色股份提请审议事项时提出过意见，具体如下：
2017年4月14日中色股份七届董事会74次会议，七届监事会15次会议上，与会的万向资源委派的董事、监事发表意见，一、要求公司对沈冶机械、有色泵业的严重亏损做专项说明报告，并要有减亏、扭亏及盈利方案；二、对于2016年计提减值准备（计提金额为12,281.68万元），需要有专项性的解释和解决措施。
截止到2020年4月17日，董事韩又鸿、冯立民，监事陈学军在审议中色股
份2019年年报时，还未收到上市公司对处置中色泵业的计划和时间表。
四、说明认为上市公司应当向控股股东追偿沈冶机械亏损的原因及依据。2006年5月10日，股权分置改革承诺注入的资产与承诺不符。2007年注入的沈冶机械和凯丰资源，沈冶机械预计给中色股份造成25.04亿元的损失，凯丰资源投资的1.25亿元到目前无投产及回报，上述造成中色股份26.29亿元的损失。以中色股份公告、公开的信息资料引证如下：
1、2006年5月10日，中色股份公告的《中国有色金属建设股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》中披露了中色股份控股股东中国有色矿业集团有限公司（下称“中国有色集团”）对非流通股股东之承诺事项
中国有色集团公司承诺：本次股权分置改革完成之后，中国有色集团持有中色股份193,651,875 股股份。中国有色集团特别承诺：中国有色集团承诺自中色股份股权分置改革实施之日起十二个月内，将向中色股份股东大会或者董事会提议将中国有色集团拥有的且符合中色股份战略发展要求的有色矿产资源或项目择优注入中色股份，以有助于提升中色股份经营业绩和公司的可持续发展。
有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施：在中色股份股权分置改革完成后，中国有色集团将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司针对其支付对价后余下的本公司193,651,875 股股份办理锁定手续，并在保荐机构指定的席位进行托管，由证券登记结算机构和保荐机构在其承诺锁定期限内进行监督，以保证中国有色集团持有的这部分股份自获得上市流通权之日起六十个月内不上市交易。
同时，中国有色集团保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股股份，中国有色集团同意将卖出股份所获得的资金划入中色股份帐户，归中色股份所有，并承担相应的法律责任。
2、中色股份控股股东中国有色集团对中色股份股权分置改革中相关承诺的履行情况
（1）2007年6月5日，中色股份发布了《中国有色金属建设股份有限公司重
大事项提示性公告》（公告编号：2007-018）公告中披露了中国有色集团 《关于提议向中色股份转让老挝铝土矿资源开发项目和中国有色集团沈阳冶金机械有限公司51.9%股权的函”》的内容，提议向中色股份转让老挝铝土矿资源开发项目（以转让中国有色集团全资子公司凯丰资源控股有限公司（Cresto Resources Holdings Ltd.）100％股权的形式实现）和中国有色集团沈阳冶金机械有限公司 51.9%的股权，以履行中国有色集团在本公司股权分置改革时所作的特别承诺：自中色股份股权分置改革实施之日起十二个月内，将向中色股份股东大会或者董事会提议将中国有色集团拥有的且符合中色股份战略发展要求的有色矿产资源或项目择优注入中色股份，以有助于提升中色股份经营业绩和公司的可持续发展。
根据2007年9月10日，中企华评报字(2007)第229 号“中国有色矿业集团有限公司拟转让沈阳冶金机械有限公司股权项目资产评估报告书”中显示，沈冶机械于2007年1月，由中国有色集团控股。（评估报告信息与2019年11月28日中色股份董事会办公室提供的信息不一致；董事会办公室提供的是，2007年5月，辽宁省国资委无偿划拨沈冶机械51.90%的国有股权给中国有色集团）
（2）2007年9月29日，中色股份披露了董事会对中国有色集团注入资产的审议表决情况及《中国有色金属建设股份有限公司关联交易公告》
2007年9月28日，公司召开的第四届董事会第49次会议对该股权收购暨关联交易议案进行了审议，会议审议通过了《关于收购中国有色矿业集团有限公司所持有的凯丰资源控股有限公司100％股权以及中国有色集团沈阳冶金机械有限公司51.90％股权的议案》。议案以公司非关联董事3 票同意、1 票反对、1 票弃权审议。（反对和弃权票由万向资源派出董事投出）
一票反对意见为：对老挝铝土矿资源开发项目评估方式、转让价格有异议。一票弃权意见为：对老挝铝土矿资源开发项目评估价值持保留意见。
中色股份在2007年9月28日发布的《中国有色金属建设股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2007—037）中披露：
①从中色股份的产业定位和战略发展方向来看，公司从原来的以工程承包为
主营业务逐步转变为工程承包和资源开发相结合，以有色金属采选和冶炼业务为主。凯丰资源100％股权的注入在消除中色股份与中国有色集团潜在的同业竞争的同时，增加了中色股份的优质铝土矿资源储备，对实现公司的战略转型以及未来可持续发展起到重要的推动的作用。
②沈阳冶金是我国铝工业设备、料浆输送设备、冶金矿石设备的制造基地，综合制造能力和科研设计能力在全国名列前茅。对于以工程承包业务和矿产资源开发为主营业务的中色股份来说，沈阳冶金51.90％股权的注入将延长产业链，使公司的工程承包的配套能力大大增强，保证交货时间和质量，提高公司在国际承包工程市场上的竞争力。
③本次股权转让以公司自有资金购买，股权转让完成后公司股本结构保持不变。因老挝铝土矿项目尚处于前期开发阶段，对公司财务状况和经营成果影响不大；沈阳冶金经营情况正常，发展前景良好，截止2007年5月31日资产总额11.6亿元，2007年1-5月实现销售收入3.22亿元，实现净利润为678.04万元，对公司财务状况和经营业绩构成一定影响。
（3）注入资产的情况及表现
中色股份2007年度报告中显示，注入的2家公司并入中色股份财务合并范围，根据中色股份2007年-2018年的年度报告及2019年半年报披露的数据，两家公司的经营业绩如下：
单位：万元
| 年份 | 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 | 凯丰资源控股有限公司 | ||
| 营收 | 净利润 | 营收 | 净利润 | |
| 2007 | 80,272.00 | 1,188.40 | 无营收 | 未披露 |
| 2008 | 90,268.80 | 2,025.60 | 无营收 | 926.50（注3） |
| 2009 | 73,933.40 | 1,889.20(注1) | 无营收 | |
| 2010 | 100,854.99 | 13,396.16（注2） | 无营收 | |
| 2011 | 77,701.17 | -6,366.63 | 无营收 | |
| 2012 | 92,522.76 | -4,983.27 | 无营收 | -259.42 |
| 2013 | 89,959.45 | -2,736.18 | 无营收 | -290.50 |
| 2014 | 71,874.93 | -6773.39 | 无营收 | -202.21 |
| 2015 | 53,256.90 | -20,988.13 | 无营收 | |
| 2016 | 62,541.06 | -22,327.70 | 无营收 | |
| 2017 | 41,550.62 | -30,815.18 | 无营收 | |
| 2018 | 25,450.93 | -37,113.30 | 无营收 | |
| 2019.06 | 7,567.44 | -16,389.19 | 无营收 | |
| 合计 | 867,754.45 | -129,993.61 |
注1：中色股份2009年度报告中披露的利润数据是中国有色（沈阳）冶金机械有限公司当年度实现的利润总额；注2：中国有色（沈阳）冶金机械有限公司与长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）于2010年9月25日签订债务减让协议，协议约定中国有色（沈阳）冶金机械有限公司一次性支付长城公司9,205万元，其余所欠借款本金及利息予以减让，双方债权债务关系消灭，中国有色（沈阳）冶金机械有限公司确认该债务重组增加当期营业外收入11,792.57万元。2010年报中披露的中国有色（沈阳）冶金机械有限公司利润数据是该公司当年实现的利润总额，剔除重组收益后的利润总额为1603.59万元。注3：中色股份2008年度报告中披露的该数据是开发费投入。
根据中色股份2018年度报告披露：
①截至2018年底，中色股份给予中国有色（沈阳）冶金机械有限公司资金支持高达15.72亿元。
②凯丰资源控股有限公司自2007 年注入中色股份以来，截至2018年底该公司仍未投产，也未产生营收和利润。
从上述注入的两家公司经营业绩数据看：
①中色股份从中国有色集团受让注入的资源与项目完全与承诺所说的中国有色集团拥有的且符合中色股份战略发展要求的有色矿产资源或项目择优注入中色股份，以有助于提升中色股份经营业绩和公司的可持续发展不符。
②2007年中色股份收购上述两家公司股权，向中国有色集团支付了现金23,798.02万元，该交易不仅未能产生交易时所承诺的积极影响，反而是注入的两家公司长期巨额亏损与大量占用上市公司资金，给中色股份带来了较大的负担包袱及经营风险，也使中色股份错失了更多的投资机会，增加了资金成本。中色股份2019年半年报显示，中国有色（沈阳）冶金机械有限公司已经处于严重的资不抵债，该公司净资产为-86,576.78万元，严重拖累上市公司，并导致上市公司2019年重大亏损。
（4）维护上市公司利益
股权分置改革是将国有资产市场化、法制化、公众化，充分体现资产价值和公平的股东利益。鉴于：
①2006年5月10日，股权分置改革承诺注入的资产与承诺不符。
②2007年注入的沈冶机械和凯丰资源，沈冶机械预计给中色股份造成25.04亿元的损失，凯丰资源投资的1.25亿元到目前无投产及回报，上述造成中色股份
26.29亿元的损失。
③同时，中国有色集团于2012年将有色资源独立在香港上市(中国有色矿业，01258)，实质未将有色矿产资源或项目择优注入到中色股份。
从维护中小股东利益出发，结合承诺与实质，上市公司应当根据《中国有色金属建设股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》中的承诺向控股股东追偿沈冶机械和凯丰资源控股有限公司的损失。韩又鸿、冯立民、陈学军作为中色股份履职董事和监事：坚决拥护监管制度、规则与措施，坚决维护上市公司股东利益，坚决支持上市公司的合规治理，认真履行职责，以维护国有资产不流失、中小股东权益不受损。
上述说明仅代表投反对票的董事及监事的个人意见，不代表公司董事会和监事会意见。
2.年报显示，你公司报告期实现营业收入1,107,798.87 万元，比上年同期减少25.16%；实现归属于母公司所有者的净利润-105,994.99万元，较上年同期减少985.32%。报告期亏损主要原因为主营业务业绩下滑、报告期计提大额资产减值。此外，历年年报“经营情况讨论与分析”部分显示，公司业务涉及四大板块，2017年、2018年及2019年，工程承包业务收入分别较上年同期变动17.36%、9.19%及-53.04%，有色金属资源开发业务收入分别较上年同期变动47.29%、-4.85%及-10%，装备制造业务收入分别较上年同期变动-33.17%、-35.27%、及-47.76%，贸易业务收入分别较上年同期变动-74.13%、-38.81%及74.95%。其中，贸易收入占比由2018
年的9%增至报告期的21.04%，2019年年报称“由于与公司开展有色金属产品贸易的部分合作公司2019年度盈利状况下滑，经营处于亏损状态，受其资金压力大、抵押物贬值等因素影响，公司催收欠款难度加大，基于谨慎性原则，公司在2019年对贸易业务可能出现的损失计提了坏账准备”。此外，我部在你公司发布2019年业绩预告时已发出关注函（公司部关注函〔2020〕第17号）要求你公司对报告期预亏的原因、计提大额资产减值的合理性等作出详细说明。请你公司：（1）结合行业发展趋势及公司经营情况等，区分业务板块说明你公司近三年各业务板块营业收入大幅波动的原因及与相应行业发展趋势是否相符，公司业务结构、发展战略是否发生变化；（2）结合贸易客户经营亏损，信用风险增加的背景，说明你公司贸易业务收入2017年、2018年大幅下降，而2019年大幅增加的原因；（3）说明2019年贸易收入对应的前五大客户与你公司的合作情况，是否为报告期新增客户，是否与你公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高存在关联关系；
（4）说明你公司对贸易客户的信用政策是否发生变化以及近三年的应收账款回款情况；（5）补充说明经审计的财务数据、资产减值等情况与你公司2019年业绩预告及2月7日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称《关注函复函》）是否有较大差异，如是，请进一步说明差异的具体情况及原因。请年审会计师详细说明对公司贸易业务相关的收入、应收账款实施的审计程序及获取的审计证据，包括但不限于对重大销售合同的审阅、收入确认、应收账款函证、期后回款测试等方面的情况。答复：
一、结合行业发展趋势及公司经营情况等，区分业务板块说明你公司近三年各业务板块营业收入大幅波动的原因及与相应行业发展趋势是否相符，公司业务结构、发展战略是否发生变化
（一）工程承包业务
工程承包业务板块营业收入大幅波动主要是由于外部经济环境和项目断档双重影响。一方面，2019年全球主要发达经济体和新兴经济体的经济增速均有所放缓，国际经济形势不稳定、不确定性增多，公司的工程承包业务以海外业务为主，因此受外部环境影响大。另一方面，有色行业的周期性特点影响了我公司工程项目的延续性。由于我公司的工程承包项目多为有色金属行业相关项目，随着世界经济增速减缓，各经济体走势出现分化，全球矿业市场明显受到影响，有色金属供需双双低迷，同时由于工程承包是竞争性行业，更多的公司进入有色金属行业承包领域，公司在国际上面临着更多的竞争，新项目的签署及实施均不同程度的放缓。随着2017年和2018年公司中亚和中南部非洲等区域的重点项目相继竣工或接近收尾工作，一些新签项目尚未进入实施阶段，2019年度营收和毛利出现双双大幅下降的情况。暂时的困难并未影响我公司的发展战略和业务结构，我公司在2019年利用市场相对不活跃这一时机进行了工程板块业务单元的调整，调整之后将会进一步增强我公司的战略实施能力。
（二）有色金属资源开发业务
有色金属资源开发业务板块营业收入大幅波动主要受锌金属价格波动影响，业务板块收入变化与市场变化相符合。
公司有色金属资源开发业务收入主要由子公司中色锌业生产的锌锭及锌合金、中色矿业生产的铅精矿和鑫都矿业公司生产的锌精矿三部分对外销售业务构成。其中，锌锭及锌合金销售业务占主体。由下表可知，近三年上海有色网0#锌均价分别同比变动43.40%、-1.82%和-13.58%，与公司有色金属资源开发业务收入变动水平相近，同时公司主要有色金属产品销量保持稳定，业务结构未发生明显变化。
表 1 2017--2019年上海有色网0#锌均价及公司主要有色金属产品销量表
| 项目 | 年份 | 2017 | 2018 | 2019 |
| 上海有色网 | SMM0#锌均价（元） | 23,906.31 | 23,471.92 | 20,284.29 |
| 价格同比变动 | 43.40% | -1.82% | -13.58% | |
| 公司销售 | 锌锭及锌合金（吨） | 222,644 | 210,132 | 221,333 |
| 铅锌精矿（吨） | 57,583 | 53,754 | 52,337 |
（三）贸易业务
贸易业务的收入波动原因详见下面第二个问题叙述。
（四）装备制造业务
装备制造业务板块营业收入大幅波动主要原因为受国家供给侧结构性改革等政策影响，近三年公司装备制造业务所服务的多个行业市场继续呈现结构性过剩态势，电解铝、氧化铝和钢铁行业等固定资产投资增长率逐年下降，新项目和新订单数量大幅下滑。
（五）公司战略和业务结构
公司战略未发生变化。公司坚持贯彻“工程 +资源”的两轮驱动发展战略，以工程承包带动资源开发，以资源开发促进工程承包，坚持突出国际工程承包和资源开发两大主业、贸易为辅的定位。
公司业务结构总体变化不大，由于装备制造业务萎缩，公司装备制造业务收入占比大幅下降。
二、结合贸易客户经营亏损，信用风险增加的背景，说明你公司贸易业务收入2017年、2018年大幅下降，而2019年大幅增加的原因。
由于贸易业务占用资金量大并且毛利偏低，2017年和2018年公司大幅减少了公司内贸比例，并重新对贸易进行定位，将贸易定位为服务资源开发及工程承包这两大主业的辅业，从主业中寻找贸易机会，以主业推动贸易的发展，以贸易服
务完善延伸主业产业链，因此2017年和2018年贸易业务收入大幅下降。2019年根据贸易业务服务主业的定位，公司为工程承包项目的业主提供贸易服务，增加了从工程板块业主所经营的非洲矿山采购铜精矿并出售的数量；同时为公司承建的RTR项目的业主提供了大量的硫酸；另2019年根据公司加大库存处理的整体要求处理了部分库存铝锭及稀土，这些都导致了2019年贸易业务收入大幅增加。
三、说明2019年贸易收入对应的前五大客户与你公司的合作情况，是否为报告期新增客户，是否与你公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高存在关联关系。2019年贸易收入对应前五大客户为Chambishi Copper Smelter(CCS)、Trafigura PTE.LTD（托克）、嘉能可有限公司（嘉能可）、Metalkol S.A（METALKOL）和RONGBANG METAL PTE. LTD.（RONGBANG），公司与上述客户合作良好。其中嘉能可和RONGBANG为新增客户。CCS为公司的关联方（公司控股股东控制的公司），关联交易的定价公允且关联交易已履行相关审批程序和披露义务；托克、嘉能可、METALKOL及RONGBANG和公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高不存在关联关系。前五大客户交易情况如下表： 单位：万元
| 客户名称 | 交易金额 | 定价原则 | 是否新增客户 | 是否存在关联关系 |
| Chambishi Copper Smelter | 117,262.76 | 市场定价 | 否 | 是 |
| Trafigura PTE.LTD | 26,925.24 | 市场定价 | 否 | 否 |
| 嘉能可有限公司 | 22,015.54 | 市场定价 | 是 | 否 |
| Metalkol S.A | 18,807.69 | 市场定价 | 否 | 否 |
| RONGBANG METAL PTE. LTD. | 12,338.77 | 市场定价 | 是 | 否 |
| 合计 | 197,350.00 | --- | --- | --- |
四、说明你公司对贸易客户的信用政策是否发生变化以及近三年的应收账款回款情况。
2019年报告期内公司对贸易客户的信用政策未发生变化，严格执行公司的《合
格供应商名录管理办法》和《客户征信评价表》等核准制度，同时按照内控流程对客户信用进行动态评估，根据评估结果及时调整信用水平，严控风险，2019年内执行的合同都顺利完成。公司除已于2017年、2018年和2019年分别公告的贸易业务应收款项减值涉及的款项以外，其他贸易业务应收账款处于正常收款状态。
五、补充说明经审计的财务数据、资产减值等情况与你公司2019年业绩预告及2月7日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称《关注函复函》）是否有较大差异，如是，请进一步说明差异的具体情况及原因
公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为-105,994.99万元，在业绩预告的亏损95,000万元-118,000万元范围内，其中，全年计提资产减值准备105,258.89万元，与业绩预告及关注函复函中9.3亿元左右资产减值准备存在较大差异，主要原因如下：
母公司应收款项单项重大坏账准备计提事项中，对昊悦控股有限公司（以下简称“昊悦公司”）应收款项计提的坏账准备金额比关注函复函中预计的金额多14,295万元，主要原因为公司在对关注函回复后得知，昊悦公司抵押给公司的衢州房产担保人--衢州汇丰废旧金属回收市场服务有限公司在2020年2月进入破产程序，基于谨慎性原则，公司预计该房产变现可回收的金额将大幅降低，参考抵押房产同片区法拍成交等快速变现情况，将该抵押物的估值由22,950万元调整为8,655万元，补提坏账准备14,295万元。
此外，其他资产减值金额略有调整，减少资产减值准备1900万元。出现差异的原因为拟披露关注函复函时年度决算和审计工作正在进行中，内部数据的计算整理尚未完成，相关第三方评估机构工作也在进行中，该时点难以得出精准结果，随着决算相关工作完成，最终调整为准确的财务数据计入2019年财务报表。
六、请年审会计师详细说明对公司贸易业务相关的收入、应收账款实施的审
计程序及获取的审计证据，包括但不限于对重大销售合同的审阅、收入确认、应收账款函证、期后回款测试等方面的情况
（一）贸易业务相关的收入、应收账款实施的审计程序及获取的审计证据
1、实施的审计程序
（1）了解管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）选取主要客户检查销售合同，识别与商品所有权的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）对收入及毛利率实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动原因；
（4）对收入、应收账款实施函证程序；对未函证或函证不符的实施替代程序，检查相关销售合同、订单、销售发票、发运凭证及回款单据等；以及检查期后应收账款回款情况；
（5）对资产负债表日前后记录的收入交易，核对出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（6）对于发生的关联方交易：了解交易的商业理由； 检查证实交易的支持性文件；检查收款凭证等货款结算单据。
（7）了解、评估和测试管理层与应收账款可回收性评估相关的内部控制
A、对于按照单项金额评估的应收款项，选取样本复核管理层基于客户的财务状况和资信情况、历史还款记录以及对未来经济状况的预测、抵押物法院拍卖价参考等对预期信用损失进行评估的依据；
B、对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收款项，复核管理层对不同组合估计的预期信用损失率的重新计算，对预期损失率的合理性进行评估，并选取样本测试应收账款的组合分类和账龄划分的准确性，重新计算预期信用损
失计提金额的准确性。
2、获取的审计证据
（1）贸易业务的规章制度、开展前的申请、批复、业务过程管理、款项催收等全部环节的内部流程审批记录；
（2）我们检查了大额的销售合同，以识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，检查收入确认时点符合企业会计准则的要求，查验比例
84.66%；
（3）检查了大额收入销售发票、出库单、发运凭证、发货通知单、验收单、银行回单，以检查收入确认符合公司收入确认的会计政策，查验比例81.27%；
（4）检查了资产负债表日前后各一个月的交易记录进行截止测试，核对销售发票、出库单、发运凭证、发货通知单、验收单、银行回单等支持性文件，以检查收入被记录于恰当的会计期间，查验比例分别占95.90%、92.32%%；
（5）对应收账款余额的85.78%、营业收入的85.59%进行了函证，以验证应收账款余额、营业收入的真实性和完整性。
（6）获取管理层关于贸易业务应收账款减值准备计提的方法、依据、总经理办公会决议、公告，分析其相关判断及估计的合理性。
（二）核查结论
我们认为，贸易类业务相关的收入、应收账款，我们实施的审计程序及获取的审计证据是充分、适当的，符合《企业会计准则》的相关规定；管理层对应收款项可回收性做出的相关判断及估计是可接受的。
3.年报显示，你公司2017年、2018年、2019年分别对固定资产计提减值损失144.93万元、0元、3.89亿元，《关注函复函》显示，2019年度，沈冶机械新签订单数量持续下降，经营资金短缺，部分生产线停工，其资产的经济绩效已经
低于预期，资产所创造的净现金流量远低于预计金额，固定资产存在减值迹象，经测试计提资产减值约4亿元。结合问题2，你公司装备制造业营业收入近三年连续下滑，此外，你公司近年年报“经营情况讨论与分析”也多次提到受下游产业影响，装备制造业经营惨淡，且在2017年年报就提到“沈冶机械亏损局面没有得到有效遏制，扭亏脱困任务艰巨，中色泵业出现较大亏损，营运质量亟待提高”。请你公司：（1）说明以前年度已判断相关产业经营不佳且相关资产持续亏损的情况下，在2019年才对沈冶机械计提减值的原因，是否存在以前年度减值计提不充分的情形及是否符合《企业会计准则》的规定；（2）详细说明近三年对沈冶机械进行减值测试的主要参数、假设及减值测试结果，近三年是否有较大差异；（3）说明中色泵业近三年的经营情况及财务状况，相关资产是否存在减值迹象，是否计提减值，如否，请说明具体原因及合规性。请年审会计师说明对公司固定资产减值实施的审计程序，管理层减值测试的关键参数、假设等是否合理，公司计提减值的会计期间及金额是否合规。答复：
一、说明以前年度已判断相关产业经营不佳且相关资产持续亏损的情况下，在2019年才对沈冶机械计提减值的原因，是否存在以前年度减值计提不充分的情形及是否符合《企业会计准则》的规定。沈冶机械以前年度已处盈利不佳状态，相关资产已出现减值迹象。公司在资产负债表日进行了减值测试，考虑到机械制造行业是周期性行业，当时企业处在行业下行周期，一旦行业回暖公司认为沈冶机械凭借搬迁后形成的竞争力能够扭亏为盈，并且沈冶机械2015年完成搬迁及升级改造，房产、设备等多为全新资产，故公司仍以“强化管理提升”为目标支持沈冶机械发展；沈冶机械也大力稳步推进公司的发展计划，积极争取订单满足经营需求。根据当时的行业环境、生产规
模、在手销售订单和资金等情况，结合固定资产公允价值、处置费用和可回收价值等因素考虑，测试结果相关资产未减值。
2019年，沈冶机械生产经营环境持续恶化，没有好转迹象，并且中色股份作为债权人已向人民法院申请沈冶机械破产重整，放弃控股权拟引入战略投资者盘活资产，公司关于沈冶机械的经营意图发生了明显的变化，未来可能基于战略投资者的业务模式对相关资产进行调整或改造。沈冶机械主要资产减值迹象依然存在，公司于年末进行减值测试，测试结果出现资产减值，主要是考虑了破产重整因素的影响，公司根据测试的结果在2019年度计提了资产减值准备。综上，公司认为2019年度计提资产减值是合理的，不存在以前年度减值计提不充分的情形，符合《企业会计准则》的规定。
二、详细说明近三年对沈冶机械进行减值测试的主要参数、假设及减值测试结果，近三年是否有较大差异。
2017年、2018年和2019年，沈冶机械减值测试方法、主要参数、假设及结果具体如下：
1.减值测试方法
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
①2017年和2018年减值测试
减值测试采用资产组公允价值减去处置费用后的净额测算，测算结果超过了资产组账面价值，不需再估计资产预计未来现金流量的现值。
②2019年减值测试
首先，测算资产组公允价值减去处置费用后的净额；然后，采用收益法评估资产组预计未来现金流量现值；最后，本次减值测试可收回金额根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量现值两者之间较高者确定。
因此，2017年、2018年和2019年减值测试的方法均符合《企业会计准则第8号—资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定。
2.主要评估假设、参数及结果
（1）2017年
①一般假设
A.资产持续使用假设，假定待估资产可以按其现状持续使用下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。B.交易假设，假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。C.公开市场假设,假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
②特殊假设
A. 假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化，即是基于现有的国家法律、法规、经济政策以及金融政策，不考虑今后的不可预测的重大变化。
B. 假定评估过程中所评资产的权属为合法的和可在市场上进行交易的。
未考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，
确定本次估算的价值类型为市场价值，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
③主要评估参数
a)房屋建构筑物房屋建构筑物的评估值=重置全价×综合成新率重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本A. 建安工程造价的确定对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，调整为按现行计算的建安综合造价。
一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
B. 前期及其他费用确定
工程前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分，主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费和环境影响评价费等。
前期及其他费用表
| 序号 | 费用名称 | 2017年费率 | 取费基数 | 参考取费依据 |
| 1 | 建设单位管理费 | 0.78% | 建安造价 | 财建[2002]394 号 |
| 2 | 勘察设计费 | 3.70% | 建安造价 | 计委建设部计价[2002]10 号文 |
| 序号 | 费用名称 | 2017年费率 | 取费基数 | 参考取费依据 |
| 3 | 工程监理费 | 1.60% | 建安造价 | 发改价格[2007]670 号 |
| 4 | 工程招投标代理服务费 | 0.09% | 建安造价 | 计价格[2002]1980 号 |
| 5 | 环境影响评价费 | 0.06% | 建安造价 | 计价格[2002]125 号 |
| 合计 | 工程造价×6.53% | |||
C. 资金成本根据工程的合理建设工期，并假设建设期内建设资金均匀投入，采用评估基准日人民银行公布的同期贷款利率计算。
资金成本=（建安工程造价+前期费用+其他费用）×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2
评估房屋建筑物建设期为1.5-2年，资金投入按1.5-2年均匀投入，2017年资金成本均按4.75%计算。
D. 综合成新率的评定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，
其计算公式为：
综合成新率=调查成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场调查成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的调查成新率。
对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
E. 评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率b)设备类资产评估价值=重置全价×成新率A. 重置全价的确定重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、前期及其他费用、资金成本等其他合理费用予以确定。对于进口的设备，计算公式为：
重置全价=CIF价+关税+增值税+银行手续费+国内运杂费+安装调试费＋其他合理费用。B. 成新率的确定采用观察法和使用年限法确定成新率按权重确定：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
观察法成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将设备与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断设备的成新率，从而估算实体性贬值。
使用年限法，根据设备的经济使用年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
年限法成新率=(经济年限-已使用年限)/经济年限×100%
年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年
限。
④减值测试结果
测试结果为：固定资产账面价值135,714.66万元，评估价值137,172.72万元，评估增值1,458.06万元，增值率1.07%。
（2）2018年
①一般假设
A.资产持续使用假设，假定待估资产可以按其现状持续使用下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。B.交易假设，假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
C.公开市场假设,假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
②特殊假设
A.假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化，即是基于现有的国家法律、法规、经济政策以及金融政策，不考虑今后的不可预测的重大变化。
B.假定评估过程中所评资产的权属为合法的和可在市场上进行交易的。
未考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
③主要评估参数
a)房屋建构筑物
房屋建构筑物的评估值=重置全价×综合成新率重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本A.建安工程造价的确定对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，调整为按现行计算的建安综合造价。
一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。B.前期及其他费用确定工程前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分，主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费和环境影响评价费等。
前期及其他费用表
| 序号 | 费用名称 | 2018年费率 | 取费基数 | 参考取费依据 |
| 1 | 建设单位管理费 | 0.78% | 建安造价 | 财建[2002]394 号 |
| 2 | 勘察设计费 | 3.70% | 建安造价 | 计委建设部计价[2002]10 号文 |
| 3 | 工程监理费 | 1.60% | 建安造价 | 发改价格[2007]670 号 |
| 4 | 工程招投标代理服务费 | 0.09% | 建安造价 | 计价格[2002]1980 号 |
| 5 | 环境影响评价费 | 0.06% | 建安造价 | 计价格[2002]125 号 |
| 合计 | 工程造价×6.53% | |||
C.资金成本
根据工程的合理建设工期，并假设建设期内建设资金均匀投入，采用评估基准日人民银行公布的同期贷款利率计算。资金成本=（建安工程造价+前期费用+其他费用）×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2评估房屋建筑物建设期为1.5-2年，资金投入按1.5-2年均匀投入，2018年资金成本均按4.75%计算。
D.综合成新率的评定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，
其计算公式为：
综合成新率=调查成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场调查成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的调查成新率。
对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%E.评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
b)设备类资产
评估价值=重置全价×成新率A.重置全价的确定
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用
重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、前期及其他费用、资金成本等其他合理费用予以确定。
对于进口的设备，计算公式为：
重置全价=CIF价+关税+增值税+银行手续费+国内运杂费+安装调试费＋其他合理费用。
B.成新率的确定
采用观察法和使用年限法确定成新率按权重确定：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
观察法成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将设备与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断设备的成新率，从而估算实体性贬值。
使用年限法，根据设备的经济使用年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
年限法成新率=(经济年限-已使用年限)/经济年限×100%
年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。
④减值测试结果
测试结果为：固定资产账面价值123,451.27万元，评估价值134,321.69万元，评估增值10,870.42万元，增值率8.81%。
（3）2019年
①一般假设
A.资产持续使用假设，假定待估资产可以按其现状持续使用下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。B.交易假设，假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
C.公开市场假设,假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
②特殊假设
A.假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化，即是基于现有的国家法律、法规、经济政策以及金融政策，不考虑今后的不可预测的重大变化。
B.假定评估过程中所评资产的权属为合法的和可在市场上进行交易的。
C.未考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
③主要评估参数
一是公允价值减去处置费用后的净额相关参数
a)房屋建构筑物
房屋建构筑物的公允价值=重置全价(不含税)×成新率
重置全价(不含税)=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
房屋建(构)筑物可回收金额=房屋建(构)筑物的公允价值-处置费用
A.建安工程造价的确定对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，调整为按现行计算的建安综合造价。
一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。B.前期及其他费用确定工程前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分，主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、建设项目前期工作咨询费和环境影响评价费等。
前期及其他费用表
| 序号 | 费用名称 | 费率 | 取费基数 | 参考取费依据 |
| 1 | 建设单位管理费 | 0.56% | 建安造价 | 关于印发《基本建设财务管理规定》的通知财建[2016]504号 |
| 2 | 勘察设计费 | 2.40% | 建安造价 | 参考国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知.计价格(2002)10号 |
| 3 | 工程监理费 | 1.40% | 建安造价 | 参考《建设工程监理与相关服务收费管理规定》发改价格〔2007〕670号 |
| 4 | 工程招投标代理服务费 | 0.04% | 建安造价 | 参考国家发展计划委员会2000年第3号令、招标代理服务收费管理暂行办法（计价格[2002]1980号）、国家发展改革委员会办公厅关于招标代理服务收费有关问题的通知（发改办价格[2003]857号） |
| 5 | 建设项目前期工作咨询费 | 0.10% | 建安造价 | 参考建设项目前期工作咨询收费暂行规定,计价格[1999]1283号 |
| 6 | 环境影响评价费 | 0.04% | 建安造价 | 参考《国家计委国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格[2002]125号 |
C.资金成本根据工程的合理建设工期，并假设建设期内建设资金均匀投入，采用评估基准日人民银行公布的同期贷款利率计算。资金成本=（建安工程造价+前期费用+其他费用）×建设期×利率×1/2本次评估房屋建筑物建设期为1年，资金投入按1年均匀投入，利率按4.35%计算。
D.可抵扣的增值税可抵扣增值税以建安造价为基础，按适用的增值税率计取。E.综合成新率的评定综合成新率=调查成新率×60%＋年限成新率×40%其中：年限成新率（%）=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%现场调查成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的调查成新率。
F.处置费用根据资产具体处置情况，估算与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。结合本项目特定估值目的以及资产具体处置方式，相关处置费用考虑印花税、税金及附加。其中：城建税税率7%、教育费附加税率3%、地方教育费附加税率2%、印花税税率按合同额0.5%。
b)设备类资产可回收金额=重置全价×综合成新率×变现折扣系数-处置费用。A.重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。
B.综合成新率的确定
采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%C.变现折扣系数
通过分析资产价值特性、潜在市场、变现时间约束等因素对可回收价格的影响，确定变现折扣系数。
机器设备分为专用设备和通用设备，结合处置时间、市场需求、市场心理预期和其他不可预见等因素的影响确定，考虑到沈冶机械经营环境和生产状况发生重大变化，设定专用设备的折扣率为40%，通用设备折扣率为20%。
D.处置费用
根据资产具体处置情况，估算与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。结合本项目特定估值目的以及资产具体处置方式，相关处置费用考虑印花税、税金及附加。
其中：城建税税率7%、教育费附加税率3%、地方教育费附加税率2%、印花税
税率按合同额0.5%。
二是预计未来现金流量现值的测算
A.评估模型资产组预计未来现金流量现值P按如下公式求取：
上述公式中预测期限按照评估资产的设计使用年限扣除已使用年限确定。
????
??
????nt
tt
rRP
t
R
：明确预测期的第t期的企业自由现金流t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；r：折现率；
B.收益指标使用未来预测净现金流量作为资产的收益指标，其基本定义为：
净现金流量=息税折旧摊销前利润-资本性支出-营运资金增加
C.收益年限的确定资产评估中的收益期限是指资产组未来获取收益的年限。
D.折现率的确定确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，评估收益额口径为资产组自由现金流量，则折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）确定。
主要参数选取如下：
t
R
序号
| 序号 | 项 目 | 主要参数 |
| 1 | 无风险报酬率 | 3.14% |
| 2 | 风险报酬率 | 10.43% |
| 3 | 无杠杆风险系数 | 0.8747 |
| 4 | 所得税 | 25% |
| 5 | 带息债务／股权价值 | 0.7428 |
| 6 | 有杠杆风险系数 | 1.3620 |
| 7 | 企业特定风险调整系数ε | 2.00% |
| 8 | CAPM折现率Re=Rf+β×(Km-Rf)+ε | 15.07% |
| 9 | WACC折现率R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd | 13.62% |
E.具体计算过程如下：
本次减值测试将新厂区冶金制铝生产线和位于老厂区铸造厂作为资产组分别测算其现金流。
新厂区冶金制铝生产线
本次预测基准是以沈冶机械的新厂区历史经营业绩为基础，根据国家宏观政策，行业的现状与前景，依据沈冶机械提供的未来发展规划和财务预算，经过综合分析研究编制的。按破产重整计划预计，2020年全年沈冶机械进行重组整合，全年没有收入，2021年1月重整工作全部完成，沈冶机械正常经营，2021年-2024年营业收入持续增长，产量达到产能的80%，自2025年进入营业收入的稳定期，营业收入预测数据及预测期采用指标详见下表：
新厂区盈利预测数据及参数
| 项 目 | 预测数据 | |||||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | … | 2045年 | |
| 营业收入 | 75,240.00 | 83,986.00 | 94,222.00 | 105,558.00 | 105,558.00 | … | 105,558.00 | |
| 营业成本 | 57,590.65 | 63,632.16 | 70,689.90 | 78,493.81 | 78,623.20 | … | 80,301.51 | |
| 毛利率 | 23.46% | 24.23% | 24.98% | 25.64% | 25.52% | 23.93% | ||
| 税金及附加比率 | 0.45% | 0.46% | 0.47% | 0.47% | 0.47% | 1.59% | ||
| 营业费用率 | 4.54% | 4.23% | 3.94% | 3.68% | 3.70% | 4.19% | ||
| 管理费用率 | 8.34% | 7.54% | 6.79% | 6.12% | 6.18% | 7.54% | ||
老厂区铸造厂
本次预测基准是以沈冶机械的铸造厂历史经营业绩为基础，根据国家宏观政策，行业的现状与前景，依据沈冶机械提供的未来发展规划和财务预算，经过综合分析研究编制的。按破产重整计划预计，2020年全年沈冶机械进行重组整合，全年没有收入，2021年1月重整工作全部完成，沈冶机械正常经营，2021年-2023年营业收入持续增长，产量达到产能的80%，自2024年进入营业收入的稳定期，营业收入预测数据及预测期采用指标详见下表：
铸造厂盈利预测数据及参数
| 项目 | 预测数据 |
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | … | 2039年 | |
| 营业收入 | 7,020.00 | 7,470.00 | 7,920.00 | 7,920.00 | 7,920.00 | … | 7,920.00 | |
| 营业成本 | 5,092.56 | 5,368.88 | 5,645.53 | 5,662.51 | 5,679.83 | … | 5,962.00 | |
| 毛利率 | 27.46% | 28.13% | 28.72% | 28.50% | 28.28% | 24.72% | ||
| 营业税金及附加比率 | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | ||
| 营业费用率 | 0.45% | 0.43% | 0.41% | 0.42% | 0.43% | 0.55% | ||
| 管理费用率 | 6.79% | 6.64% | 6.52% | 6.58% | 6.65% | 7.71% |
④减值测试结果
本次减值测试可收回金额根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量现值两者之间较高者确定。即：本次减值测试以预计未来现金流量的现值的评估结果作为最终评估结论。测试结果为：固定资产账面价值115,165.77万元，评估价值76,276.59万元，评估减值38,889.18万元，减值率
33.77%。
3.2017年、2018年和2019年减值测试差异分析
2017年、2018年和2019年度减值测试评估报告的评估目的、价值类型、评估假设不存在显著差异。减值测试结果差异主要包括两个方面：
（1） 资产组公允价值减去处置费用净额的测算
2019年，受行业经济形势下滑的影响，沈冶机械生产经营环境持续恶化，新上项目少，参与竞标竞争激烈，订单价格逐步下滑，生产任务严重不足，合同价格已无法覆盖付现成本，并已严重资不抵债，不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力。中色股份作为债权人向人民法院申请沈冶机械破产重整，沈冶机械拟引入具有资金实力、市场渠道、管理经验等方面优势的战略投资者，由其向沈冶机械注入适量资金。在沈冶机械破产重整的假设前提下，基于上述情况判断沈冶机械破产重整后能够进行正常运营且维持其主营业务，在资产组原地续用假设前提之下，测算资产组公允价值减去处置费用净额。其中，处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。同
时，在对设备类资产公允价值进行评估时，通过分析其处置时间、市场需求、市场心理预期等因素对可回收价格的影响，确定变现折扣。2017年和2018年，沈冶机械生产经营情况基本正常，同时，管理层亦未考虑处置上述资产组，在沈冶机械持续经营的假设前提下，在测算资产的公允价值减去处置费用后的净额时，考虑的变现折扣和资产处置费用不同。2017年和2018年沈冶机械生产经营基本正常，而在2019年沈冶机械生产经营环境持续恶化，申请进行破产重整，在沈冶机械生产经营发生重大变化的情况下，对于资产组变现折扣和处置费用测算的差异是合理的。
（2） 减值测试方法
2019年减值测试时，首先，测算资产组公允价值减去处置费用后的净额；然后，采用收益法评估资产组预计未来现金流量现值；最后，本次减值测试可收回金额根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量现值两者之间较高者确定。即：本次减值测试以预计未来现金流量的现值的评估结果作为最终评估结论。2017年和2018年减值测试采用资产组公允价值减去处置费用后的净额测算。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
因此，2017年、2018年和2019年减值测试的方法均符合《企业会计准则第8号—资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定。
三、说明中色泵业近三年的经营情况及财务状况，相关资产是否存在减值迹象，是否计提减值，如否，请说明具体原因及合规性。
（一）近三年财务状况及经营成果
表： 2017--2019年中色泵业主要财务指标 单位：万元
| 年份 | 2017 | 2018 | 2019 |
| 总资产 | 85,585 | 75,293 | 69,022 |
| 总负债 | 59,471 | 58,606 | 56,435 |
| 所有者权益 | 26,114 | 16,688 | 12,588 |
| 营业收入 | 15,595 | 18,274 | 4,568 |
| 营业成本 | 15,506 | 17,913 | 3,810 |
| 利润总额 | -6,301 | -10,104 | -4,073 |
| 净利润 | -6.321 | -9,460 | -4,180 |
（二）近三年资产减值测试情况
中色泵业近几年处于盈利不佳状态，相关资产出现了减值迹象，中色泵业根据机械制造行业经营环境、生产规模、在手销售订单、资金等情况，结合公司资产状况，在资产负债表日进行减值测试。
1.固定资产减值测试
中色泵业固定资产大多为建厂初期2010年购入，电子类和工具器具类资产折旧年限为5年，机器设备类资产折旧年限为10年，随着生产经营，一部分资产使用已超过了折旧年限，继续为企业带来生产价值，一部分资产使用年限接近于折旧年限，仍在为生产产品服务，创造其使用价值，经估测固定资产可回收金额高于账面价值，并且固定资产预期仍会为企业带来经济利益，故不存在减值情况。
2017年末固定资产账面价值34,666万元，其中：房屋及建筑物20,011万元；机器设备14,079万元；运输工具175万元；办公设备及工具器具401万元。2018年末固定资产账面价值31,224万元，其中：房屋及建筑物19,468万元；机器设备11,393万元；运输工具93万元；办公设备及工具器具270万元。2019年末固定资产账面价值27,805万元，其中：房屋及建筑物18,894万元；机器设备8,671
万元；运输工具55万元；办公设备及工具器具185万元。
近三年，中色泵业进行减值测试主要依据资产的决算数据，资产的市场价值、资产处置费用、资产的可回收金额。均采用公允价值减去处置费用后的净额对相关资产进行减值测试，由于测试结果高于资产账面价值，未再用预计未来现金流量现值法进行测试。
2017年、2018年及2019年减值测试的假设均为：资产持续使用假设、交易假设及公开市场假设。
2017-2019年固定资产中的房屋建筑物测试采用市场价值测算，该类资产价值呈上升趋势，结合建安工程造价及工程前期费用情况，测试结果为此类资产未出现减值。
2017-2019年，对于电子类、工具器具类资产，由于该类资产折旧年限为5年，随着生产经营，一部分资产使用已超过了折旧年限，继续为企业带来生产价值，一部分资产使用年限接近于折旧年限，仍在为生产产品服务，创造其使用价值，并且预计此类固定资产预期仍会为企业带来经济利益，测试结果为此类资产未出现减值。
2017-2019年，机器设备类固定资产，结合接近折旧年限及未来预期使用情况，按重置全价、综合成新率、处置费用等因素进行测算，测试结果为此类资产未出现减值。
公司认为固定资产存在减值迹象，经减值测试未发生减值，因此未计提减值准备。
2.存货减值测试
存货减值发生是由于存货的可收回金额（或可变现净值）低于其账面价值产生的。期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整
存货跌价准备。中色泵业在测试中，以合同额作为可变现净值测算依据。具体如下表所示：
2017年存货减值测试表单位：万元
| 类别 | 料费 | 工费 | 预估税费 | 变现值 | 差额 | ||
| 已发生 | 预计发生 | 已发生 | 预计发生 | ||||
| 台套 | 2,275.94 | 6,122.79 | 1,793.52 | 6,767.66 | 1,439.12 | 20,659.55 | 2,260.52 |
| 备件 | 1,609.25 | 42.58 | 771.26 | 70.26 | 130.45 | 4,402.12 | 1,778.33 |
| 其他 | 58.83 | 49.92 | 89.41 | 9.17 | 16.22 | 248.80 | 25.25 |
| 小计 | 3,944.02 | 6,215.28 | 2,654.19 | 6,847.09 | 1,585.79 | 25,310.47 | 4,064.11 |
经测试，2017年产成品及在产品可变现净为25,310.47万元，其价值大于已发生及预计发生成本，未发生存货减值。
2018年存货减值测试表
单位：万元
| 2018年存货不需计提减值部分 | 2018年存货需计提减值部分 | |||||||||||
| 类别 | 料费 | 工费 | 预估税费 | 变现值 | 差额 | 料费 | 工费 | 预估税费 | 变现值 | 差额 | ||
| 已发生 | 预计发生 | 已发生 | 预计发生 | 已发生 | 已发生 | |||||||
| 台套 | 1.15 | 9,512.84 | 1,947.50 | 10,116.28 | 2,828.14 | 32,631.39 | 8,225.49 | 2,109.64 | 666.48 | -2,776.12 | ||
| 备件 | 1,645.11 | 311.64 | 998.34 | 87.35 | 186.99 | 5,555.93 | 2,326.51 | 362.93 | 142.09 | -505.02 | ||
| 其他 | 110.17 | 34.98 | 20.34 | - | 5.16 | 225 | 54.35 | |||||
| 小计 | 1,756.43 | 9,859.46 | 2,966.18 | 10,203.62 | 3,020.29 | 38,412.32 | 10,606.35 | 2,472.57 | 808.57 | -3,281.14 |
经测试，2018年发生存货（产成品及在产品）减值3,281.14万元，此部分存货变现净值为零，已发生成本及预计将发生成本大于可变现净值，对此部分存货计提了存货减值。
| 2019年存货减值测试表 | |||||||
| 单位：万元 | |||||||
| 类别 | 料费 | 工费 | 预估税费 | 变现值 | 差额 | ||
| 已发生 | 预计发生 | 已发生 | 预计发生 | ||||
| 台套 | 3,101.35 | 6,319.45 | 5,392.49 | 10,276.10 | 3,235.97 | 37,158.37 | 8,833.01 |
| 备件 | 1,751.78 | 151.94 | 1,465.91 | 157.12 | 283.46 | 6,612.43 | 2,802.23 |
| 其他 | 145.15 | 10.00 | 12.49 | - | 16.58 | 325.00 | 140.78 |
| 小计 | 4,998.28 | 6,481.39 | 6,870.89 | 10,433.22 | 3,536.01 | 44,095.80 | 11,776.02 |
经测试，2019年产成品及在产品可变现净为44,095.80万元，其价值大于已发生及预计发生成本，未发生存货减值。
近年来，中色泵业生产经营以“减亏脱困”为工作核心，以持续提升产品质量、不断提高工作效益、严控压降成本费用为工作目标，并且经过努力，2019年成本费用管控措施效果显现，全年经济效益较上年减亏。
综上，中色泵业的相关资产存在减值迹象，公司经过减值测试，对出现减值的存货资产在相应的会计期间计提了减值准备，对测试没有减值的长期资产未计提减值准备，相关的处理符合《企业会计准则》的规定。
四、请年审会计师说明对公司固定资产减值实施的审计程序，管理层减值测试的关键参数、假设等是否合理，公司计提减值的会计期间及金额是否合规。
（一）固定资产减值审计程序
1.了解与固定资产减值相关的关键内部控制，评价控制设计有效性，并测试相关内部控制的运行有效性，确定其是否得到执行；
2. 获取管理层对固定资产未来使用计划，并同管理层进行讨论；
3. 复核管理层在减值测试中使用方法、参数、假设，并关注较上年是否有重大差异及合理性；
4. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，并独立聘请外部专家复核评估报告；
5.查看并分析管理层关于固定资产减值的决策、公告，复核管理层在减值测试中公允价值和处置费用的判断及预计未来现金流量现值时运用的重大估计及判
断的合理性；
6.检查与固定资产减值相关的信息是否已在财务报表中恰当列报和披露。
（二）核查结论
我们认为，公司管理层固定资产减值测试的关键参数、假设合理，公司计提减值的会计期间及金额可接受，符合《企业会计准则》相关规定。
4.你公司业务涉及四大板块，其中工程 承包业务按完工百分比法确认收入。此外，你公司境外收入为60.75亿元，占你公司收入总额的54.84%。报告期境内毛利率下降，但境外毛利率有所增加。请你公司：（1）结合各业务板块的销售模式，说明各业务板块的收入确认时点及依据；（2）对于按照完工百分比法确认收入的，详细说明预计合同总成本及确认合同完工进度的依据；（3）说明境外收入的业务构成，境外收入毛利率增加且远高于境内收入的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。
答复：
一、结合各业务板块的销售模式，说明各业务板块的收入确认时点及依据。
（一）工程承包业务板块
销售模式：根据矿业行业的发展特点，我公司对外工程承包目前主要采用EPC工程总承包模式，又称设计、采购、施工一体化模式，即从项目设计开始，对项目进度、费用、质量和安全进行全面管理和控制，直至施工完成或试运行结束向业主进行工程交付。
收入确认时点及依据：在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。本公司确定合同完工进度的方法为：
累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。在资产负债表日，本公司按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为
当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。本公司当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
（二）有色金属资源开发业务板块
销售模式：铅锌等有色金属基本是全球定价，公司实施大客户销售战略，以稳定的产品质量和快速供货能力与一批大客户建立长期合作关系，通过签订供货合同按期销售。
收入确认时点及依据：公司根据合同约定将产品交付给购货方并取得签收单，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量，在满足上述条件时确认收入。
（三）贸易板块
销售模式：贸易业务标的物为与有色金属相关的产品，归于大宗商品贸易范畴。公司寻找并参与两大主业项下潜在的衍生贸易机会，力争在服务上下游客户的同时创造价值。公司贸易业务的销售模式主要为“先购后销”的现货批发贸易。公司通过客户分类评级体系核定客户信用等级。除少数关联企业外，公司较少向非关联方提供信用额度、赊销或账期等信用政策，以此控制贸易业务项下的敞口规模，进而避免出现损失风险。
收入确认时点及依据：公司根据合同约定将产品交付给购货方并取得签收单，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量，在满足上述条件时确认收入。
（四）装备制造板块
公司开展技术营销，利用行业前瞻性和技术领先优势，通过为不同客户量身定 制系统解决方案、产品技术方案和设备选型，以扩大公司产品市场占有率。同时，为确保产品持续改进工作顺利进行和用户满意度提高，公司还建立了用户走访及服务制度。收入确认时点及依据：公司根据合同约定将产品交付给购货方并取得签收单，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量，在满足上述条件时确认收入。
二、对于按照完工百分比法确认收入的，详细说明预计合同总成本及确认合同完工进度的依据。
合同预计总成本是根据投标时及标后对执行合同有关的全部直接费和间接费的费用预算确定。其中人工费按分包工程成本预计。设备材料费根据主要设备材料的采购询价、周转材料的摊销以及分包工程材料费等费用预算预计。机械使用费根据分包工程设备费预算预计。其他直接费中设计及技术援助费，根据设计询价和技术服务询价等预计。间接费用主要根据本企业管理人员配置及工资和福利测算，固定资产折旧费及修理费、物料消费、低值易耗品摊销、取暖费、水电费、办公费、差旅费和保险费等费用根据测算进行估计。
完工进度根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
三、说明境外收入的业务构成，境外收入毛利率增加且远高于境内收入的原因及合理性。
公司主要从事境内外有色金属资源开发与国际工程承包业务，境外业务主要为国际工程承包、有色金属采选及贸易，境内业务主要为有色金属采选、冶炼、装备制造和贸易等。
境外毛利率增加的主要原因是：2019年除承包工程板块的收入及毛利下降较
多外，有色金属及贸易板块收入和毛利水平比2018年度有所增加；不同板块收入及毛利占比等结构性的变化，尤其是国际工程承包收入的大幅减少导致用来计算综合毛利率的主营收入大幅减少，使得2019年度综合毛利率比2018年度略有增加。
境外主营业务构成及毛利率变化情况见下表 单位：万元
| 业务分部 | 2019年度 | 2018年度 | 增减变动 | ||||||
| 主营收入 | 主营毛利 | 主营毛利率 | 主营收入 | 主营毛利 | 主营毛利率 | 主营收入 | 主营毛利 | 主营毛利率 | |
| 承包工程 | 362,783.10 | 25,195.69 | 6.95% | 771,747.35 | 84,556.37 | 10.96% | -408,964.25 | -59,360.68 | -4.01% |
| 有色金属及贸易 | 243,051.36 | 82,022.64 | 33.75% | 202,115.05 | 75,512.68 | 37.36% | 40,936.31 | 6,509.96 | -3.61% |
| 其他 | 1,642.12 | 675.38 | 41.13% | 2,160.59 | 192.91 | 8.93% | -518.47 | 482.47 | 32.20% |
| 合计 | 607,476.58 | 107,893.71 | 17.76% | 976,022.99 | 160,261.96 | 16.42% | -368,546.41 | -52,368.25 | 1.34% |
境外收入及毛利率远高于境内的主要原因是：我公司境内收入及毛利主要来源于有色金属、装备制造和贸易等板块，其中有色金属板块主要是锌冶炼业务产生的，其毛利及毛利率较低，毛利率仅16.31%，装备制造板块毛利及毛利率均为负数，贸易板块主要是境内贸易，其毛利和毛利率也较低，毛利率仅2.86%。
而境外收入及毛利来源于承包工程、有色金属及贸易板块，其中承包工程板块虽然毛利及毛利率有所下降，但其仍然贡献了较多的毛利，有色金属板块主要来源于锌精矿采选，由于其露天开采等原因成本较低，能够产生较高的毛利和毛利率，毛利率为80.10%，贸易板块主要来源于国际贸易，而国际贸易的毛利率要远高于国内，毛利率为6.81%。 由于公司承包工程、锌精矿采选及国际贸易等毛利率较高的板块集中在境外，而毛利较低的锌冶炼、装备制造和国内贸易集中在境内，此业务布局导致公司呈现境外收入毛利率高于境内收入毛利率的状况，属于合理情况。
近两年营业收入及毛利率对比数据见下表 单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,107,798.87 | 1,480,206.44 |
| 境外 | 607,492.50 | 976,022.99 |
| 境内 | 500,306.37 | 504,183.45 |
| 毛利率 | 12.44% | 13.10% |
| 境外 | 17.76% | 16.42% |
| 境内 | 5.98% | 6.68% |
四、请年审会计师核查并发表意见
（一）核查程序
1、收入确认相关的核查程序
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单，评价相关收入确认是否符合收入确认的会计政策；
（4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（5）获取管理层的建造合同收入成本计算表，将总金额核对至收入成本明细账，并检查收入计算表计算的准确性，对主要合同毛利率执行分析性复核程序。针对项目预计总收入、完工百分比、毛利率等存在异常情况，进一步执行细节测试，例如询问、检查、函证等。
2、建造合同预计总成本及完工进度相关的核查程序
（1）针对中色股份工程项目管理相关的关键内部控制的设计和执行进行评价和测试，包括预算管理、成本归集、完工百分比计算等；
（2）选取建造合同样本，检查预算总收入、预算总成本所依据的建造合同和项目成本预算资料，评价管理层所作的估计的合理性、准确性；
（3）抽取建造合同，查看合同日期、合同金额等关键条款，以及查看发票等
检查已发生的成本，并重新计算完工百分比；
（4）选取建造合同样本，计算项目实际已发生成本占预算总成本比重，并通过函证等方式核实和项目发包方（即客户）确认的已完工工作量（形象进度）是否相符；
（5）执行项目现场查看程序，通过观察、询问、检查施工现场项目施工进展资料等程序，核实项目形象进度。
3、境外业务毛利率偏高的核查程序
（1）了解公司境内外业务分部、销售模式、业务结构、产品结构、上下游价格走势等，评价公司境内外不同业务实际执行的会计政策；
（2）对公司境内外的主营业务进行月度、年度毛利率分析，检查是否存在异常，是否存在重大波动并查明原因；
（3）与类似同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常；
（4）计算本期重要产品的毛利率、重要客户主要产品的毛利率，分析比较本期与上期有无异常变化，关注收入与成本是否配比，是否存在重大波动并查明原因；
（5）关注前十大供应商或客户，关注新增、异常的上下游，特别是新增大客户、大供应商情况；关注上下游是否存在疑似关联。
（二）核查结论
我们认为，公司各业务板块的收入确认时点及依据符合《企业会计准则》相关规定，工程承包业务的合同预计总成本及完工进度的确认依据是充分的，境外收入毛利率高于境内收入毛利率是合理的。
5.年报显示，你公司有多个境外子公司。请你公司：（1）说明主要境外资产的经营环境、运营模式、业务风险，是否有违反境外法律法规的情形，你公司保
障境外资产安全的具体措施；（2）结合新冠肺炎疫情全球化的背景，说明截至回函日，境外生产经营及境外采购、销售是否面临重大风险，如是，进一步说明对公司的影响并做好风险提示。请年审会计师说明对境外资产的审计情况，包括但不限于实施的审计程序，在新冠肺炎疫情下审计是否受限，是否获得充分、适当的审计证据、是否发现异常等。答复：
一、说明主要境外资产的经营环境、运营模式、业务风险，是否有违反境外法律法规的情形，你公司保障境外资产安全的具体措施。公司目前主要的境外资产有控股子公司鑫都矿业、达瑞矿业和中色哈萨克斯坦公司，分布于蒙古、印度尼西亚和哈萨克斯坦。
（一）鑫都矿业
鑫都矿业位于蒙古。中蒙关系自2014年8月提升为全面战略伙伴关系后总体发展良好，两国全方位开展合作达成共识，签署了涉及经济、基础设施建设、矿产、教育、金融和文化等诸多领域的26 项合作文件。目前，中国是蒙古国最大的投资方和贸易伙伴，蒙古国经济对中国有较强的依赖性。
鑫都矿业运营的图木尔廷-敖包锌矿为生产型矿山，现采用露天开采，采矿采取外包模式，选矿厂全年生产，年处理能力为40万吨左右，选矿工艺流程为单一浮选，最终产品为单一浮选锌精矿。公司选矿材料及药剂主要从中国采购，最终产品全部销往中国。
鑫都矿业面临的主要风险是政治风险和劳工风险。政治风险方面，蒙古国民族主义强、法律稳定性差、基础设施落后、劳务政策严格并缺乏熟练的生产工人，草原游牧生活方式和对自然环境的依赖造成了特有的政治和劳工风险。
对于政治风险和劳工风险，鑫都矿业一方面遵守蒙古国法律和财经制度，建
立完善的内控体系，依法合规经营；同时密切与使领馆保持联系，做好风险预判和安全防范，力保生产经营正常开展，防范各项风险。另一方面充分发挥蒙方股东作用，加强和政府沟通，与当地政府、民众和蒙方员工和谐相处，争取他们的理解和支持；同时鑫都矿业加大对蒙方员工的培训，提高其工作技能。鑫都矿业一直坚持合规经营，未有违反境外法律法规的情形。
（二）达瑞矿业
达瑞矿业位于印度尼西亚。印尼对外商投资的保护程度较高，《投资法》（2007年第25号）向投资者提供法律确定性。除负面投资清单所列的限制外，印尼对外国投资者和印尼国内投资者的保护程度相同。印尼政府鼓励外国投资者向印尼矿产和煤炭开采领域投资，外资持股比例可达100%，但需履行股权减持义务。达瑞矿业未来的生产模式为矿石采选业务，目前仍处于建设期。采矿业务主要为地下矿山开采，采矿工程将采用分包方式；选矿业务包括破碎、磨矿、浮选、产品处理四个工序，主要适用于地下开采得到的硫化矿石；达瑞矿业主要产品为铅锌精矿，主要客户为印尼当地及国内的铅锌冶炼厂，拟与未来客户订立销售协议，采取一次性付款或分期付款的方式向客户销售相关产品。。达瑞矿业面临的主要风险为政治风险和建设风险。对于政治风险，中色股份拟向保险公司投保“海外投资（股权）保险”和“海外投资（债权）保险”以降低如果投资所在国发生征收、汇兑限制、战争及政治暴乱、违约等政治风险可能造成的经济损失。对于建设风险，中色股份作为项目建设的EPC总承包商，已向保险公司投保“建设工程一切险”、“施工机具险”、“第三者责任险”和“延迟完工险”，以降低工程施工相关风险。达瑞矿业一直坚持合规经营，未有违反境外法律法规的情形。
（三）中色哈萨克斯坦公司
2005年中色股份以代表处方式进驻哈萨克斯坦市场。2013--2014年收购了2家哈当地公司100%股权。目前，中色股份在哈萨克斯坦业务以中色哈萨克斯坦公司为主的方式开展。截至目前，中色哈萨克斯坦公司一直专注于大型工程承包领域与矿山股权投资，累计执行合同金额超20亿美元。完成了阿克托盖与巴夏库两座世界级铜选厂承包工程，在哈萨克斯坦工程承包领域打造了卓越的品牌与良好的口碑。在承包工程的基础上，中色哈萨克斯坦公司参股了哈萨克大型科克赛铜选厂项目，持股19.39%。
中色哈萨克斯坦公司主要面临政治风险、法律和政策风险及金融外汇风险。目前日益复杂的地缘政治环境给哈萨克带来更大的挑战。就中色哈萨克斯坦公司而言，一个稳定的政治体制是在哈萨克斯坦开展业务的必要条件。哈萨克斯坦法律法规正在不断完善过程中，缺乏稳定性。哈萨克斯坦外汇管制很严格，坚戈汇率波动频繁。
为应对上述风险，中色哈萨克斯坦公司聘有一名专业律师对哈萨克斯坦税法、劳动法、海关法以及其他每年都有变化调整的法律和规章制度保持密切关注与跟踪。此外中色哈萨克斯坦公司也与哈萨克斯坦几所大律所和国内律所就所签合同中涉及的法律问题事宜保持长期合作关系。与此同时，中色哈萨克斯坦公司也积极加强与当地主管部门的沟通。对于汇率风险，中色哈萨克斯坦公司采取加强分析当地货币汇率变化趋势，货币资金以美元存放等方式进行规避。
中色哈萨克斯坦公司一直坚持合规经营，未有违反境外法律法规的情形。
（四）保障境外资产安全的具体措施
积极投保海外投资险，分散海外投资政治和商业风险；严格遵守资产所在国的法律法规，风俗习惯，确保合法合规的海外经营；从公司治理的角度，加强董事会和管理层的控制，深度介入海外资产的生产经营，对于限额以上的重大投资
必须坚持绝对控股；加强财务控制，向境外重要子公司派驻财务总监，实时把控境外公司的财务状况；加强内部控制，多部门协调监管，境外子公司严格按公司要求建立内部控制制度，公司总部法律风控部、审计部带队公司主要职能部室定期检查境外子公司内部控制制度完善和执行情况。
二、结合新冠肺炎疫情全球化的背景，说明截至回函日，境外生产经营及境外采购、销售是否面临重大风险，如是，进一步说明对公司的影响并做好风险提示。我公司有多个境外子公司，主要为鑫都矿业有限公司、达瑞矿业有限公司和中色哈萨克斯坦公司；其余主要为国际工程承包业务公司或平台公司。新冠肺炎疫情全球化对我公司境外业务的影响主要体现在如下几个方面：
（一）境外矿山企业生产经营及采购销售所受影响
鑫都矿业有限公司所产锌精矿销售运输未受到显著影响；从中国境内采购的药剂等物资受国内复工复产和运输管控有一定影响，但4月中旬后，国内疫情得到控制并取得重要成果，物资采购运输已基本不受影响。
目前，疫情产生的影响主要体现为：蒙古国封闭边境暂定截止时间为5月31日，禁止所有外国人进入，中国采矿分包商无法正常进场开展采剥工作，鑫都矿业公司留存的原矿石只可使用到8月份。针对该事项，我公司也采取了诸多积极措施：一是向商务部、中国驻蒙古国大使馆等机构进行了多次积极的书面与口头沟通汇报，以期能够妥善解决；二是矿山现场尚有大量氧化矿存留，已安排开始进行选矿实验；三是已做好相关停产检修等预案，力争将损失控制到最小。
达瑞矿业有限公司目前处于建设期，部分工程施工进度受到疫情影响，但总体可控。
中色哈萨克斯坦公司主要从事工程承包项目的业务，在建的项目受到疫情影
响，签证发放和人员、设备等进入哈萨克斯坦受限，如果此状态持续，将对在建项目工期和成本产生较大不利影响，同时对新项目的开发也会带来不利影响。
（二）主要产品市场价格影响
因海外疫情扩散远超预期，外围市场的悲观情绪持续压制市场信心，锌金属价格不断走低。截至2020年4月23日，LME现货锌结算价1,855美元/吨，较上年同期下降35.59%，公司资源板块的经营效益受到一定程度的影响。针对不利的市场环境，鑫都矿业公司密切关注锌价波动趋势，调整销售策略，加大内部挖潜力度，减少非必要支出，努力节约成本，提高生产效率。
（三）国际工程承包业务所受影响
境外经营及境外采购销售暂未面临重大风险，境外各项目目前均在平稳运行中，但进度有面临滞后的可能。公司国际工程业务以有色金属行业工程为主，有色金属行业是人员密集型和资金高度集中型的行业，因此容易受到新冠疫情传播的影响。同时受疫情影响，各国陆续出台各项限制人员流动的措施，由于工程项目对前期的商务考察、商务谈判和经营管理等人员跨境流动的依赖性依旧较高，对人员跨境流动的限制措施会造成相关工程项目周期延长，甚至难以完成。另外，国际市场需求持续走弱，大宗商品价格走低，境外矿山业主投资新建矿山积极性降低，加大了公司获取工程项目的难度。
综上所述，新冠肺炎疫情全球化对公司境外生产经营及境外采购、销售产生一定的负面影响，但是暂不构成重大风险。如果新冠疫情在全球持续发展，将对公司境外的生产经营和工程项目开发执行产生较大负面影响，未来公司将继续关注疫情的发展对公司境外业务的影响，按照相关规定履行信息披露义务。
三、请年审会计师说明对境外资产的审计情况，包括但不限于实施的审计程序，在新冠肺炎疫情下审计是否受限，是否获得充分、适当的审计证据、是否发
现异常等
根据年报审计计划，我们于2019年12月8日至2020年1月19日期间，对境外10家重要子公司进行了全面的现场审计工作，获取了充分适当的审计证据，新冠肺炎疫情未对我们的现场审计造成影响。我们主要执行了以下审计程序：
1、与管理层、关键管理人员进行了访谈；
2、对主要控制流程的关键控制点进行了控制测试；
3、实地盘点了固定资产、在建工程、存货、现金等资产；
4、检查了授权审批、记账凭证等原始记录；
5、执行了函证程序；
6、重新计算了折旧/摊销/坏账；
7、通过分析性程序分析不同财务数据之间的内在关系、以及财务数据和非财务数据之间的内在关系。
我们认为，新冠肺炎疫情爆发之前，我们的现场审计工作已经全面完成，并未受限制，并已获得了充分、适当的审计证据。
6.年报显示，你公司存货——建造合同形成的已完工未结算资产期末余额为
10.68亿元，请按项目列示该项目的具体情况，包括但不限于对应合同情况、合同金额、收入确认、结算情况及收款情况等，并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算和回款是否存在重大风险。
答复：
我公司存货——建造合同形成的已完工未结算资产期末余额为10.68亿元，主要系中南部非洲RTR项目、内蒙古锦联大二期项目和南亚铅冶炼等项目合同约
定结算条件制约以及项目收尾未尽事项等原因导致。具体项目情况分析如下：
表：主要项目结算、回款情况 单位：元
| 序号 | 项目名称 | 合同金额 | 累计收入确认金额 | 已办理结算的金额 | 建造合同形成的已完工未结算资产 | 收款金额 |
| 1 | 中南部非洲RTR项目 | 4,056,776,669.30 | 3,231,857,006.34 | 2,575,340,216.13 | 656,516,790.21 | 2,575,340,216.13 |
| 2 | 内蒙古锦联大二期项目 | 1,109,785,216.09 | 1,018,130,491.83 | 727,419,248.78 | 290,711,243.05 | 432,664,425.82 |
| 3 | 西亚电解铝厂改造项目 | 1,276,792,516.78 | 1,234,488,493.58 | 1,208,241,738.42 | 26,246,755.16 | 1,144,433,108.49 |
| 4 | 南亚铅冶炼项目 | 582,366,133.59 | 582,358,003.60 | 563,370,989.60 | 18,987,014.00 | 532,973,795.48 |
| 5 | 东南亚铜厂扩建项目 | 530,873,485.79 | 50,659,042.42 | 32,728,760.98 | 17,930,281.44 | 32,237,243.18 |
| 6 | 中亚黄金选矿厂项目 | 335,019,161.33 | 335,019,161.32 | 318,761,293.17 | 16,257,868.15 | 318,761,293.17 |
| 7 | 中亚竖井项目 | 376,956,772.70 | 14,103,817.29 | 14,103,817.29 |
| 8 | 西亚水电站项目 | 315,173,680.00 | 7,300,232.18 | 7,300,232.18 |
| 9 | 其他项目 | 1,459,093,850.46 | 618,477,123.19 | 598,948,848.72 | 19,528,274.47 | 504,316,871.04 |
| 合计 | 10,042,837,486.04 | 7,092,393,371.75 | 6,024,811,095.80 | 1,067,582,275.95 | 5,540,726,953.31 |
（一）中南部非洲RTR项目：该项目分为一期、二期两个合同，均为同一业主。其中，一期建造合同已完工未结算资产余额为0.98亿元，主要原因为2019年12月，我司为规避境外投资风险，催促业主筹措资金结清项目款项。由于在结算资料准备的过程中需要与业主反复沟通确认，业主未在2019年底前明确开票信息，我公司将在2020年办理开票等一系列结算手续，不存在结算及回款风险。
二期建造合同已完工未结算资产余额为5.58亿元，主要原因为该项目与业主合同约定，项目需完成生产调试工作，并且达到最低性能指标后才能达到结算节点。目前，该项目尚处于机械安装完工阶段，下一步将进行生产调试。鉴于该项目业主曾与我公司合作多个项目，且经营状况稳定，未有明显结算风险。
（二）内蒙古锦联大二期项目：该项目建造合同已完工未结算资产余额为2.9亿元，依据我司与项目业主合同约定，项目需整体完工通电试车合格后才能办理结算。目前，该项目在建设期已完成设备采购，并办理货权转移。但由于国家环保政策及产业政策的调整，暂时影响了项目结算及回款进程，我公司正积极沟通
协调来推进项目执行以控制风险。
（三）西亚电解铝铝厂改造项目：该项目建造合同已完工未结算资产余额为
0.26亿元，主要原因为该项目采购设备为阳极炭块，批量大，批次多，收入按实际采购供货金额确认，但与业主结算采用分批结算的方式，导致收入确认和结算进度时点不匹配。目前该项目的结算工作正在有序推进。
（四）南亚铅冶炼项目：该项目建造合同已完工未结算资产余额为0.19亿元，未结算金额属收尾阶段未尽事项，有关结算内容及尾款清收尚在核实沟通中，考虑与交易方在项目执行中合作良好，未尽事项总体风险可控，公司将根据与交易方协商沟通情况做好项目收尾的结算和回款工作。
（五）东南亚铜厂扩建项目：该项目建造合同已完工未结算资产余额为0.18亿元，主要原因为业主方施工进度延期，我公司在项目前期不具备进场条件，增加了部分管理费用，造成结算进度与收入确认存在差异。目前，该项目正有序推进，未存在明显的结算、回款风险。
（六）中亚黄金选矿厂项目：该项目建造合同已完工未结算资产余额为0.16亿元，未结算金额属收尾阶段未尽事项，有关结算内容及尾款清收尚在核实沟通中，未尽事项总体风险可控。
（七）中亚竖井项目：该项目建造合同已完工未结算资产余额为0.14亿元，项目结算工作将根据分包合同约定推进，未存在明显的结算风险。
（八）西亚水电站项目：该项目在2019年年中才收到业主方开具的信用证，目前仅核算了项目初期发生的管理费用，受国际环境的影响，暂不具备结算条件。
（九）其他项目：其他建造合同已完工未结算资产余额为0.19亿元，与业主方在项目执行中合作良好，项目有序推进，未尽事项总体风险可控，公司将继续与业主方沟通情况，做好结算和回款工作。
7.年报“合并财务报表项目注释”部分显示，你公司其他应收款——往来款及其他期末余额为22.91亿元，请你公司说明上述资金往来款项的性质、形成过程、交易对方及其是否为关联方，相关往来款是否构成非经营性资金占用或财务资助。
答复：
其他应收款-往来款及其他22.91亿元构成如下表：
上表小金额款项中，关联方共9户，金额合计 2,222,033.63元，主要为押金、
| 序号 | 债务人名称 | 期末余额 | 账龄 | 坏账计提方式 | 已提坏账金额 | 性质分类 | 是否关联方 | 是否为非经营性占用或财务资助 |
| （单位：元） | （单位：元） |
| 1 | 昊悦控股有限公司 | 585,336,072.01 | 1年以内，2-4年 | 个别认定-抵押物外全额计提 | 457,728,019.24 | 购销转入 | 否 | 否 |
| 2 | 宁波众仁宏电子有限公司 | 210,181,650.40 | 1年以内，1-2年，3-4年 | 个别认定-全额计提 | 210,181,650.40 | 购销转入 | 否 | 否 |
| 3 | 浙江阳明铜业有限公司 | 180,895,509.44 | 1年以内，3-4年 | 个别认定-全额计提 | 180,895,509.44 | 购销转入 | 否 | 否 |
| 4 | 赤峰国有资本运营（集团）有限公司 | 175,339,805.69 | 5年以上 | 个别认定-不计提 | 企业改制税款 | 是，子公司参股股东 | 否 | |
| 5 | 浙江乐迪电子科技有限公司 | 172,455,593.22 | 1-2年，2-3年、3-4年 | 个别认定-全额计提 | 172,455,593.22 | 购销转入 | 否 | 否 |
| 6 | 宁波港迪贸易有限公司 | 63,020,208.33 | 1-2年 | 个别认定-全额计提 | 63,020,208.33 | 购销转入 | 否 | 否 |
| 7 | 上海沃能金属资源有限公司 | 39,955,207.91 | 1-2年 | 个别认定-全额计提 | 39,955,207.91 | 购销转入 | 否 | 否 |
| 8 | 蒙古国东苑矿业发展有限公司 | 19,400,000.00 | 5年以上 | 账龄组合 | 15,520,000.00 | 购销转入 | 否 | 否 |
| 9 | 中国国际期货股份有限公司 | 15,000,000.00 | 1年以内 | 账龄组合 | - | 期货交易保证金 | 否 | 否 |
| 大额款项金额合计 | 1,461,584,047.00 | 1,139,756,188.54 | ||||||
| 小金额款项A（合计302户） | 67,336,064.76 | 个别认定-全额计提 | 67,336,064.76 |
| 质量保证金、履约保证金、投标保证金等 | 否 | |||||||
| 小金额款项B（合计565户） | 747,585,636.50 | 账龄组合 | 43,883,576.25 | 否 | ||||
| 小金额款项C（合计25户） | 14,537,188.53 | 个别认定-不计提 | 否 | |||||
| 往来款及其他金额总计 | 2,291,042,936.79 | 1,250,975,829.55 |
保证金等形成的款项，其余企业与本公司均不存在关联关系。以上款项均不涉及非经营性占用或财务资助的情形
（一）昊悦控股有限公司
公司在与昊悦控股有限公司的贸易业务中，由于我公司已通过商业承兑汇票支付预付货款，对方未交货，形成预付款项57,431.48万元，于2017年从预付款项转入其他应收款，转入时账龄1-2年；因诉讼事项涉及该公司形成其他应收款1,102.13万元；合计58,533.61万元。
其中涉诉事项如下：公司在与该公司的贸易业务中通过商业承兑汇票的方式预付了货款，该公司将部分商业汇票质押给中国银行，之后该公司未按合同约定向我公司交货，也未偿还中国银行贷款，中国银行要求我公司兑付质押的商业汇票。因该公司未向我公司交货，我公司拒付。中国银行向法院起诉，我公司作为质押票据的出票人一同被银行起诉。相关涉诉事项已于2018年二审判决，公司败诉并已在2018年全额支付诉讼涉及的本金及利息等款项。我公司对上述款项均保留追索权并确认为其他应收款。
该公司已将其持有的位于衢州的部分房产和其实际控制人持有的特拉明公司（Terramin Australia Limited）股票240,160,589股抵、质押给公司。
鉴于该公司自身出现资金问题，导致公司对其债权回收风险较大，因此基于谨慎原则按照个别认定法剔除抵押物价值后对其全额计提坏账准备。公司在2017年末按照扣除已获取抵、质押物价值后的金额全额计提坏账准备，并于以后的每期期末根据实际抵、质押物的最新价值对已计提坏账准备进行调整。2019年末已取得抵、质押物价值为12,760.81万元，其中，质押物特拉明公司股票市价为4,105.56万元（按特拉明公司2019年末股价0.035澳元/股和澳元兑人民币汇率
4.8843计算），抵押房产评估价值为8,655.25万元。公司正在积极采取各种措施
包括增加抵质押物范围等措施减少回收风险。
账面余额及抵押物情况见下表： 单位：万元
| 年度 | 账面余额 | 抵押物余额 | 账面净额 | ||||
| 预付转入 | 诉讼转入 | 合计 | 房产 | 股票 | 合计 | ||
| 2017年 | 57,431.48 | 57,431.48 | 36,125.74 | 20,180.98 | 56,306.72 | 56,306.72 | |
| 2018年 | 1,102.13 | 58,533.61 | 36,690.60 | 13,905.30 | 50,595.90 | 50,595.90 | |
| 2019年 | 58,533.61 | 8,655.25 | 4,105.56 | 12,760.81 | 12,760.81 | ||
| 合计 | 57,431.48 | 1,102.13 | 58,533.61 | 8,655.25 | 4,105.56 | 12,760.81 | 12,760.81 |
坏账准备情况见下表： 单位：万元
| 年度 | 坏账准备 | |||||||
| 当年计提 | 累计计提 | |||||||
| 房产 | 股票 | 其他 | 合计 | 房产 | 股票 | 其他 | 合计 | |
| 2017年 | 1,124.75 | 1,124.75 | 1,124.75 | 1,124.75 | ||||
| 2018年 | -564.86 | 6,275.68 | 1,102.13 | 6,812.96 | -564.86 | 6,275.68 | 2,226.88 | 7,937.71 |
| 2019年 | 28,035.35 | 9,799.74 | 37,835.09 | 27,470.49 | 16,075.43 | 2,226.88 | 45,772.80 | |
| 合计 | 27,470.49 | 16,075.43 | 2,226.88 | 45,772.80 | ||||
（二）宁波众仁宏电子有限公司
公司在与宁波众仁宏电子有限公司的贸易业务中，由于我公司已通过商业承兑汇票支付预付货款，对方未交货，形成部分预付款项10,474.82万元，于2017年从预付款项转入其他应收款，转入时账龄1-2年；因诉讼事项涉及该公司形成其他应收款10,543.35万元；合计21,018.17万元。
公司在与该公司的贸易业务中通过商业承兑汇票的方式预付了货款，该公司将我公司出具的部分商业汇票质押给恒丰银行。之后该公司未按合同约定向我公司交货，也未偿还恒丰银行贷款，恒丰银行要求我公司兑付质押的商业汇票。因该公司未向我公司交货，我公司拒付。恒丰银行向法院起诉，我公司因负连带责任一同被银行起诉。相关涉诉事项已于2018年二审判决，公司败诉并已在2018年全额支付诉讼涉及的本金及利息等款项。我公司对上述款项均保留追索权并确认为其他应收款。
鉴于该公司自身出现资金问题，导致公司对其债权回收风险较大，因此基于
谨慎原则按照个别认定法对其全额计提坏账准备。公司正在积极采取各种措施包括增加抵质押物范围等措施减少回收风险。账面余额及坏账准备情况见下表： 单位：万元
| 年度 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面净额 | |||
| 预付转入 | 诉讼转入 | 合计 | 当年计提 | 累计计提 | ||
| 2017年 | 10,474.82 | - | 10,474.82 | 10,474.82 | 10,474.82 | - |
| 2018年 | - | 10,543.35 | 21,018.17 | 10,543.35 | 21,018.17 | - |
| 2019年 | - | - | 21,018.17 | - | 21,018.17 | - |
| 合计 | 10,474.82 | 10,543.35 | 21,018.17 | - | 21,018.17 | - |
（三）浙江阳明铜业有限公司
公司在与浙江阳明铜业有限公司的贸易业务中，由于我公司已通过商业承兑汇票支付预付货款，对方未交货，形成预付款项11,975.41万元，于2017年从预付款项转入其他应收款，转入时账龄1-2年；因诉讼事项涉及该公司形成其他应收款6,114.14万元；合计18,089.55万元。公司在与该公司的贸易业务中通过商业承兑汇票的方式预付了货款，该公司将商业汇票质押给平安银行。之后该公司未按合同约定向我公司交货，也未偿还平安银行贷款，平安银行要求我公司兑付质押的商业汇票。因该公司未向我公司交货，我公司拒付。平安银行向法院起诉，我公司因负连带责任一同被银行起诉。相关涉诉事项已于2018年二审判决，公司败诉并已在2018年全额支付诉讼涉及的本金及利息等款项。我公司对上述款项均保留追索权并确认为其他应收款。
鉴于该公司自身出现资金问题，导致公司对其债权回收风险较大，因此基于谨慎原则按照个别认定法对其全额计提坏账准备。公司正在积极采取各种措施包括增加抵质押物范围等措施减少回收风险。
账面余额及坏账准备情况见下表： 单位：万元
| 年度 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面净额 | |||
| 预付转入 | 诉讼转入 | 合计 | 当年计提 | 累计计提 | ||
| 2017年 | 11,975.41 | - | 11,975.41 | 11,975.41 | 11,975.41 | - |
| 2018年 | - | 6,114.14 | 18,089.55 | 6,114.14 | 18,089.55 | - |
| 2019年 | - | - | 18,089.55 | - | 18,089.55 | - |
| 合计 | 11,975.41 | 6,114.14 | 18,089.55 | - | 18,089.55 | - |
（四）赤峰国有资本运营（集团）有限公司
2007年末，我公司以现金出资、赤峰市经济委员会（现已更名为“赤峰市经济和信息化委员会”，以下简称“赤峰经信委”）以其持有的白音诺尔铅锌矿的全部资产与负债净额作为出资，对原白音诺尔铅锌矿进行了重组，成立了赤峰中色矿业投资有限公司（2010年底已更名为“赤峰中色锌业有限公司”），其中赤峰经信委投入的全部资产与负债净额的评估价值为13.28亿元，较其原账面值增值9.26亿元，赤峰经信委作为投资方应承担其投入资产相对应评估增值部分所产生的所得税费用1.75亿元，后中色锌业以赤峰经信委投入的生产经营性资产成立全资子公司中色矿业，中色矿业2019年末账面应收赤峰国有资本运营（集团）有限公司的1.75亿元正是当年赤峰经信委应承担的其投入资产评估增值所对应的所得税，赤峰经信委也认可承担该部分税费。2016年赤峰市政府为防止国有资产流失，加强对国有资产管理，成立了赤峰泰升国有资产运营有限公司，将原政府控股或参股的企业股权全部转给赤峰泰升国有资产运营有限公司管理，故中色矿业1.75亿元的债务人赤峰经信委的1.75亿元也变为赤峰泰升国有资产运营有限公司。2017年6月8日，根据国资监管机构改革改组国有资本运营公司的需要，赤峰泰升国有资产运营有限公司更名为赤峰国有资本运营（集团）有限公司。
自该应收款项形成以来，我公司一直在与赤峰经信委及后来接续的赤峰国有资本运营（集团）有限公司协商还款方式与时间，鉴于中色矿业的盈利能力及分红能力较强，从中色矿业以后的分红中扣除收回该款项是可能的解决方式之一。因此，该款项虽挂账时间超过5年，但回收风险较低。我公司将继续与赤峰国有
资运营（集团）有限公司进行积极沟通，争取早日收回该款项。
（五）浙江乐迪电子科技有限公司
公司在与浙江乐迪电子科技有限公司的贸易业务中，由于我公司已通过商业承兑汇票支付预付货款，对方未交货，形成预付款项14,995.56万元，于2017年从预付款项转入，转入时账龄1-2年；因诉讼事项涉及该公司形成其他应收款2,250万元；合计17,245.56万元。
公司在与该公司的贸易业务中通过商业承兑汇票的方式预付了货款，该公司将商业汇票质押给浦发衢州支行。之后该公司未按合同约定向我公司交货，也未偿还浦发衢州支行贷款，后浦发衢州支行将相关权益全部转让给华融资产，华融公司要求我公司兑付质押的商业汇票。因该公司未向我公司交货，我公司拒付。华融公司向法院起诉，我公司因负连带责任一同被银行起诉。2018年涉诉事项尚未二审判决，公司根据一审判决将该款项确认了预计负债；我公司对上述款项均保留追索权并确认为其他应收款。2019年二审判决，公司败诉并已在2019年全额支付诉讼涉及的本金及利息等款项。
鉴于该公司自身出现资金问题，导致公司对其债权回收风险较大，因此基于谨慎原则在2018年按照个别认定法对其全额计提坏账准备。公司正在积极采取各种措施包括增加抵质押物范围等措施减少回收风险。
账面余额及坏账准备情况见下表： 单位：万元
| 年度 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面净额 | |||
| 预付转入 | 诉讼转入 | 合计 | 当年计提 | 累计计提 | ||
| 2017年 | 14,995.56 | - | 14,995.56 | 14,995.56 | 14,995.56 | - |
| 2018年 | - | 2,250.00 | 17,245.56 | 2,250.00 | 17,245.56 | - |
| 2019年 | - | - | 17,245.56 | - | 17,245.56 | - |
| 合计 | 14,995.56 | 2,250.00 | 17,245.56 | - | 17,245.56 | - |
（六）宁波港迪贸易有限公司
公司在与宁波港迪贸易有限公司的贸易业务中通过商业承兑汇票的方式预付
了货款，该公司将我公司出具的部分商业汇票质押给恒丰银行。之后该公司未按合同约定向我公司交货，也未偿还恒丰银行贷款，恒丰银行要求我公司兑付质押的商业汇票。因该公司未向我公司交货，我公司拒付。恒丰银行向法院起诉，我公司因负连带责任一同被银行起诉。相关涉诉事项已于2018年二审判决，公司败诉并已在2018年全额支付诉讼涉及的本金及利息等款项。我公司对上述款项均保留追索权并确认为其他应收款。
鉴于该公司自身出现资金问题，导致公司对其债权回收风险较大，因此基于谨慎原则按照个别认定法对其全额计提坏账准备。公司正在积极采取各种措施包括增加抵质押物范围等措施减少回收风险。账面余额及坏账准备情况见下表： 单位：万元
| 年度 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面净额 | |||
| 预付转入 | 诉讼转入 | 合计 | 当年计提 | 累计计提 | ||
| 2017年 | - | - | - | - | - | - |
| 2018年 | - | 6,302.02 | 6,302.02 | 6,302.02 | 6,302.02 | - |
| 2019年 | - | - | 6,302.02 | - | 6,302.02 | - |
| 合计 | - | 6,302.02 | 6,302.02 | - | 6,302.02 | - |
（七）上海沃能金属资源有限公司
公司于2012年开始与上海沃能金属资源有限公司开展有色金属产品贸易业务。2019年，公司通过例行工商登记查询发现，该公司在2019年7月将注册资本从5000万元减至1000万元，法定代表人也于2019年5月发生了变更。从对该公司财务状况调查结果来看，其资产负债率非常高，以前年度虽有盈利但金额很小，2019年开始经营亏损，资产主要构成为应收款项，无合适资产可以快速变现或有效进行抵押。基于谨慎性原则将对该公司的预付账款3,995.52万元转入其他应收款并按照个别认定法计提坏账准备3,995.52万元。后续我公司将考虑采取法律诉讼等有效措施继续催收。
（八）蒙古国东苑矿业发展有限公司
公司于2012年开始与蒙古国东苑矿业发展有限公司开展贸易业务，该笔款项为预付账款，自2016年2月起该公司未再供货，基于谨慎原则我公司将该预付账款1,940万元重分类入其他应收款按照账龄组合对其计提减值准备，目前已计提1,552万元。
（九）中国国际期货股份有限公司
该笔金额为期货套期保值账户的保证金，随着期货交易情况调整，状态正常，不存在减值风险，未计提减值准备。
8.年报显示，你公司持有鑫都矿业有限公司50%的股权，但按照控股子公司纳入合并报表范围。请你公司说明仅持有50%股权的情况下，对上述资产并表的原因及依据。请年审会计师发表意见。
答复：
鑫都矿业是我公司于1997年与蒙古公司Metalimpex Co., Ltd为合作开发蒙古图木尔廷——敖包锌矿而投资设立的合资公司，公司注册资本10万美元，设立时我公司持股比例为51%。根据该公司的章程及其股东在该公司成立时签订的出资协议中的相关规定，在该公司偿还我公司投资建设图木尔廷——敖包锌矿的全部建设贷款及利息后，我公司将所持股权中的1%无偿转让给蒙方股东MetalimpexCo., Ltd。2012年3月31日，鑫都矿业建设贷款及其利息已全部偿还完毕，因此自2012年4月1日起，我公司与Metalimpex Co., Ltd均持有该公司50%的股权。
鑫都矿业董事会设席8名，双方股东各委派4名董事，其中3名有表决权，1名无表决权。董事长一职自2005年正式生产运营至2013年2月，由中色股份委派，2013年3月至2017年3月由蒙方股东委派，2017年3月至今，由中色股份委派。
董事会下设由7名人员组成的管理层，负责公司日常经营，其中总经理一职自2005年至2017年3月由中色股份委派，2017年3月至今由蒙方股东委派。该公司分管生产经营的执行总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书自始均由中色股份委派，我公司委派人员数量均超过管理层半数。鑫都矿业的中层管理人员、关键技术人员也均由中色股份委派，该公司的采购、销售、生产运营、投资等重大事项均由中色股份主导进行审批决策，因此我公司实质上控制着该公司的生产与经营，遂将其纳入合并报表范围。年审会计师意见：
中色股份通过委派的管理层、关键技术人员等主要人员，能够参与并主导鑫都矿业公司的日常经营活动。我们认为，中色股份拥有对鑫都矿业的权力，并通过参与投资方的经营活动从而享有可变回报，且有能力通过对鑫都矿业的权力影响可变回报，中色股份对鑫都矿业拥有控制权，可以纳入合并报表范围。
9.年报显示，你公司报告期末仲裁案件共计132起，涉及标的金额合计约为30,162.66万元。请你公司说明对重大诉讼履行临时信息披露义务的情况（如适用）、相关的会计处理。请年审会计师对会计处理发表意见。
答复：
根据深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）11.1.1及11.1.2条规定，报告期内，公司单个诉讼、仲裁涉案金额以及连续12个月累计发生金额均未达到重大诉讼披露标准。
报告期内，公司以临时公告方式披露了两起诉讼案件：
（一）中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司起诉公司和浙江乐迪电子科技有限公司民事诉讼案（具体内容详见公司于2019年4月17日在中国证券
报、证券时报和巨潮资讯网上披露的《诉讼进展公告》，公告编号2019-016），该诉讼首次披露于2018年8月21日公司发布的《2018年半年度报告》，按照信息披露连续性的原则，公司对该诉讼的进展和终审判决结果进行了自愿性信息披露。
根据《企业会计准则第13号—或有事项》规定，与或有事项相关的业务，满足相应条件即应当确认为预计负债。如果公司的未决诉讼很可能导致经济利益流出且金额能够可靠地计量，公司应当确认预计负债。2018年度一审败诉，因此基于谨慎性原则，公司将相关款项2,250万元确认为预计负债，因是连带责任同时增加其他应收款，2018年已全额计提坏账准备。2019年度二审败诉，实际支付款项时减少预计负债和银行存款。
（二）中国民生银行股份有限公司宁波分行起诉公司和浙江乐迪电子科技有限公司民事诉讼案（具体内容详见公司于2019年5月15日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上披露的《诉讼进展公告》，公告编号2019-031），该诉讼首次披露于2018年8月21日公司发布的《2018年半年度报告》，按照信息披露连续性的原则，公司对该诉讼的一审结果进行了自愿性信息披露。2019年5月，公司向浙江省高级人民法院提起上诉，目前正在等待开庭。
根据《企业会计准则第13号—或有事项》规定，与或有事项相关的业务，满足相应条件即应当确认为预计负债。如果公司的未决诉讼很可能导致经济利益流出且金额能够可靠地计量，公司应当确认预计负债。因此基于谨慎性原则，公司拟将相关款项及至2019年末的利息合计6,981万元确认为预计负债，同时增加公司营业外支出。（具体内容详见公司于2020年2月7日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》，公告编号2020-008）
年审会计师意见：
我们认为，中色股份对上述诉讼事项的账务处理符合会计准则规定。
10. 年报“其他重大合同”部分显示，你公司有多笔金额约5亿元的重大合同，部分披露了信息披露索引，但部分未披露。请你公司说明对重大合同履行临时信息披露义务的情况（如适用），是否存在定期报告代替临时报告的情形；对于未达到披露标准的，是否存在选择性披露。
答复：
公司2019年年度报告“其他重大合同”列示内容均为公司日常经营性合同，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第 13 号——日常经营重大合同》相关规定，上述列示的合同项目均未达到日常经营重大合同披露标准，公司列示上述项目属于自愿性披露行为，不存在定期报告代替临时报告的情形。
在上述合同项目中，有部分项目进行了披露，部分未披露。原因为在部分合同签订时，境外媒体有过相关报道和关注，或者应合同交易对方（部分为境外上市公司）信息披露需要，为保证信息披露准确、完整、公平，公司以临时公告形式对部分合同进行了自愿性披露。公司对于未达到披露标准的日常经营性合同，不存在选择性披露的情形。公司今后将按照新《证券法》和《上市公司规范运作指引》等法律、法规要求，在进行自愿性信息披露时，严格遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性。
11.年报显示，你公司多项主要工程资质及认证证书将于一年内或一年左右到期，请你公司说明相关资质或证书续期的可行性、相关费用，是否存在无法办理的风险。
答复：
我公司五项资质分别为：冶金工程施工总承包特级资质，建筑工程施工总承包壹级资质，矿山工程施工总承包壹级资质，机电工程施工总承包壹级资质，公路工程施工总承包贰级资质。其中，特级和壹级资质由住建部核发，2021年1月5日将到期，二级资质由北京市住建委核发，2021年6月13日到期。
目前，公司已开展上述企业资质延期换证工作，准备换证所需资质文件，争取如期完成相关文件的审核及换证工作。此外，我公司工程承包板块的业务长期以来几乎均在海外市场，项目几乎均为国际工程承包项目，国内项目极少，而上述企业资质认证为中国国家资质认证，对于国际工程项目的竞标和执行并非必要且不具有直接影响力。综上所述，工程资质证书的延期及换证工作，对我公司主营业务的开展和执行，不构成重大风险，该风险对于公司主营业务的影响极小且风险可控。
12.年报显示，你公司报告期末有7.5亿元房屋及建筑物未办妥产权证书，请你公司说明上述固定资产的具体情况，对应的资产类别、用途、未办理相关产权证书对你公司生产经营的影响，以及后续办理的时间安排。
答复：
我公司子公司沈冶机械、中色锌业存在未办妥房屋及建筑物产权证书的情况。
1.沈冶机械
沈冶机械未办妥产区证书的房屋及建筑物主要为：通用厂房、冶金厂房、制铝厂房、冶金涂装厂房、综合办公楼、倒班宿舍、制铝涂装厂房、试验中心、气体站、油化库、粗加工厂房、造型厂房、综合站房，门卫室等建筑物。其资产原值6.21亿元，净值为3.64亿元。资产类别为房屋建筑。资产用途为生产及辅助
用房，办公用房。表： 无证房产明细表 单位：万元
| 序号 | 项目 | 面积(平方米） | 账面原值 | 账面净值 | 当前状态 | 用途 |
| 1 | 新厂区综合办公楼 | 25,134.05 | 10,269.99 | 5,932.27 | 在用 | 办公用房 |
| 2 | 通用设备事业部车间 | 22,375.00 | 7,766.62 | 4,486.24 | 在用 | 生产用房 |
| 3 | 冶矿设备事业部车间 | 64,418.00 | 18,906.60 | 10,921.05 | 在用 | 生产用房 |
| 4 | 起重设备事业部车间 | 55,213.00 | 13,982.11 | 8,076.51 | 在用 | 生产用房 |
| 5 | 实验中心 | 2,719.00 | 742.49 | 428.89 | 在用 | 辅助用房 |
| 6 | 起重涂装车间 | 5,625.00 | 1,676.55 | 968.43 | 在用 | 辅助用房 |
| 7 | 冶矿涂装车间 | 5,910.00 | 1,592.42 | 919.83 | 在用 | 辅助用房 |
| 8 | 倒班宿舍 | 5,059.85 | 1,142.02 | 659.67 | 在用 | 辅助用房 |
| 9 | 围墙及大门 | 5,021.00 | 615.18 | 355.34 | 在用 | 辅助用房 |
| 10 | 成品堆场 | 29,300.00 | 1,377.91 | 795.92 | 在用 | 辅助用房 |
| 11 | 油品库（油化库） | 381.25 | 124.69 | 72.03 | 在用 | 辅助用房 |
| 12 | 气体站 | 142.28 | 97.87 | 56.53 | 在用 | 辅助用房 |
| 13 | 铸造园门卫（物流） | 56.75 | 17.02 | 11.31 | 在用 | 辅助用房 |
| 14 | 铸造园门卫（人流） | 52.86 | 15.87 | 10.56 | 在用 | 辅助用房 |
| 15 | 铸造园综合站房 | 344 | 218.39 | 144.65 | 停产闲置 | 辅助用房 |
| 16 | 造型车间 | 3,040.67 | 1,075.16 | 816.72 | 停产闲置 | 生产用房 |
| 17 | 粗加工厂房 | 6,591.20 | 1,713.60 | 1,258.59 | 停产闲置 | 生产用房 |
| 18 | 南山别墅 | 644.10 | 814.08 | 509.16 | 在用 | 抹账房屋 |
| 62,148.57 | 36,423.70 |
未办理相关产权证书对我公司生产经营没有影响。主要是相关资产未办理产权证书没有影响到资产的交付使用，没有影响到公司的正常生产经营活动，自2015年建成后，公司的生产经营活动均按计划正常执行。
未办理完成产权证的主要原因为项目施工过程中的设计变更与最初规划差异较大。部分建筑物为满足实际需要变动了建筑位置，以及综合办公楼在建造时削减一层（综合办公楼原工程规划许可为六层、实际建设为五层）。办理规划许可验收时审核部门要求办理规划许可变更，现正在办理中。此外，办理验收手续涉及的审批部门较多，办理过程中有许多不可预见的问题需要解决，所以办理验收
手续时间比较长。
其中通用厂房、冶金厂房、制铝厂房、冶金涂装厂房、综合办公楼、倒班宿舍、制铝涂装厂房、粗加工厂房、造型厂房和综合站房，门卫室等建筑物产权证书的计划办理完成时间为2020年12月31日；试验中心、气体站和油化库等建筑物产权证书的计划办理完成时间为2021年12月31日。
2.中色锌业
中色锌业未办理土地使用证的土地面积为1406.6平方米，未办理所有权证房屋建筑面积共235913平方米，明细如下：
1）土地
| 序号 | 公司名称 | 土地 | 资产原值（万元） | 累计折旧（万元） | 净值（万元） | 面积（平方米） | 当前状态及用途 |
| 1 | 中色锌业 | 红山区铁南办事处 | 16.93 | 1.56 | 15.38 | 1406.6 | 被政府征用，相关手续完备后进行账务处理 |
此土地为赤峰中色白音诺尔矿业有限公司驻赤峰办事处土地，已被赤峰市红山区政府征用，由于征用手续没有完全取得，财务暂未进行账务处理，此土地权属问题对公司生产经营已无重大影响。
2）房屋
| 序号 | 公司名称 | 建筑物位置 | 资产原值（万元） | 累计折旧（万元） | 净值（万元） | 建筑面积 | 单位 | 当前状态及用途 |
| 1 | 赤峰红烨锌冶炼有限责任公司 | 中色锌业厂区 | 10,579.20 | 3,799.13 | 6,780.07 | 24,563 | ㎡ | 厂房，在用 |
| 2 | 赤峰库博红烨锌业有限公司 | 中色锌业厂区 | 221.07 | 67.98 | 153.09 | 558 | ㎡ | 厂房，在用 |
| 3 | 赤峰中色库博红烨锌业有限公司 | 中色锌业厂区 | 6,214.72 | 3,784.23 | 2,430.49 | 21,991 | ㎡ | 厂房，在用 |
| 4 | 中色锌业 | 中色锌业厂区 | 25,942.90 | 5,880.34 | 20,062.56 | 88,802 | ㎡ | 厂房，在用 |
| 5 | 中色矿业 | 中色矿业厂区 | 11,462.38 | 2,222.09 | 9,240.29 | 100,000 | ㎡ | 采区房屋、办公用房等；在用 |
| 合计 | 54,420.27 | 15,753.77 | 38,666.50 | 235,913 | ㎡ |
赤峰红烨锌冶炼有限责任公司未取得所有权证房屋24563平方米，赤峰库博红烨锌业有限公司未取得所有权证房屋558平方米，赤峰中色库博红烨锌业有限公司未取得所有权证房屋21991平方米，赤峰中色锌业有限公司未取得所有权证房屋88802平方米。由于赤峰锌冶炼厂是从20世纪90年代末由不同的公司逐步投资建设起来的，目前赤峰锌冶炼厂的资产分属于赤峰中色锌业有限公司、赤峰红烨锌冶炼有限责任公司、赤峰中色库博红烨锌业有限公司、赤峰库博红烨锌业有限公司，出现土地房屋权证不统一的情况，给房屋所有权证的办理带来困难。目前赤峰锌冶炼厂正在筹备整合工作，把位于同一地点上的四家公司整合起来，这样不仅简化管理结构，也为相关权证的办理扫清障碍。
中色矿业是由近50年历史的老企业，地处偏僻，历史原因形成一些具备较少使用价值的房产，目前正在与政府部门沟通，理清程序后准备办理房屋不动产证。
13.你公司报告期董事、高管变动较为频繁。2019年12月3日你公司披露《关于公司副总经理辞职的公告》称，公司时任副总经理因个人原因申请辞去副总经理职务；12月5日披露《关于公司董事长辞职及副董事长代行董事长职责的公告》称，时任董事长因个人原因辞去董事、董事长及董事会战略与投资委员会主任委员职务，经查，其董事长任职期尚不满一周。请你公司：（1）说明报告期董事、高管变动频繁的原因，董事长任职一周即辞职的原因，是否存在其他重大应披露未披露信息；（2）董事、高管变动对你公司经营运作等重大方面的影响（如有）；
（3）说明是否存在《股票上市规则》第11.11.3条的相关情形，如是，请尽快补充披露并提示相关风险。
答复：
一、说明报告期董事、高管变动频繁的原因，董事长任职一周即辞职的原因，是否存在其他重大应披露未披露信息。报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况详见年报第九节（二），公司董事、高管在报告期变动较为频繁的原因主要是由于公司按照国有企业高质量发展的要求，正全力加快转型升级、全面深化各项改革，因公业务发展的需要，公司董监高人员的工作分工调整变动较多；其次，部分董事和高管人员由于个人原因在报告期内提出辞职。公司董事会于2019年12月4日接到公司董事长杨奇的书面辞职报告，杨奇因个人原因，向董事会申请辞去公司董事、董事长及董事会战略与投资委员会主任委员职务，辞职后杨奇不在公司担任任何职务（具体内容详见公司于2019年12月5日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上披露的《关于公司董事长辞职及副董事长代行董事长职责的公告》，公告编号2019-082）。杨奇在书面辞职报告中只提到因个人原因辞职，公告披露时公司对杨奇辞职的具体原因并不知情，在及时履行信息披露义务后，公司于2019年12月11日从中央纪委国家监委网站当日发布的消息中获悉：中国有色矿业集团有限公司党委委员、副总经理杨奇涉嫌严重违纪违法，目前正接受纪律审查和监察调查。对于董事长任职一周即辞职的原因，公司不存在其他重大应披露未披露信息。
二、董事、高管变动对你公司经营运作等重大方面的影响（如有）。
公司董事、高管的变动均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司正常经营运作产生重大影响。
三、说明是否存在《股票上市规则》第11.11.3条的相关情形，如是，请尽快补充披露并提示相关风险。
根据《股票上市规则》第11.11.3条规定，公司不存在董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者
因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上的情形。特此公告。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2020年5月8日