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关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象
发行股票的第二轮审核问询函的回复
永业行土地房地产资产评估有限公司
年 月 日
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深圳证券交易所：
按照贵所出具的《关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120004号）（以下简称“问询函”），根据问询函的相关要求，永业行土地房地产资产评估有限公司 （以下简称“永业行”或“评估师”）对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。
如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《湖北双环科技股份有限公司拟收购股权所涉及的应城宏宜化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。
本回复中的字体代表含义如下：
| 黑体（加粗）： | 反馈意见所列问题 |
| 宋体： | 对反馈意见所列问题的回复 |
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问题一 ...... 4
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问题一、根据申请材料，本次收购宏宜公司控股权是发行人纾困重组的重要环节，宏宜公司主营业务为合成氨的生产及销售，宏宜公司自2023年4月建成投产，2023年度及2024年1-6月营业收入分别为107,268.55万元和67,223.98万元，净利润分别为15,347.78万元和4,015.38万元。2024年1-6月合成氨平均市场价格为2,384.96元/吨，较2023年平均市场价格下降22.93%，市场价格下跌导致标的公司2024年上半年业绩有所下滑。宏宜公司递延收益账面价值为6,560.92万元，均为与资产相关的政府补助，评估值为0元，减值率为100.00%。
请发行人:（1）进一步说明本次收购宏宜公司控股权的交易背景是否合理，相关交易安排，包括但不限于交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项与宜化集团和宏泰集团2021年3月签订的纾困重组协议、相关安排及有关承诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害投资者利益的情形。（2）补充说明前述纾困协议的签署时间和背景，是否履行相应审批程序。（3）进一步具体分析2024年上半年宏宜公司收入、利润等业绩下滑的原因和背景，结合宏宜公司2024年度业绩情况说明收入、利润等变化情况，与同行业可比公司是否存在差异，并结合分析情况说明相关不利影响的发展趋势，在此基础上分析本次收购对上市公司经营业绩等方面的影响，本次收购的评估结果是否可能发生变化，本次收购是否损害上市公司及投资者利益。（4）进一步说明对宏宜公司非流动负债递延收益评估调减的合理性与谨慎性。
回复：
一、发行人说明
（一）进一步说明对宏宜公司非流动负债递延收益评估调减的合理性与谨慎性。
宏宜公司递延收益在2023年9月30日评估基准日账面价值为6,560.92万元，评估值为0元，均为IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目相关的政府补助，详情见下表：
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| 序号 | 补贴资金来源 | 补贴到账时间 | 补贴金额（元） | 基准日账面价值（元） | 评估值（元） |
| 1 | 应城市财政局、应城市国库收付中心（2021年度省级制造业高质量发展专项补助） | 2022年1月 | 3,150,000.00 | 3,045,000.00 | 0.00 |
| 2023年3月 | 4,750,000.00 | 4,591,666.67 | 0.00 | ||
| 2 | 应城市东马坊街道办事处（基础建设补贴） | 2022年3月 | 14,924,000.00 | 14,426,533.33 | 0.00 |
| 3 | 应城市发改局（中央预算内先进制造业发展专项资金） | 2022年10月 | 10,000,000.00 | 9,666,666.67 | 0.00 |
| 2023年3月 | 5,420,000.00 | 5,239,333.33 | 0.00 | ||
| 2023年9月 | 28,640,000.00 | 28,640,000.00 | 0.00 | ||
| 合计 | 66,884,000.00 | 65,609,200.00 | 0.00 | ||
根据上表可知，截至2023年9月30日，宏宜公司已获得合成氨绿色改造升级项目6,688.40万元的政府补助，相关情况如下：
1、根据《省财政厅关于下达2021年省级制造业高质量发展专项资金（第二批）的通知》（鄂财产发（2021）98号），《省经信厅关于下达2021年度省级制造业高质量发展专项第二批项目安排计划的通知》（鄂经信规划函（2021）273号），宏宜公司获得湖北省制造业高质量发展专项资金补贴1,000万元，用于IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目。宏宜公司分别于2022年1月和2023年3月获得315万元、475万元的专项资金，合计790万元截至2023年9月30日（评估基准日）均已到账，剩余210万元于2024年7月到账。
2、宏宜公司于2021年7月7日与应城市政府签订《IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目合作协议书》，鉴于宏宜公司合成氨投资达17亿元符合产业政策的工业项目，享受应城市政府招商引资一事一议政策，给予宏宜公司基础设施建设补贴，在基础设施建设完成后全额到位，补贴金额按照土地投资额3,280.00万元的46.5%计算补贴总额为1,525.30万元，截至2023年9月30日（评估基准日），补贴金额已到账1,492.40万元，剩余32.90万元于2024年3月到账。
3、根据应城市发展和改革局文件《关于下达支持先进制造业和现代服务业发展专项（节能降碳和绿色转型方向）2023年第一批中央预算内投资计划的通知》（应发改工业（2023）16号），宏宜公司IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目获得中央预算内支持先进制造业和现代服务业专项（节能降碳和绿色转型方向）资金4,406万元，分别于2022年10月、2023年3
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月、2023年9月获得专项资金1,000万元、542万元、2,864万元，截至2023年9月30日评估基准日，补贴金额已全部到账。截至评估基准日，宏宜公司已经完成上述政府补助涉及的IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目工程，总投17亿元，于2021年10月开工建设，2023年4月竣工开车试生产，2023年5月正式全面达产，并通过第三方会计师事务所的审计，完成了安全、环保、节能等项目验收。根据湖北省发改委出具的《省发改委办公室关于宏宜化工IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目达到能效水平先进说明的复函》，2023年8月，项目投产后经项目建设单位组织行业专家及各参建单位组成装置性能考核评审会现场验收，确定合成氨绿色改造升级项目能效水平达到国内先进水平。
2、递延收益评估指引对应情况
根据江苏省资产评估协会2020年12月28日关于印发《企业价值评估操作指引—资产基础法》的通知（苏评协〔2020〕81号），以及评估惯例和日常实操，对于负债的评估，一般是在核对各项负债账账、账实一致基础上，以核实后实际需要支付金额确定评估值。对宏宜公司递延收益评估与《企业价值评估操作指引—资产基础法》的相关规定对应情况如下：
| 评估操作指引相关规定 | 宏宜公司具体情况 | 评估情况 |
| 1、评估机构需要关注与递延收益确认相关的义务是否已经履行完毕，需要关注递延收益是否有扣减或退回的可能及相应金额； 2、在相关义务已经履行，相关款项后期无需返还且相关所得税已经先期支付或计提的情况下，递延收益评估值为零； 3、在与之相关的所得税尚未支付或计提的情况下，按照递延收益余额与企业所得税率的乘积估算评估值。 | 1、截至2023年9月30日（评估基准日），宏宜公司已收到与IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目相关的政府补助6,688.40万元； 2、截至2023年9月30日（评估基准日），宏宜公司已完成上述政府补助相关的IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目，工程全面达产，并通过第三方审计，完成了安全、环保、节能等项目验收； 3、2023年9月30日时点，宏宜公司递延收益账面值为6,560.92万元，并已根据25%所得税率计提所得税1,640.23万元。 | 1、截至2023年9月30日（评估基准日），宏宜公司获得的补助均为政府补助宏宜公司投资建设合成氨生产线的补助，且补助事项合成氨绿色改造建设已经完成，符合各项政府补助政策规定的发放条件，不存在扣减及退回的可能，宏宜公司确定的递延收益本质是一项无需支付的负债； 2、宏宜公司于评估基准日时点，已按照递延收益余额与企业所得税率的乘积计提所得税； 3、本次对于宏宜公司递延收益的评估在扣除适当的所得税后，其余账面价值应该评估为0，既扣除所得税后的递延收益要形成所有者权益，而不是负债。 |
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3、相关市场案例评估情况
经查询市场上评估案例，递延收益的评估原则和方法与本次交易不存在明显差异，具体如下：
| 上市公司 | 标的公司 | 交易进展 | 评估情况概述 |
| 天和防务（300397） | 深圳市华扬通信技术有限公司 | 2021年1月实施完毕 | 标的公司于评估基准日的递延收益182.71 万元为工程项目资助经费，属于政府补助。评估人员调查了解了递延收益发生的原因，查阅了递延收益的对应批文，核实了评估基准日确认递延收益的记账凭证。递延收益为政府补助，无需偿还，故评估为0。 |
| 中瓷电子（003031） | 北京国联万众半导体科技有限公司 | 2023年8月实施完毕 | 标的公司于评估基准日的递延收益10,141.12万元为项目补贴经费，属于政府补助。评估人员对于尚未完工的项目，以经核实后的账面值确认评估值；对于已完工并验收的项目，由于该款项为政府拨款补助资金，无需偿还，按照应缴纳的所得税作为评估值。经评估，递延收益评估值为711.02 万元。 |
| 昊华科技（600378） | 中化蓝天集团有限公司 | 2024年11月实施完毕 | 标的公司于评估基准日的递延收益919.80万元为政府补助。评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结果与企业账面记录一致，该部分递延收益在持续经营的前提下，为企业不需实际支付的负债，将该项递延收益评估为零。 |
综上所述，本次评估对宏宜公司非流动负债递延收益评估调减，具有合理性和谨慎性。
4、宏宜公司固定资产评估增值情况
宏宜公司的固定资产于2023年5月建成并投入使用，评估基准日时资产较新。
固定资产账面值161,887.62万元，评估值164,412.98万元，增值2,525.36万元，增值率1.56%；其中主要是设备评估增值2,933.26万元，设备增值主要原因为经济寿命年限与折旧年限不一致。根据各类资产的性质和使用情况，宏宜公司会计政策设定设备折旧年限分别为5~20年，评估机构所参考的设备经济使用年限分别为6~20年等，具体资产经济使用年限均大于会计折旧年限，导致剩余使用年限大于折旧剩余年限，进而导致评估增值。上述内容已于第一轮反馈回复之“问题二/一/（九）/2固定资产评估增值的原因及合理性”部分披露。
本次评估中资产的增值部分主要来源于固定资产-机器设备的评估增值。评估机构所认定的机器设备经济寿命年限与企业在会计估计上折旧年限的认定存在差异，原因分析如下：
评估机构对于机器设备经济耐用年限系参照《资产（价格）评估常用技术指标和参数大全》并结合行业惯例确定，宏宜公司主要设备的会计折旧年限、《资
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产（价格）评估常用技术指标和参数大全》规定的设备经济耐用年限及宏宜公司本次评估计算采用的经济使用年限如下表所示：
| 设备类别 | 宏宜公司 会计折旧年限 | 《资产（价格）评估常用技术指标和参数大全》规定的设备经济耐用年限 | 宏宜公司本次设备评估计算采用的经济使用年限 |
| 机器设备 | 5-20年（以8年、12年为主） | 如电脑4-6年，泵8-12年，煤气炉14-16年，合成氨合成装置16-18年，氨氮压缩机18-20年等 | 如计算机6年；煤浆给料泵8年；变换气洗涤塔12年；气化炉15年；二氧化碳压缩机20年等 |
部分机器设备评估计算采用的经济使用年限长于会计折旧年限，主要原因在于，经济使用年限是指设备资产在经济上的可用时间，若某设备账面上已计提完折旧，但仍在继续使用中，其在评估角度仍具备一定的经济价值，而不仅仅为其残值，即评估角度的经济价值会高于会计角度的经济价值。
同一设备，会计折旧年限较短，年折旧率较高，因此基准日设备账面值较低。经评估，考虑到宏宜公司设备主要为新购入的合成氨生产设备，实际可使用寿命较长，评估基准日使用状况良好，依据有关评估参考文件认定的设备经济使用年限较长，导致设备成新率较高，设备评估净值高于其账面值。
因此，本次评估计算采用的经济使用年限具有合理性，符合评估规则要求。
二、评估机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，评估机构主要履行了以下核查程序：
核查宏宜公司非流动负债递延收益科目对应的有关原始凭证，查阅相关会计资料和各项政府补助项目相关批准文件，核实递延收益于评估基准日的形成原因、构成、金额等，检查宏宜公司相关政府补助是否满足文件规定的条件。
（二）核查意见
经核查，评估机构认为：
宏宜公司非流动负债递延收益均为与资产相关的政府补助，截至评估基准日，宏宜公司已经获得的补贴为政府补助宏宜公司投资建设合成氨生产线的补贴，且补贴事项已经完成，符合各项政府补助政策规定的发放条件。本次对于宏宜公司
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递延收益的评估在扣除适当的所得税后，其余账面价值应该评估为0，本次评估对宏宜公司非流动负债递延收益评估调减，具有合理性和谨慎性。
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（本页无正文，为永业行土地房地产资产评估有限公司《关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
| 资产评估师： | |||
| 杨启帆 | 李鸾飘 |
永业行土地房地产资产评估有限公司
年 月 日