新华联：关于董事会收到监事会提议召开临时股东大会的函的公告

股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2024-065

新华联文化旅游发展股份有限公司关于董事会收到监事会提议召开临时股东大会的函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。近日，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司监事会发来的《关于提议召开临时股东大会的函》，现将具体情况公告如下：

一、函件主要内容

“致新华联文化旅游发展股份有限公司董事会：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《新华联文化旅游发展股份有限公司股东大会规则》和《新华联文化旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，监事会向董事会提议召开临时股东大会并向公司提出提案，具体如下：

一、修改公司章程

1、关于《公司章程》中第一百零五条、第一百零六条的修改提议：

现行《公司章程》中第一百零六条对公司副董事长人数设置有所规定，鉴于与公司实际治理结构不同，因此提议《公司章程》中删除关于公司副董事长人数设置的规定。同时，《公司章程》第一百零五条、第一百零六条对董事会组成人数的规定重复陈述。

另根据本公司于2023年8月与北京华软盈新资产管理有限公司（该公司的全部合同权利及义务已由湖南天象盈新科技发展有限公司继承，湖南天象盈新科技发展有限公司现为本公司控股股东）及破产管理人签署的《新华联文化旅游发展股份有限公司重整投资协议》（下称“《重整投资协议》”）的约定，重整完成后本公司董事会人数将由9名修改为11名。

监事会注意到，湖南天象盈新科技发展有限公司于2024年9月6日向董事会发出相关修改公司章程并召开临时股东大会的提案，董事会于2024年9月15

日召开董事会审议，审议结果因部分董事弃权投票而未通过该提案，该行为有违本公司签署的《重整投资协议》之约定，提请相关董事注意可能对公司造成的不利影响。综上，建议将第一百零五条、第一百零六条修改为：

“第一百零五条 公司设董事会，对股东会负责。第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人。”

2、关于《公司章程》中第一百四十三条的修改提议：

建议根据公司监事会选举情况，将第一百四十三条修改为：

“公司设监事会，由3名监事组成，设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

3、关于依据现行有效的公司法法律规定修订公司章程的提议：

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）已于2024年7月1日起施行，建议董事会根据《公司法》对现行《公司章程》进行进一步修改，详情请见附件一《<公司章程>修正案》。

上述提议请董事会决议并反馈。”

二、后续处理

公司董事会将认真研究监事会的提议，并将根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，做好后续工作。

三、相关提示

1、监事会《关于提议召开临时股东大会的函》之附件一《<公司章程>修正案》请详见本公告后附件。

2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定报刊、媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

公司监事会《关于提议召开临时股东大会的函》。特此公告。

新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

2024年9月19日

附件一：《公司章程》修正案

序号	原章程	修改后章程
1	第八条 董事长为公司的法定代表人。	董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
2	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 ……	第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 ……
3	第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ……	第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、债券持有人名册； ……
4	第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取	第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料

	资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
5	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；	第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改公司章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （十二）审议公司一年内单笔或累计交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上的事项； （十三）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上的事项；

（十四）审议公司一年内单笔或累计交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上的事项； （十五）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上的事项； （十六）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的事项； （十七）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的事项； （十八）审议批准公司拟与关联人达成的交易金额（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；

（十四）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的事项； （十五）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的事项； （十六）审议批准公司拟与关联人达成的交易金额（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

	（十九）审议批准变更募集资金用途事项； （二十）审议股权激励计划和员工持股计划； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
6	第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ……	第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 ……
7	第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证	第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，并明确代理

	件、股东授权委托书。 ……	人代理的事项、权限和期限。 ……
8	监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
9	第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：	第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：

	（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
10	…… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； ……	…… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； ……

11	第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ……	第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会除外； ……
12	第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成。	第一百零五条 公司设董事会，对股东会负责。
13	第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。	第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人。
14	第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3-7名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副	第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

	主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 ……
15	第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 ……	第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 ……
16	第一百八十二条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百八十二条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
17	第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）	第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第一款第（一）项、

	项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
18	第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……	第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
19	第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……	第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的媒体上或或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
20	第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事	第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院

	务移交给人民法院。	指定的破产管理人。
21	第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
22	股东大会	股东会