海航投资集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复
尊敬的深圳证券交易所公司管理部：
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）于2019年2月13日收到贵所《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2019]第36号）（以下简称“关注函”），近日公司积极组织相关方就关注函中所涉及事项逐一进行了认真分析与核查，现将相关问题回复如下：
问题一、根据《股票上市规则》及相关公告格式要求，请补充披露标的资产恒兴创展及海投一号2018年度经审计的财务数据;如涉及评估的，请补充披露评估报告及评估说明。
【回复】：
根据《上市规则（2018年11月修订）》9.7条之规定：“…交易标的为股权的，应聘请具有证券期货资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务报表进行审计，审计报告有效期六个月…”，公司聘请了会计师事务所对本次资产置换标的财务报告进行审计。
截至2018年12月31日，海投一号经审计的主要财务数据为：总资产113，759.91万元、负债总额16,607.20万元、应收款项总额46,369.35万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产97,152.70万元、营业收入8,781.05万元、营业利润8,295.13万元、净利润8,295.13万元。
截至2018年12月31日，恒兴创展经审计的主要财务数据为：总资产69,739.79万元、负债总额59,719.03万元、应收款项总额0万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产10,020.76万元、营业收入0万元、营业额利润-315.14万元、净利润-315.85万元。
现阶段，公司正在持续积极推进恒兴创展及海投一号2018年度审计报告工作事项，但鉴于截至今日，该两项审计报告工作及相关细节事项由于部分盖章流程尚未完毕，我司暂无法获得盖章版的审计报告，暂时无法对外正式公告审计报
告全文。公司将持续积极沟通会计师事务所，计划将不晚于2019年2月28日对外披露恒兴创展及海投一号2018年度审计报告。
另外，本次资产置换交易事项以投资额进行等价置换，未对标的进行评估，因而本次交易不涉及评估事项。
问题二、置换对价方面，你公司将持有恒兴创展100%股权及你公司对恒兴创展享有的债权与海投控股持有海投一号77.47%合伙份额进行等价置换，对应的价值均为69,719.03万元。请你公司结合标的资产2018年度经审计主要财务数据、评估情况、你公司及海投控股分别对两标的的历史投资情况及两标的预期未来收益情况(量化分析)，说明本次关联交易的定价依据及公允性。请你公司独立董事对此发表专项意见。
【回复】：
公司本次置换方案的交易对价主要基于上市公司对铁狮门二期的投资额与关联方海投控股对海投一号从而间接对铁狮门三期项目的投资额进行定价。具体定价参考情况如下：
㈠ 交易双方对标的资产的历史投资情况
截至2018年12月31日，上市公司对铁狮门二期项目共计投资69,719.03万元。海投控股对海投一号共计投资76,500.00万元，占海投一号总投资额9亿元的85%。
㈡ 置换标的资产审计数据情况
截至2018年12月31日，上市公司拟置出标的资产恒兴创展100%股权对应总资产69,739.79万元，总负债59,719.03万元，净资产10,020.76万元。每股净资产为1.00元。
截至2018年12月31日，上市公司拟置入标的资产海投一号总资产113，759.91万元，总负债16,607.20万元，净资产97,152.70万元。上市公司拟置入海投一号77.47%份额，对应投资额为69,719.03万元，每股净资产为1.08元。
㈢ 评估情况
根据《上市规则（2018年11月修订）》9.7条之规定：“…交易标的为股权
的，应聘请具有证券期货资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务报表进行审计，审计报告有效期六个月；”。
基于上述规则，以及评估费用、评估难度、时间成本、相关各方配合程度等多项客观因素，公司聘请了会计师事务所对标的财务报告进行了审计，以投资额及评估报告为基础，与交易对手友好协商，对交易标的进行等价置换，未对交易标的进行评估。
㈣ 置换标的的预期未来收益情况量化分析
1、铁狮门二期项目
根据铁狮门提供的投资测算模型，铁狮门二期项目预计在2023年5月完成项目清算，项目整体投资收益预计为5.82亿美元，其中公司及关联方收益约3.07亿美元。根据股权比例层层分配，恒兴创展2023 年预计投资回报为约1.77亿美元，IRR（Internal Rate of Return，内部收益率）为13.9%，且投资期限过长。
2、铁狮门三期项目
根据铁狮门提供的投资测算模型，铁狮门三期项目预计在2020年5月完成项目清算，项目整体投资收益预计为1.79亿美元，其中公司及关联方收益约1.43亿美元。根据股权比例层层分配，海投一号2020年预计投资回报为约0.85亿美元，IRR为15.1%，且投资期限较短。铁狮门三期的投资回报率高于二期。
综上所述，就本次置换交易事项，我司认为定价公允合理，置入标的收益率高于置出标的，且投资回收期短，有利于上市公司转型过渡期的投资组合调整及财务优化。
与此同时，公司独立董事就本次交易定价事项发表如下专项意见：
本次交易定价基于交易双方对置换标的的历史投资金额的基础上，同时参考了标的资产的审计财务数据、未来投资回报、项目投资内部收益率IRR等基础上，进行定价。总体公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。
问题三：公告显示，本次协议生效条件包括经你公司股东大会决议通过、铁狮门出具确认函、铁狮门三期项目贷款银行出具确认函、海投一号的普通合伙
人同意合伙份额转让并通知其他合伙人等。请你公司逐项说明上述生效条件的进展情况，是否存在不能成功的风险，如有请做出重大风险提示。
【回复】：
截至目前，公司已获得铁狮门三期项目贷款银行出具的确认函及铁狮门出具的确认函，海投一号的普通合伙人已同意合伙份额转让并已通知其他合伙人，本次交易尚需股东大会审议通过。
影响本次资产置换交易成功的风险：
1、本次交易尚需股东大会审议通过，因属关联交易，控股股东需回避表决，能否顺利通过股东大会审核，存在一定的风险。
问题四：公告显示，海投一号与你公司同一实际控制人旗下关联方海航美洲置业有限责任公司(以下简称“美洲置业”)在美国共同设立“HNA Holdings 422Fulton LPLLC”，作为铁狮门三期项目境外投资主体，海投一号持股59.25%，美洲置业持股40.75%。美洲置业现阶段实际出资6892.24万美元，其中5476.79万美元为海投一号借款，美洲置业须按照合同约定定期向海投一号支付利息。本次交易完成后，你公司将持有海投一号77.47%LP合伙份额，但本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
请你公司:(1)结合海投一号合伙协议及本次交易完成后拟签订的合伙协议内容，以及企业会计准则的规定，说明本次交易完成后，你公司能否对海投一号进行控制及并表，并说明依据及合理性;请你公司年审会计师对此发表专项核查意见。
【回复】：
本次交易完成后，我司将不再持有海南恒兴创展任何股权及债权，该公司将不再为我司合并报表范围的控股子公司；本次我司置换海投一号份额后，将获得海投一号77.47%LP合伙份额，但并不将其纳入我司合并报表范围。根据公司年审会计师大华会计师事务所出具的《大华会计师事务所关于海航投资是否对海投一号纳入合并报表范围的专项核查意见》，具体摘录如下(详见事务所出具的核查报告）：
一、根据《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）及《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）管理协议》（以下简称《管理协议》），“海投一号”相关活动的权力安排及决策机制如下：
1、合伙企业委托普通合伙人海南一带一路股权投资基金有限公司执行合伙事务，对外代表合伙企业，其权限为：1、对合伙事务进行日常管理；……（《合伙协议》第十一条）
2、管理公司（指普通合伙人“海南一带一路股权投资基金有限公司”，下同）作为有限合伙的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及有限合伙协议所规定的全权负责有限合伙及其全部有限合伙事务的独占及排他的执行权和管理权，对有限合伙、其投资业务及相关活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性的归属于作为普通合伙人的管理公司。（《管理协议》第二条2.1.1）
3、管理公司的管理权限包括但不限于：（1）执行有限合伙的投资及其他业务，全面负责有限合伙的各项投资业务及其他业务的管理及决策；……（《管理协议》第二条2.1.2）
因此，基于上述各项协议安排，本公司对合伙企业并不拥有决策权。
二、基于以下协议安排，本公司并不是合伙企业的主要责任人。
1、执行事务合伙人的除名条件为：……；除被更换的合伙人以外的全体有限合伙人一致同意；执行事务合伙人的更换程序为：经全体合伙人同意，可以更换执行事务合伙人。（《合伙协议》第十二条）
2、管理公司对有限合伙的债务承担无限责任，有限合伙人海航投资及海航实业发展以其实缴出资额为限对有限合伙的债务承担责任。（《管理协议》第四条4.3）
由上述规定可以看出，本公司没有权力单独更换或罢免执行事务合伙人，并且执行事务合伙人面临的可变回报风险可能会高于本公司。因此，本公司并不构成合伙企业的主要责任人。
三、合伙企业目前的相关活动及其决策方式表明，本公司并不拥有对合伙企业相关活动的决策权。
合伙企业目前的主要相关活动为铁狮门三期项目的投资、建设、运营及处置，该项目在本次股权置换交易以前已经投资建设，预计于2019年第三季度完成施工，目前正在推进相关的招租事宜，并与潜在客户进行持续洽谈。《合伙协议》第十四条规定：“合伙企业的下列事项应当经三分之二以上合伙人及合伙事务执行人一致同意：……；（三）处分合伙企业的不动产；……”。因此，本公司对合伙企业的目前的主要相关活动并不拥有决策权。
综上，根据合伙企业的各项协议安排，并同时基于合伙企业目前现实的相关活动及其决策方式，本公司不拥有对合伙企业的权力，因而，并不控制合伙企业。
年审会计师的专项核查意见：
我们取得并审查了与本次股权置换相关的文件，如：《关于公司与海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案》、《境内企业投资份额置换协议书》、《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（为本次交易需签订的新合伙协议的草稿）以及本次交易前《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）、《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）管理协议》（以下简称《管理协议》），分析并审查了海投一号的相关活动、各投资方的权力安排及相应的决策机制，分析并判断公司是否构成海投一号的主要责任人，了解海投一号目前现实的主要相关活动以及交易后公司对这些相关活动的决策范围，并判断公司是否拥有对这些相关活动的决策权。
基于上述专项核查程序及我们取得的相应证据，并根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》中第二章中合并范围规定—应当以控制为基础予以确定，我们认为，公司不拥有对合伙企业的权力，因而，并不控制合伙企业。
同时需要说明的是，由于本次交易“海投一号”的合伙人发生变更，但变更后的新合伙协议尚未签定，我们的分析和判断是基于新合伙协议除了合伙人发生变更，其他条款均不作出任何修改之前提，如果变更后的新合伙协议的其他条款发生变化，我们的专项核查结论也因此可能发生变化。
另外，我们注意到：本次交易完成后，海投一号的四个合伙人均受同一实际控制人控制。
(2)说明交易完成后，海投一号向美洲置业提供5476.79万美元借款的回收期限，结合(1)的回复内容，说明交易完成后，是否构成公司实际控制人及其关联方对公司的非经营性资金占用。
【回复】：
根据海投一号与美洲置业签署的借款协议约定，本次借款期限为五年，计2016年9月12日至2021年9月11日，分期付息一次还本。
根据年审事务所发表的核查意见，公司达不到对海投一号合伙企业的控制，且不纳入合并报表范围，故本次交易完成后美洲置业及公司关联方不存在对上市公司的非经营性资金占用。
特此回复。
海航投资集团股份有限公司
董事会二○一九年二月二十日