证券代码：000584 证券简称：*ST工智 公告编号：2024-195
江苏哈工智能机器人股份有限公司关于转让公司持有的合伙企业份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
为尽快解决2022年度、2023年度审计报告非标事项的影响，回流资金，退出相关对外投资项目，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市长泽慧物润科技有限公司（以下简称“长泽慧物润”）转让公司持有的湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州大直”、“目标企业”）
49.5%的出资份额（对应湖州大直85.747%的权益）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
（二）关联关系情况
本次交易的受让方长泽慧物润的实际控制人沈进长先生为公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，长泽慧物润为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易，董事沈进长先生回避表决。
二、关联方的基本情况
1、公司名称：深圳市长泽慧物润科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MAE6C56X58
3、成立时间：2024年11月25日
4、法定代表人：沈进长
5、注册资本：50万元人民币
6、主要经营场所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路1号盛唐商务大厦东座1605H2
7、经营范围：人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；软件开
发；人工智能基础软件开发；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；融资咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、除上述关联关系外长泽慧物润与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务人员等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
9、长泽慧物润不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
公司名称：湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）
社会统一信用代码：91330502MA2B5FFC2H
住所：浙江省湖州市吴兴区区府路1188号湖州市东部新城总部自由港B幢1楼1002室
执行事务合伙人：广州大直私募基金管理有限公司
注册资本：60,600万元
成立日期：2018-10-26
经营范围：机器人、智能制造、人工智能、互联网产业投资，投资咨询（除证券、期货），企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）合伙人出资情况如下：
单位：人民币万元
| 合伙人名称 | 认缴出资额 | 认缴比例 | 享有湖州大直权益比例 |
| 江苏哈工智能机器人股份有限公司 | 30,000 | 49.505% | 85.7470% |
| 湖州吴兴新业建设投资集团有限公司 | 30,000 | 49.505% | 12.6715% |
| 广州大直私募基金管理有限公司 | 600 | 0.9901% | 1.5816% |
| 共计 | 60,600 | 100% | 100% |
（2）主要财务指标：
湖州大直一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（经审计） |
| 资产总额 | 139,265,626.30 | 139,265,696.51 |
| 负债总额 | 452,000.00 | 452,000.00 |
| 净资产 | 138,813,626.30 | 138,813,696.51 |
| 项目 | 2023年（经审计） | 2024年1-6月（经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 322.74 | 70.21 |
| 净利润 | 322.74 | 70.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,195.43 | 70.21 |
北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）已对湖州大直2023年、2024年1至6月财务报表出具了无保留意见的审计报告（中名国成审字【2024】2532号）。
（3）经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，湖州大直属于失信被执行人。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
根据中勤资产评估有限公司出具的中勤评报字【2024】第294号，“在持续经营条件下，湖州大直在评估基准日2024年6月30日申报评估的资产总额为13,926.57万元，负债45.20万元，全部财产份额13,881.37万元；经采用资产基础法评估，湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）总资产评估值为3,885.76万元，负债0.00万元，全部财产份额3,885.76万元。”双方经友好协商确定，为解决非标事项及进一步补充公司流动资金，本次目标企业49.505%出资额的转让价格为人民币5,000万元。
本次关联交易的交易价格系按照市场交易原则，公平、公正、合理地协商确定，定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东利益的情形。
五、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州大直”）评估值与申报账面价值比较，全部财产份额账面价值13,881.37万元，评估价值为
3,885.76万元，评估减值9,995.61万元，减值率为72.01%。详见下表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 科目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 长期股权投资 | 11,258.09 | 3,536.00 | -7,722.09 | -68.59 |
| 2 | 其他权益工具投资 | 2,654.03 | 335.31 | -2,318.72 | -87.37 |
| 3 | 应付账款 | 45.15 | - | -45.15 | -100.00 |
| 4 | 其他应付款 | 0.05 | - | -0.05 | -100.00 |
1、长期股权投资
截至2024年6月30日，湖州大直长期股权投资账面价值为112,580,937.50元，评估值为35,360,013.23元，减值额为7,220,924.27元，减值率68.59%，详见下表：
金额单位：人民币元
| 序号 | 被投资企业 | 持股比例% | 账面值 | 评估方法 | 评估值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 江苏哈工药机科技股份有限公司 | 47.4025 | 112,580,937.50 | 被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以企业持股比例 | 35,360,013.23 | -77,220,924.27 | -68.59 |
| 2 | 中山慧能科技有限公司 | 99.99 | - | 已资不抵债，拟进入破产流程，审计已做核销 | - | ||
| 3 | 中山华粹智能装备有限公司 | 99.99 | - | 已资不抵债，已进入破产流程，审计已做核销 | - | ||
| 4 | 苏州众志自动化科技有限公司 | 99.99 | - | 已资不抵债，已进入破产流程，审计已做核销 | - |
主要减值原因如下：
（1）长期股权投资审定账面值的确认是参考期末审计截止日最近一期的股权交易协议对目标公司的估值计算公司持有目标公司的股权公允价值为112,580,937.50元（237,500,000 元*47.4025%）。
本次评估，湖州大直对于江苏哈工药机科技股份有限公司投资目的为财务投资且不具有实际控制权，自签订投资协议以来截至评估基准日均尚未分回投资收益，亦未发生项目资金退回，故本次评估按被投资单位（江苏哈工智能机器人股份有限公司）评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以企业持股比例确定评估值为35,360,013.23元（74,595,249.69元*47.4025%）；
（2）被投资企业近两年处于持续亏损状况，利润波动较大；
故长期股权投资减值77,220,924.27元，减值率68.59%。
2、其他权益工具投资
金额单位：人民币元
| 序号 | 被投资企业 | 持股比例% | 账面值 | 账面净资产 | 评估值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 北京开云能源有限公司 | 1.9360 | 25,088,000.00 | 82,403,333.07 | 1,595,328.53 | -23,492,671.47 | -93.64 |
| 2 | 绍兴畅风贸易有限公司 | 7.2580 | 1,452,297.60 | 24,218,120.26 | 1,757,751.17 | 305,453.57 | 21.03 |
主要减值原因如下：
其他权益工具投资是湖州大直持有的北京开云能源有限公司和绍兴畅风贸易有限公司股权投资，湖州大直将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，账面价值为投资成本，为26540297.60元。
本次评估，评估人员通过查阅投资协议、有关财务资料的基础上，对被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以企业持股比例确定评估值为3,353,079.70元(82,403,333.07元*1.9360%+ 24,218,120.26元*7.2580%)。
故其他权益工具投资减值23,187,217.90元，减值率87.37 %。
3、流动负债
主要增值原因如下：
流动负债中的应付账款为2022年9月与广州大直投资管理有限公司发生的应付的基金管理费451,500.00元，其他应付款为2018年12月与广州大直投资管理有限公司发生的应上交的管理费500.00元，经与广州大直投资管理有限公司企业管理人员及财务人员核实，这两笔款项不需实际支付，故评估值为0.00元。
故流动负债减值452,000.00元，减值率100.00%。
六、拟签订的股权转让协议的主要内容
甲方（受让方）：深圳市长泽慧物润科技有限公司
乙方（转让方）：江苏哈工智能机器人股份有限公司
第二条 目标份额转让
2.1 乙方同意将其持有目标企业的全部出资份额按照本协议约定的条件和价款转让给甲方；甲方同意按照本协议约定的条件和价款受让乙方拟转让的前述
目标份额。
2.2本次份额转让完成前后，目标企业的结构变化如下：
| 本次份额转让前 | 本次份额转让后 | ||||
| 股东姓名 | 持有比例 | 股东姓名 | 认缴比例 | 实缴金额（万元） | 实缴比例 |
| 湖州吴兴新业建设投资集团有限公司 | 49.505% | 湖州吴兴新业建设投资集团有限公司 | 49.505% | 3,325 | 12.6715% |
| 江苏哈工智能机器人股份有限公司 | 49.505% | 深圳市长泽慧物润科技有限公司 | 49.505% | 22,500 | 85.7470% |
| 广州大直私募基金管理有限公司 | 0.9901% | 广州大直私募基金管理有限公司 | 0.9901% | 415 | 1.5816% |
| 合计 | 100% | 合计 | 100% | 26,240 | 100% |
第三条 出资份额转让价款及工商变更登记
3.1 根据【中勤资产评估有限公司】出具的【中勤评报字【2024】第294号】《江苏哈工智能机器人股份有限公司拟转让财产份额所涉及的湖州大直产业投资合伙企业(有限合伙)全部财产份额价值资产评估报告》，目标企业以2024年【6】月【30】日为评估基准日的全部财产份额权益价值为人民币【3,885.76】万元。在此评估价值基础上，按照乙方在该合伙企业的实际权益比例进行换算【份额全部权益价值*乙方实际权益比例】，及出于补充乙方现金流的目的，甲乙双方经友好协商确定，本次乙方在目标企业的全部出资份额转让价格为人民币【5,000】万元（大写：人民币【伍仟万元整】）。
3.2 甲方应于本协议签署之日起15日内支付不少于10%的履约保证金，履约保证金在协议生效后自动转化为份额转让价款；甲方应在协议生效之日起【60】日内向乙方支付剩余的全部份额转让价款。其中，甲方应确保在2024年12月31日前累计向乙方支付不少于51%的份额转让价款，剩余尾款至迟不超过2025年3月31日。
3.3 出资份额转让价款支付至全部价款的51%之日为交割日。自交割日起，甲方即承继乙方在目标企业原有的合伙人权利及义务。
3.4 乙方应于甲方支付全部出资份额转让价款的51%之日起15个工作日内协助办理完毕工商变更登记手续，若非因乙方的原因导致工商变更手续无法按期完成，甲方不会追究乙方的责任。
3.5 基于本协议的签署和履行而发生的税费，由协议双方按照相关法律法规及主管部门要求各自承担。
第四条 甲方的陈述和保证
4.1 甲方系依据适用法律合法成立并有效存续的法人，拥有为合法合规签署和履行本协议而需取得的充分权利和内部授权，且该等权利和授权将持续有效；本协议签署并生效后即应构成对其合法、有效、有约束力和执行力的法律文件。
4.2 甲方拥有充分、无瑕疵的持续经营能力，未发生停业、歇业，亦未进入解散、清算、破产、重整、和解、整顿或类似法律程序，同时亦不存在可能导致本协议履行完毕前发生前述事项的事项。
第五条 乙方的陈述和保证
5.1 乙方系依据适用法律合法成立并有效存续的法人，拥有为合法合规签署和履行本协议而需取得的充分权利和内部授权，且该等权利和授权将持续有效；本协议签署并生效后即应构成对其合法、有效、有约束力和执行力的法律文件。
5.2 乙方拥有充分、无瑕疵的持续经营能力，未发生停业、歇业，亦未进入解散、清算、破产、重整、和解、整顿或类似法律程序，同时亦不存在可能导致本合同履行完毕前发生前述事项的事项。
5.3 乙方是目标份额的合法及实际所有权人。乙方通过合法方式获得对目标份额的所有权，未违反任何第三方的所有权、优先购买权和/或类似权利，目标份额上未设定任何（包括但不限于）担保权益及其他第三方权益或主张。任何乙方以外的第三方均无权对目标份额主张权利。本次份额转让完成后，甲方即可获得对目标份额的完整有效的权利。
5.4 乙方负责督促目标企业管理人目标企业其他合伙人沟通，确保其他合伙人同意甲方受让乙方的合伙份额。
5.5 乙方所有向甲方及其顾问（包括但不限于律师、会计师）作出的陈述、保证、说明和提供的资料、文件都是真实、有效、准确、完备，无重大误导性，无任何形式的虚假陈述和遗漏，不存在未作披露的可能对本次转让发生重大影响
的事实。第六条 违约责任
6.1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：（1）任何一方违反本协议的任何条款；（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺；或（3）任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
6.2 如任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿因此而给守约方造成的所有直接或间接的损失（包括但不限于仲裁费、诉讼费和合理的律师费）。
七、涉及关联交易的其他安排
本次份额转让所得价款将用作公司日常经营，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次交易完成后不新增关联交易和同业竞争情形，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，不存在股权转让、高层人事变动等安排，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
八、本次交易的目的及对公司的影响
公司2022年度、2023年度的审计报告意见类型分别为保留意见和无法表示意见，内控审计报告均为否定意见。本次份额转让是为了尽快消除非标事项的影响。同时也回流公司的资金，减轻公司经营风险，有利于公司未来的发展。公司将加强内控制度的建设，严控资金支付流程，提升公司规范运作水平，杜绝相关事项的再次发生。本次份额转让后，公司将不再持有湖州大直的份额。
公司将湖州大直持有49.505%份额转让至长泽慧物润，本期交易份额转让价款为50,000,000.00元，长期股权投资-投资成本为225,000,000.00元，长期股权投资----损益调整为-107,135,427.78元，长期股权投资----长期股权投资减值准备为-84,545,345.95元，评估后的长期股权投资账面价值为33,319,226.27元，评估前的长期股权投资账面价值为85,176,372.22元，产生长期股权投资减值金额为-51,857,145.95元，公司拟转让所持有的湖州大直份额项目涉及湖州大直全部财产份额评估值（以下简称份额评估价值）为38,857,600.00 元，份额转让价款与账面价值之间的差额 16,680,773.73元计入资本公积。预计将影响当期利润为人民币-51,857,145.95元,具体对当期损益可能产生的影响以审计师最终认可的
数字为准，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次交易所涉事项外，公司与长泽慧物润累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
十、独立董事专门会议意见
公司第十二届董事会2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于转让公司持有的合伙企业份额暨关联交易的议案》，公司独立董事本着谨慎原则，基于独立判断的立场，认真核查了相关资料，就公司份额转让事项发表如下审查意见：本次转让公司持有合伙企业份额是为了尽快解决2022年度、2023年度审计报告非标事项的影响，回流资金，退出相关对外投资项目。本次交易严格遵守了公平公允的市场交易原则，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益。因此，全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。
十一、监事会意见
公司监事会认为：本次份额转让有利于解决公司2022年、2023年的非标事项。关联交易符合公允的市场交易定价原则，不存在损害公司尤其是中小股东权益的情形。公司第十二届董事会第三十三次会议在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。
十二、备查文件
1、第十二届董事会第三十三次会议决议；
2、第十二届监事会第二十次会议决议；
3、未签署的《合伙企业份额转让协议》；
4、公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会2024年12月18日