网信证券有限责任公司关于猴王股份有限公司重大资产重组
相关事项的核查意见
网信证券有限责任公司受猴王股份有限公司（以下简称“猴王股份”）委托，担任猴王股份本次重大资产重组的独立财务顾问。2018年2月14日，猴王股份发布了《猴王股份有限公司重大资产重组报告书》。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）于2017年11月17日发布的《关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的沪深交易所退市公司重大资产重组监管问答》（股转系统公告〔2017〕586号，以下简称“《监管问答》”），公司对拟实施的重大资产重组是否符合《监管问答》的相关要求进行了自查，网信证券对猴王股份拟实施的重大资产重组是否符合《监管问答》的相关要求进行了核查，具体情况如下：
一、公司自查情况
（一）公司不符合《监管问答》中的第一条规定
股转系统发布的《监管问答》中的第一条规定：“实施重大资产重组的退市公司最近两年应当按照《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等要求，规范履行信息披露义务，合法规范经营，持续经营能力不存在重大不确定性，已完成股权分置改革或可通过本次重组完成，满足股权明晰和公司治理健全的要求。”
2017年4月6日，本溪中院作出“（2017）辽05破申1号”《民事裁定书》，本溪中院裁定受理申请人对公司的破产重整申请。公司已不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，公司持续经营能力存在重大不确定性。
截至本公告日仍未能按照《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司
信息披露暂行办法》的规定按时披露2016年年度报告、2017年半年度报告。综上，公司未规范履行信息披露义务，重组前持续经营能力存在重大不确定性，故不符合《监管问答》中的第一条规定。
（二）公司符合《监管问答》中的第二条规定
《监管问答》中的第二条规定：“退市公司重大资产重组中注入资产应当符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条关于重大资产重组所涉及资产的相关要求。”
1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。
根据猴王股份重整计划，除中科盛创100%股权外，财务投资方同时向猴王股份捐赠0.7亿元现金，以解决猴王股份重整过程中需要支付的重整费用、共益债务以及债权清偿所需现金。以上捐赠资产全部计入猴王股份资本公积，猴王股份以受赠资产形成的资本公积向重组方及财务投资方定向转增股份。
根据中铭评估于2017年7月19日出具的《资产评估报告书》（中铭评报字[2017]第17007号），经采用资产基础法、收益法评估，截止评估基准日2016年12月31日，中科盛创股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值为500,901,900元。以此为基础，本次交易中，中科盛创100%股权形成猴王股份资本公积480,001,580元。
根据中铭评估于2018年1月30日出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第17001号），截至评估基准日2017年8月31日，中科盛创股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值为480,383,300元，高于因本次捐赠而计入的资本公积480,001,580元，交易标的定价合理。
本次重大资产重组标的资产的交易价格总计为0元，重组方向猴王股份及其全资子公司本溪猴王捐赠前述标的资产，捐赠的标的资产计入猴王股份资本公积，猴王股份以资本公积中的480,001,580元转增480,001,580股本。标的资产形成资本公积的定价依据主要参考标的资产的评估情况。本次交易已聘请具有证券业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行评估，中铭评估及其经办
评估师与公众公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产捐赠与猴王股份形成的资本公积以评估结果为依据，定价公允。中铭评估人员对纳入评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。
2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，所捐赠的资产为权属清晰的经营性资产。公众公司本次接受捐赠标的资产是北京中科等15名股东持有的中科盛创100%股权，该等资产均为交易对方所合法占有并拥有完全处分权的资产，该等标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，中科盛创成为猴王股份控股子公司，仍为独立存续的法人实体，其主体资格仍然存续，债权债务仍由其继续享有或承担，不涉及到债权债务的转移。
综上，本次交易标的资产产权清晰，过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
猴王股份已无主营业务，本次重组目的是为恢复猴王股份的持续经营能力和盈利能力，引入有实力的重组方，通过注入优质资产，恢复猴王股份的盈利能力和持续经营能力，以实现良性发展。本次重组后，猴王股份将成为以制造与销售风力发电机为主要产品的企业，产品完全符合国家标准。因此，猴王股份重组后将具备稳定的、可持续的经营能力及盈利能力。
综上，本次重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
4、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，公众公司已严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了规范的法人治理结构、内部控制和完善的现代企业制度，按照《公司章程》和有关规章制度建立完善的公司治理结构并能得到有效运转。
本次交易完成后，公众公司将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利，并将进一步完善公司的治理结构。
（三）公司在破产重整中嵌套实施重大资产重组适用《监管问答》中的第三条规定，公司重组完成后需规范运行两个完整会计年度，在此之前不得进行定向发行和重组
《监管问答》中的第三条规定：“在破产重整中嵌套实施重大资产重组的，重整前退市公司如不满足本监管问答第一条规定的，重组完成后需规范运行两个完整会计年度，在此之前不得进行定向发行和重组”。
根据2017年7月24日，本溪中院作出“（2017）辽05破1号之四”《民事裁定书》，裁定批准重整计划中出资人权益调整方案的约定：本次重组方股东向公众公司捐赠中科盛创100%股权和财务投资方向猴王股份捐赠0.7亿元现金，以恢复公众公司的持续经营能力和盈利能力。上述安排将构成重大资产重组。
由于公司拟在破产重整中嵌套实施重大资产重组，且不满足《监管问答》第一条的相关规定，故公司在重组完成后需规范运行两个完整会计年度，在此之前不得进行定向发行和重组，并需要履行监管部门的相关审批程序。
二、独立财务顾问核查结果
网信证券对猴王股份拟实施重大资产重组是否符合《监管问答》的相关要求进行了核查，核查结果如下：
（一）公司不符合《监管问答》第一条的相关要求
股转系统发布的《监管问答》中的第一条规定：“实施重大资产重组的退市公司最近两年应当按照《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等要求，规范履行信息披露义务，合法规范经营，持续经营能力不存在重大不确定性，已完成股权分置改革或
可通过本次重组完成，满足股权明晰和公司治理健全的要求。”
2017年4月6日，本溪中院作出的“（2017）辽05破申1号”《民事裁定书》，本溪中院裁定受理申请人对公司的破产重整申请。公司已不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，公司持续经营能力存在重大不确定性。
截至本公告日仍未能按照《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》的规定按时披露2016年年度报告、2017年半年度报告。
综上，公司未规范履行信息披露义务，重组前持续经营能力存在重大不确定性，故不符合《监管问答》中的第一条规定。
（二）本次交易标的资产符合《重组办法》第三条的相关要求
1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。
根据猴王股份重整计划，除中科盛创100%股权外，财务投资方同时向猴王股份捐赠0.7亿元现金，以解决猴王股份重整过程中需要支付的重整费用、共益债务以及债权清偿所需现金。以上捐赠资产全部计入猴王股份资本公积，猴王股份以受赠资产形成的资本公积向重组方及财务投资方定向转增股份。
根据中铭评估于2017年7月19日出具的《资产评估报告书》（中铭评报字[2017]第17007号），经采用资产基础法、收益法评估，截止评估基准日2016年12月31日，中科盛创股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值为500,901,900元。以此为基础，本次交易中，中科盛创100%股权形成猴王股份资本公积480,001,580元。
根据中铭评估于2018年1月30日出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第17001号），截至评估基准日2017年8月31日，中科盛创股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值为480,383,300元，高于因本次捐赠而计入的资本公积480,001,580元，交易标的定价合理。
本次重大资产重组标的资产的交易价格总计为0元，重组方向猴王股份及其全资子公司本溪猴王捐赠前述标的资产，捐赠的标的资产计入猴王股份资本公积，猴王股份以资本公积中的480,001,580元转增480,001,580股本。标的资产形成资本公积的定价依据
主要参考标的资产的评估情况。本次交易已聘请具有证券业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行评估，中铭评估及其经办评估师与公众公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产捐赠与猴王股份形成的资本公积以评估结果为依据，定价公允。中铭评估人员对纳入评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。
综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。
2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，所捐赠的资产为权属清晰的经营性资产。
公众公司本次接受捐赠标的资产是北京中科等15名股东持有的中科盛创100%股权，该等资产均为交易对方所合法占有并拥有完全处分权的资产，该等标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，中科盛创成为猴王股份控股子公司，仍为独立存续的法人实体，其主体资格仍然存续，债权债务仍由其继续享有或承担，不涉及到债权债务的转移。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产产权清晰，过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
猴王股份已无主营业务，本次重组目的是为恢复猴王股份的持续经营能力和盈利能力，引入有实力的重组方，通过注入优质资产，恢复猴王股份的盈利能力和持续经营能力，以实现良性发展。本次重组后，猴王股份将成为以制造与销售风力发电机为主要产品的企业，产品完全符合国家标准。因此，将具备稳定的、可持续的经营能力及盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为本次重大资产重组后有利于提高公众公司资产质