证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临2018-053
天津环球磁卡股份有限公司董事会关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的
影响及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别风险提示：
本次重组事项尚需在审计、评估工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议以及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“天津磁卡”、“上市公司”、“公司”）拟向天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”、“交易对方”）发行股份购买天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”、“标的公司”）100%的股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的精神和要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施如下：
一、本次重组不存在摊薄即期回报的情形本次交易前，上市公司最近三年扣除非经常性损益后基本每股收益分别为-0.07元、-0.13元和-0.09元；上市公司最近三年扣除非经常性损益后稀释每股收益分别为-0.07元、-0.13元和-0.09元。
本次标的资产为盈利质量优良的资产。本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司预计本次重大资产重组完成当年扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益均不低于上年度，不存在导致公司即期回报被摊薄的情形。本次交易对上市公司即期回报的影响需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。
二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施本次重大资产重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司未来业绩发生不利变化，上市公司未来每股收益下滑，每股即期回报存在被摊薄的可能性。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：
1、本次交易完成后，渤海石化将成为上市公司全资子公司，上市公司得以利用渤海石化业务资质及平台迅速进入化工领域，上市公司将与标的公司一起尽快完成收购后的业务整合以及管理融合工作，实现本次交易的效益最大化。同时，在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极推进标的公司募投项目的建设，为上市公司创造新的利润增长点。
2、本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持
续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，维护全体股东利益。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司控股股东、董事及高级管理人员作出了《关于重大资产重组摊薄即期回报的相关承诺》。
（一）上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺公司控股股东磁卡集团及其控股股东渤化集团根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本公司不得越权干预天津磁卡经营管理活动，不会侵占天津磁卡利益。
2、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所对本次重大资产重组填补回报措施及承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实履行。
4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，若本公司违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任
（二）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
天津磁卡董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺如下：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害天津磁卡利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用天津磁卡资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、天津磁卡董事会或薪酬委员会在制订薪酬制度时，本人承诺全力支持与天津磁卡填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案（如有投票权）。
5、如果天津磁卡拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使天津磁卡拟公布的股权激励行权条件与天津磁卡填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所对本次重大资产重组填补回报措施及其承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实履行。
8、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
天津环球磁卡股份有限公司董事会2018年10月19日