证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临2018-055
天津环球磁卡股份有限公司关于第八届监事会第十二次会议决议公告
天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2018年10月11日以电话和电子邮件方式通知各位监事，会议于2018年10月19日在公司会议室以现场投票表决方式召开。会议应参会监事5名，实际参会监事5名。会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，本次会议涉及议案均属关联交易，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法对本次会议议案形成决议，因此将本次会议的议案提交公司股东大会审议：
一、审议了《关于公司符合 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。该议案尚需提交公司股东大会审议。二、逐项审议了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，监事会逐项审议如下具体方案。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。
（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
公司以发行股份方式，购买天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）；同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份购买资产事宜合称“本次交易”），拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及投入建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。
本次募集配套资金总额不超过180,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，同时不超过公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。（二）本次发行股份购买资产方案
1、交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。2、标的资产本次发行股份购买资产的标的资产为渤海石化100%股权。表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。3、标的资产的定价原则及交易价格本次发行股份购买资产以2018年6月30日为评估基准日，标的资产的作价将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）备案的评估结果为最终交易价格。
截至评估基准日，标的资产的预估值为188,266.28万元，标的资产的交易价格暂定为188,266.28万元。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。4、对价支付方式本次发行股份购买资产的交易对价全部以公司发行股份方式支付。表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
5、发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为渤化集团。表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
6、发行股票种类和面值人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。7、发行股份的价格及定价原则本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日。经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产项下发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.81元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。8、发行数量本次交易标的资产预估值188,266.28万元，按照上述发行价格4.81元/股计算，公司本次发行股份购买资产项下预计发行的股份总数为391,405,994股，最终将以按照标的资产最终交易价格确定，并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，按照相关规则发行数量将作相应调整。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。9、股份锁定期根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及渤化集团出具的承诺函，本次发行股份购买资产项下发行股份的锁定安排如下：
（1）渤化集团通过本次发行股份购买资产中取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。36个月后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渤化集团通过本次发行股份购买资产取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，渤化集团将不转让在公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送渤化集团的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送渤化集团的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，渤化集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（3）本次发行股份购买资产完成后，由于公司送股、资本公积金转增股本、配股等原因而使渤化集团增加持有的公司股份，亦应遵守上述承诺。
（4）若渤化集团通过本次发行股份购买资产中取得的对价股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，渤化集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。10、上市地点公司本次发行股份购买资产项下发行的股票将在上海证券交易所上市交易。表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。11、过渡期损益安排公司可在标的资产交割后60日内提出对渤海石化进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由天津磁卡聘请经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以专项审计报告为准。
自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），渤海石化如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归渤化集团所有，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后60日内，由渤海石化以现金方式向渤化集团支付；如渤海石化发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后60日内，由渤化集团以现金方式向公司补足。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。12、滚存未分配利润安排本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。（三）本次募集配套资金方案
1、募集配套资金的金额本次募集配套资金总额不超过180,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
2、发行股票种类和面值人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
3、发行方式及发行对象本次募集配套资金采用询价的方式，拟向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。4、发行价格及定价原则本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
5、发行股份的数量本次募集配套资金金额不超过180,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，同时不超过公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
6、股份锁定期的安排本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
7、上市地点公司本次募集配套资金项下发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。8、募集配套资金的用途本次交易中募集配套资金总额不超过180,000万元，配套资金扣除本次交易的中介费用及税费后全部用于投入建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如下：
| 序号 | 配套资金用途 | 预计总投资（万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目 | 295,335.00 | 178,300.00 |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用与税费 | 1,700.00 | 1,700.00 |
| 合计 | 297,035.00 | 180,000.00 | |
募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集配套资金到位之前，渤海石化可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
9、滚存未分配利润的安排本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后公司新老股东共同享有。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。本议案及子议案需提交公司股东大会逐项审议通过。三、审议了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方渤化集团在本次交易实施前 持有公司控股股东天津环球磁卡集团有限公司100%股权，间接控制上市公司27.71%的股份，为公司关联方。本次交易完成后，渤化集团直接持有公司超过5%的股份。因此，本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。本议案需提交公司股东大会审议通过。四、审议了《关于<天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。详情请见同日披露的《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。本议案需提交公司股东大会审议通过。五、审议了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》为实施本次发行股份购买资产事宜，公司 拟与渤化集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就本次发行股份购买资产的有关事项进行约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。本议案需提交公司股东大会审议通过。六、审议了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。本次发行股份购买资产尚须履行的审批及备案程序已在《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并就相关审批风险做出了特别提示。
2、交易对方渤化集团合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。本次交易完成后，公司将持有渤海石化100%股权。
3、标的资产拥有生产经营所需的完整资产，本次交易有利于继续保持上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易事项有利于提升上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业发展、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。本议案需提交公司股东大会审议通过。七、审议了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
因涉及重大资产重组事项，公司股票自2018年5月21日起开始停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，本公司因本次资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2018年4月18日至2018年5月18日，该区间段内本公司股票、沪深300（000300.SH）、上证综合指数（000001.SH）、申万计算机设备II指数（801101.SI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 收盘价（元/股）00800.SH） | 沪深300（点）（000300.SH） | 上证综合指数（点）000001.SH） | 申万计算机设备II指数（点）801101.SI） |
| 停牌前第21个交易日2018年4月18日（收盘） | 5.43 | 3,766.28 | 3,091.40 | 3,371.79 |
| 停牌前第1个交易日2018年5月18日（收盘） | 5.47 | 3,903.06 | 3,193.30 | 3,112.60 |
| 涨跌幅 | 0.74% | 3.63% | 3.30% | -7.69% |
| 扣除影响后波动幅度 | - | -2.89% | -2.56% | 8.43% |
数据来源：Wind本公司股价在上述期间上涨0.74%，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除沪深300（000300.SH）、上证综合指数（000001.SH）、申万计算机设备II指数（801101.SI）的波动因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为-2.89%、-2.56%和8.43%，均未超过20%。 公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。本议案需提交公司股东大会审议通过。八、审议了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市的议案》
本次交易前后，公司的实际控制人均为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。本议案需提交公司股东大会审议通过。九、审议了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“天津磁卡”、“上市公司”）拟发行股份购买天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”、“交易对方”）持有的天津渤海石化有限公司100%股权（简称“渤海石化”、“标的公司”）。（以下简称“本次交易”）。
据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审慎核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津环球磁卡股份有限公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十一条规定的说明》 和《 天津环球磁卡股份有
限公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的说明》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。本议案需提交公司股东大会审议通过。十、审议了《本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。本议案需提交公司股东大会审议通过。十一、审议了《关于制定<天津环球磁卡股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等的有关规定，为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者合理回报，制定了公司未来三年股东回报规划。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津环球磁卡股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。本议案需提交公司股东大会审议通过。十二、审议了《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对公司主要财务指标的影响及本次交易完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津环球磁卡股份有限公司董事会关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案的公告》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。本议案需提交公司股东大会审议通过。特此公告。
天津环球磁卡股份有限公司监事会2018年10月19日