天风证券股份有限公司关于天津环球磁卡股份有限公司关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明
之核查意见
天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天津磁卡”）拟发行股份购买天津渤海化工集团有限责任公司（简称“交易对方”、“渤化集团”）持有的天津渤海石化有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
天风证券股份有限公司作为天津磁卡本次重大资产重组独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法规和规范性文件的要求，对天津磁卡本次交易前12个月内购买、出售资产的情况进行了核查。具体核查结果如下：
截至本核查意见签署之日，上市公司在最近十二个月内发生的依据《上市规则》及《公司章程》规定需要由公司董事会审议批准的资产交易事项如下：
一、上市公司最近十二个月内发生的资产出售情况（一）上市公司与磁卡集团及关联方相关的资产交易事项1、上市公司转让部分应收款项至天津市广泽轻工商贸公司截至2016年末，上市公司存在部分因历史遗留原因形成的、账龄大多都在十年以上的应收账款、其他应收款。由于账龄时间较长和公司管理层变动的原因，经上市公司内部核查，未获得相关交易的相关背景资料；上述应收款项收回的可能性很小，上市公司均已全部计提了坏账准备。本着解决上市公司历史遗留问题，优化财务结构，经双方协商一致，天津市广泽轻工商贸公司（以下简称“广泽公
司”）同意受让上市公司上述债权。结合实际情况，上市公司确定本次转让的价格为零元。
2、上市公司控股子公司海南海卡有限公司转让部分应收款项至天津市广泽轻工商贸公司
截至2016年末，海南海卡有限公司（以下简称“海卡公司”）作为上市公司的控股子公司，存在部分因历史遗留原因形成的、账龄都在十年以上的应收款项。由于账龄时间较长和公司管理层变动的原因，经海卡公司内部核查，没有获得交易的相关背景资料；上述账款收回的可能性很小，海卡公司均已全部计提了坏账准备。本着解决海卡公司历史遗留问题，优化财务结构，经双方协商一致，广泽公司同意受让海卡公司上述债权。结合实际情况，上市公司确定本次转让的价格为零元。
3、7家账外企业转让至天津市广泽轻工商贸公司截至2016年末，上市公司在2016年年度报告审计中发现存在深圳市南开大学金融工程投资有限公司等8家企业，工商登记信息显示公司为股东。但通过核查，该8家企业均不符合纳入长期股权投资合并报表的条件。其中，天津环磁企业管理服务有限公司已于2017年10月完成注销。
上市公司为了规避目标企业可能会给上市公司带来的风险，并解决历史遗留问题，公司与控股股东磁卡集团之全资子公司广泽公司签署《关于深圳市南开大学金融工程投资有限公司等公司相关权利义务的转让协议》，将深圳市南开大学金融工程投资有限公司等7家公司的相关权利义务转让给广泽公司。
综合考虑上市公司前期对深圳市南开大学金融工程投资有限公司等7家公司核查的信息，结合实际情况，确定本次转让的价格为零元。
本次交易完成后，上市公司将解决2016年年报编制过程中发现的账外企业的问题，消除引起审计报告保留意见的事项。
4、公司及控股子公司天津高新造纸网业有限公司与控股股东天津环球磁卡集团有限公司及天津市造纸网厂四方之间的债权转让
根据公司2016年度财务审计报告，截至2016年12月31日，天津市造纸网厂（以下简称“造纸网厂 ”）与 上市公司发生非经营性往来余额为人民币8,784,835.97元。该款项为上市公司合并报表范围内的控股子公司天津环球高新
造纸网业有限公司（以下简称“网业公司”）自2009年起借款给造纸网厂，造纸网厂用于支付职工工资及缴纳社会保险。由于上市公司和造纸网厂均为磁卡集团控股的企业，因此间接形成造纸网厂对上市公司的欠款。
磁卡集团作为上市公司的大股东多年来一直支持公司的发展，并将资金无偿借给上市公司使用。截至2016年12月31日，上市公司仍欠付磁卡集团款项为161,451,214.08元。
为了解决上述造纸网厂对公司欠款问题，上市公司与网业公司签署债权转让协议，网业公司将对造纸网厂的债权人民币8,784,835.97元转让给公司，冲减网业公司对上市公司的债务；上市公司将此债权用于冲减对磁卡集团的债务。
5、关于上述交易事项的说明及履行的程序上述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。
2017年12月8日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了上述关联交易事项；公司独立董事出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见；2017年12月25日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了上述关联交易事项，并履行了相关公告程序。
（二）公开挂牌转让两家子公司100%股权上市公司通过天津产权交易中心公开挂牌方式整体转让所持有的子公司海口保税区金卡、海南海卡两家子公司全部100%股权。海口保税区金卡、海南海卡的评估价值分别为461.86万元和-4,944.91万元，本次整体挂牌转让价格不低于人民币470万元，且受让人须代海南海卡公司全额归还应付上市公司的全部欠款67,018,349.11元。最终交易价格根据公开挂牌结果确定。转让后，上市公司不再持有这两家公司股权。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。2018年9月3日，上市公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了上述事项；公司独立董事发表了独立意见；2018年9月19日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述事项，并履行了相关公告程序。
二、上市公司最近十二个月内发生的资产收购情况2018年7月18日，上市公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于收购控股子公司海口保税区环球金卡科技发展有限公司（以下简称“保税区金卡”）少数股东股权的议案》，同意公司收购海南万博瑞文化投资有限公司持有的保税区金卡30%的股权，交易价格为人民币零元。上述交易完成后，保税区金卡将成为公司的全资子公司，有利于公司整合资源，加快资产清理、退出工作。
上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述交易无须提交公司股东大会审议。上述交易实施不存在重大法律障碍。
三、与本次交易的关系上市公司在最近十二个月内发生的主要购买、出售资产的行为系根据自身战略独立作出，与本次交易无关，不存在购买、出售与本次交易同一或者相关资产的情况。
截至本核查意见签署之日，除上述交易外，在本次重组前12个月内，上市公司未发生其他购买、出售资产的情况。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司在最近十二个月内发生的主要购买、出售资产的行为系根据自身战略独立作出，与本次交易无关，不存在购买、出售与本次交易同一或者相关资产的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天津环球磁卡股份有限公司关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
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孙铮铮 佟欣
独立财务顾问协办人：
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陈晓龙 付同磊 孙健
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王彦忠
天风证券股份有限公司
年 月 日