天风证券股份有限公司
关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年十月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的标的资产相关的审计及评估工作尚未完成，标的资产的定价将以经天津国资委备案的评估报告的评估结果作为最终交易价格。上市公司及其董事会保证预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，标的资产的审计及评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
二、本次交易相关事项已经上市公司第八届董事会第 十四次会议审议通过，尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。截至本核查意见出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果备案；
2、本次交易相关审计、评估工作完成后，天津磁卡再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案交易相关事项；
3、天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案；
4、天津磁卡股东大会审议通过本次发行股份购买资产交易方案，并同意豁免渤化集团的要约收购义务；
5、中国证监会核准本次交易方案。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存 在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就 本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明和承诺
天风证券股份有限公司接受天津环球磁卡股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问核查意见所依据的资料由本次交易所涉及的各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、独立财务顾问核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本独立财务顾问特别提请天津磁卡的全体股东和广大投资者注意，独立财务顾问核查意见旨在对重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对天津磁卡的任何投资建议，对投资者依据独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问核查意见仅作本次天津磁卡重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，独立财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请天津磁卡的全体股东和广大投资者认真阅读天津磁卡董事会发布的《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《准则第26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，天风证券出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对天津磁卡和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次资产重组方案符合法律、法规、中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报上交所并上网公告。
目 录
特别说明及风险提示 ...... 2
声明和承诺 ...... 3
一、独立财务顾问声明 ...... 3
二、独立财务顾问承诺 ...... 4
释 义 ...... 7
第一节 绪 言 ...... 10
一、本次交易概要 ...... 10
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定 ...... 11
三、标的资产的预估作价情况 ...... 12
四、本次交易涉及的发行股份情况 ...... 12
五、独立财务顾问 ...... 15
第二节 独立财务顾问核查意见 ...... 17
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求之核查意见 ...... 17
二、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面 承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查意见 ...... 17
三、关于上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交 易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查 ...... 18
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相 关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中之核查意见 ...... 19
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第 四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见 ...... 20
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属 证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ...... 28
七、关于上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案是否已充分披 露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ...... 28
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之 核查意见 ...... 29
九、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组 管理办法》第十三条所规定的重组上市、是否构成关联交易之核查意见 ...... 29
十、关于上市公司本次重组信息公布前股票价格波动是否达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见 ...... 30
十一、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见 ...... 31十二、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规 定的不得非公开发行股票的情形 ...... 34
十三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相 关解答的要求 ...... 34
十四、本次核查结论性意见 ...... 36
第三节 独立财务顾问内核情况说明 ...... 38
一、独立财务顾问内部审核程序 ...... 38
二、独立财务顾问内核意见 ...... 38
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、普通术语释义 | ||
| 天津磁卡、本公司、上市公司 | 指 | 天津环球磁卡股份有限公司（股票代码：600800.SH） |
| 控股股东、磁卡集团 | 指 | 天津环球磁卡集团有限公司 |
| 上市公司实际控制人、天津市国资委 | 指 | 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 渤海石化、标的公司 | 指 | 天津渤海石化有限公司 |
| 交易标的、标的股权、标的资产 | 指 | 天津渤海石化有限公司100%股权 |
| 交易对方/渤化集团 | 指 | 天津渤海化工集团有限责任公司 |
| 本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产并募集配套资金 | 指 | 天津环球磁卡股份有限公司拟以发行股份方式购买天津渤海石化有限公司100%股权并募集配套资金行为 |
| 配套资金 | 指 | 天津磁卡拟向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 募投项目、丙烷脱氢装置技术改造项目 | 指 | 本次重组募集配套资金计划投资建设的天津渤海石化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目 |
| 预案 | 指 | 天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司、中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 天风证券、独立财务顾问 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 金杜律师、法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 中兴财光华、审计机构 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健兴业、评估机构 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 募集配套资金部分：发行期首日 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易所涉及之标的资产的评估基准日，2018年6月30日 |
| 过渡期、过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）的期间 |
| 交割日 | 指 | 标的资产交割完成之日，即标的公司变更为上市公司的全资子公司且领取新的营业执照之日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2016年、2017年和2018年1-6月 |
| A股、股票 | 指 | 人民币普通股股票，即A股（除非文中有特殊说明） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语释义 | ||
| 丙烷 | 指 | 丙烷，三碳烷烃，化学式为C3H8，结构简式为CH3CH2CH3。通常为气态，但一般经过压缩成液态后运输。 |
| 丙烯 | 指 | 丙烯，三碳烯烃，化学式为C3H6，结构简式为CH2CHCH3。通常为气态，但一般经过压缩成液态后运输。 |
| PDH、丙烷脱氢制丙烯、鲁姆斯工艺 | 指 | 由鲁姆斯开发的丙烷脱氢制丙烯（即PropaneDehydrogenation,英文简称为PDH）工艺），可将 丙烷在 |
| 催化剂的作用下脱氢生成丙烯。 | ||
| 鲁姆斯 | 指 | Lummus Technology LLC，即美国鲁姆斯技术有限责任公司 |
注：除特别说明外，所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。财务顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 绪 言
一、本次交易概要
天津磁卡拟向渤化集团非公开发行股份购买其持有的渤海石化100%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产上市公司于2018年10月19日与渤化集团签署了《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的预估值为188,266.28万元，交易作价初步确定为188,266.28万元，全部交易对价以股份支付。上市公司拟向渤化集团发行391,405,994股股份，收购其持有的渤海石化100%股权。按照协议约定，本次交易最终方案将于取得上市公司董事会、股东大会审议、天津市国资委正式批复，并经中国证监会核准后实施。
本次交易完成后，天津磁卡将直接持有渤海石化100%的股权。本次交易前，上市公司实际控制人为天津市国资委，本次交易完成后 ，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）发行股份募集配套资金本次交易拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。本次募集配套资金总额不超过180,000万元，不超过本次拟购买标的资产交易金额的100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组截至本核查意见签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的公司相关数据的审计、评估工作。根据上市公司2017年度经审计财务数据及标的公司未经审计的财务数据，并结合本次交易的初步定价情况，相关财务比例计算如下：
| 项目 | 资产总额和交易作价孰高（万元） | 资产净额和交易作价孰高（万元） | 营业收入（万元） |
| 渤海石化 | 367,792.73 | 188,266.28 | 38,712.54 |
| 上市公司 | 52,040.68 | 5,850.50 | 14,163.23 |
| 标的公司占上市公司的比例 | 706.74% | 3,217.95% | 273.33% |
注1：渤海石化于2018年4月12日设立，不存在前一年度数据，因此资产总额、资产净额以截至2018年6月30日数据为参考，营业收入为标的公司自2018年4月12日设立至2018年6月30日数据为参考；其中，资产总额和资产净额，以资产总额或资产净额与交易作价孰高为准。
注2：交易作价指本次交易标的资产交易作价的初步确定值188,266.28万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本 次交易采取发行股份购买资产的方式，故需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团之控股股东，间接控制上市公司27.71%股份。本次交易完成后，渤化集团直接持有上市公司股份比例将超过5%。因此，渤化集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表 决；上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市本次交易前，上市公司实际控制人为天津市国资委，磁卡集团为上市 公司直接控股股东。渤化集团为天津市国资委全资企业，持有磁卡集团100%股权，通过磁卡集团间接控制上市公司27.71%的股份。
本次交易完成后，天津市国资委依然为上市公司实际控制人，渤化集 团通过本次交易直接持有上市公司39.04%股权，为天津磁卡的直接控股股东，通过磁卡集团间接控制上市公司16.89%的股份，合计持有/控制上市公司55.93%股权（未考虑配套募集资金新增股份的影响）。
本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，根据《重 组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、标的资产的预估作价情况
截至本核查意见签署之日，标的资产评估工作尚未完成。经初步预估，以2018年6月30日为评估基准日，渤海石化100%股权的预估值为188,266.28万元，相较渤海石化账面净资产178,089.02万元（未经审计）增值10,177.26万元，预估增值率为5.71%。本次交易渤海石化100%股权的交易作价初步确定为188,266.28万元。
本次交易中，渤海石化100%股权的交易作价初步确定为其预估值。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
标的资产的定价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经天津市国资委备案的评估结果作为最终交易价格，交易各方将就标的资产的最终交易价格另行签署补充协议。特提请投资者注意。
四、本次交易涉及的发行股份情况（一）本次发行股份购买资产的价格和数量
1、发行价格按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基 准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价×90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.34 | 4.81 |
| 前60个交易日 | 5.71 | 5.14 |
| 前120个交易日 | 5.88 | 5.30 |
上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.81元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如 上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行数量本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=渤海石化100%股权的价格÷发行价格依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为 整数的应向下调整为整数。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为188,266.28万元，向交易对方渤化集团非公开发行的股份数合计为391,405,994股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
3、股份锁定期根据交易对方渤化集团出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：
“1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束之日起36个月内不得转让。36个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（二）募集配套资金
1、发行方式及发行对象按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，拟向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套资金认购方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。2、发行价格及定价原则本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为 发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金 的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行数量本次募集配套资金预计不超过180,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、募集资金用途本次交易中募集配套资金总额不超过180,000.00万元，拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如下：
| 序号 | 配套资金用途 | 预计总投资（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目 | 295,335.00 | 178,300.00 |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用与税费 | 1,700.00 | 1,700.00 |
| 合计 | 297,035.00 | 180,000.00 | |
募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
5、股份锁定期本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
五、独立财务顾问
天风证券接受天津磁卡委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组重组规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，根据本次交易各方提供的相关资料和承诺文件编制而成。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。
天风证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，对上述重组预案发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。
第二节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问本着诚实信用和勤勉尽责的精神，遵循客观、公开、公平、公正的原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《格式准则26号》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通的基础上，发表如下独立财务顾问核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案已 按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求编制，并经天津磁卡第八届董事会第十四次会议审议通过。该重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、发行股份情况、本次交易主要合同、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项、风险因素、其他重要事项、独立董事及相关证券服务机构的意见、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明等内容。同时，预案基于目前工作的进展，对相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露进行了提示。
经核查，本独立财务顾问认为：天津磁卡董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查意见
根据《重组规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其 所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
本次交易购买资产的交易对方已出具书面承诺如下：
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上述承诺内容已明确记载于重组预案的“交易对方声明”中。经核查，本独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
三、关于上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
2018年10月19日，上市公司与交易对方渤化集团签署了关于收购渤海石化100%股权的《发行股份购买资产协议》。
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》包括的主要内容有：
交易价格及定价依据、支付方式、发行股份购买资产的方案、资产交付或过户的时间安排、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属、与资产相关的人员安排、协议的生效条件和生效时间、违约责任等条款。
根据协议约定，协议的生效以及本次发行股份购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、协议经双方依法签署；
2、天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果备案；
3、天津磁卡股东大会审议通过本次发行股份购买资产，并同意豁免渤化集团的要约收购义务；
4、天津市国资委批准本次发行股份购买资产方案；
5、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方 可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为协议不可分割的组成部分，与协议具有同等法律效力。
经核查，本独立财务顾问认为，天津磁卡已就本次重组事项与交易对方签署了相应的附条件生效的协议，协议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，且协议的生效条件符合《重组规定》的要求。协议并未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，在取得必要的批准和核准后，本次重组的实施不存在实质性障碍。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中之核查意见
天津磁卡已于2018年10月19日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组重组规定>第四条相关规定的说明的议案》，该议案对于本次重组是否符合《重组规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。具体决议内容如下：
“1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份购买资产尚须履行的审批及备案程序已在《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并就相关审批风险做出了特别提示。
2、交易对方渤化集团合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。本次交易完成后，公司将持有渤海石化100%股权。
3、标的资产拥有生产经营所需的完整资产，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：天津磁卡董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见
天津磁卡本次重组方案，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策本次交易标的公司为现代石化产业化工原材料丙烯生产供应商， 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），渤海石化属于化学原料和化学制品制造业（上市公司行业分类代码：C26）。
工信部2016年10月14日发布的《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》指出，十三五期间，“乙烯、丙烯的当量自给率分别提高到50%和72%”、“烯烃加快推进重大石化项目建设，开展乙烯原料轻质化改造，提升装置竞争力。开展煤制烯烃升级示范，统筹利用国际、国内两种资源，适度发展甲醇制烯烃、丙烷脱氢制丙烯，提升非石油基产品在乙烯和丙烯产量中的比例，提高保障能力。”
以丙烷为原料的丙烷脱氢制丙烯技术，符合国家产业鼓励政策与引导方向，属于现代石化领域中的优质产业，本次交易符合国家的产业政策。
标的公司采用丙烷脱氢制丙烯工艺，能源利用率高、资源利用充分，属于现代新型清洁能源利用产业。报告期内，标的公司建立了各项环保相关的管理
制度，建设了若干配套的污染防治设施，执行各项环保措施。标的公司能够遵守国家法律法规和各级环保部门的政策规定，没有违反国家法律法规和各级环保部门政策性规定而被处罚的情形。本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
（2）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定标的公司目前使用的352,424.2平方米土地已经取得了土地所有权证书。截至本核查意见签署之日，标的公司已取得天津市滨海新区规划和国土资源管理局出具的关于标的公司土地合法性确认函。本次交易符合土地管理法律和行政法规规定。
（3）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买渤海石化100%股权的行为不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反反垄断法的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据《上市规则》等法规的规定，公司股本总额超过人民币四亿元的 ，社会公众持有的股份连续二十个交易日不低于公司股份总数的10%，本次交易完成后，天津磁卡社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，不会出现导致天津磁卡不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由 上市公司董事会提出方案，交易涉及标的资产的定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告并经国资委备案后的评估值作为最终交易价格。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至本核查意见签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，上市公司将在重大资产重组报告书中进一步披露此项内容。同时，上市公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，就本次交易发表了独立意见。
天津磁卡本次发行股票的发行价格为上市公司审议本次交易相关事项 的首次董事会决议公告日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》的规定。
本次交易所涉关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事、关联股东将在董事会、股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为渤海石化100%的股权。截至本核查意见签署之日，渤化集团持有的渤海石化股权权属清晰，资产过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将在原有电子信息 业务基础上，新增现代石化产业丙烯产品的生产与销售。标的公司具备良好的财务状况、较强的盈利能力和良好的业务经营纪录。本次交易有助于扩大上市公司资产规模、提高上市公司的资产质量、盈利能力和综合竞争力，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易后不会出现上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司资产 质量和独立运营能力能够得到提高，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督
机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务包括数据卡、印刷产品、智能卡应用 系统及配套机具相关产品的生产与销售。近年来，上市公司整体营业收入保持稳定但增长乏力。标的公司主营丙烯产品的生产和销售，财务状况良好、盈利能力较强。本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，该等关联交易具有必要性，定价公允，不会影响上市公司独立性
上市公司在历史年度的关联交易均已履行既定的审批程序。上市公司 对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团之控股股东，间接控制上市公司27.71%股份，渤化集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入导致合并范围扩大 ，根据业务发展需要将新增部分关联交易，主要系标的公司与渤化集团下属单位之间购销商品、提供和接受劳务。新增关联交易由标的公司所处临港经济区化工产业体系布局、渤化集团统筹管理以及丙烷、丙烯作为大宗化工原料特性决定，是标的公司日常生产经营活动开展的重要保障，关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。针对可能增加的关联交易，上市公司将遵循市场化的
原则，按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司的章程等有关规定履行关联交易决策程序，标的公司与关联方之间不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情形。
为维护上市公司及中小股东合法权益，规范本次交易完成后的关联交 易，上市公司控股股东磁卡集团及其控股股东渤化集团出具了关于减少与规范关联交易的承诺函。
本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，但由于 其主要关联交易内容系采用市场定价机制，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。该等关联交易定价公允，不会损害上市公司和中小股东的权益，不会影响上市公司的独立性。
（3）本次交易不会产生新的同业竞争，有利于上市公司避免同业竞争本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为天津市国资委，上市公 司与控股股东渤化集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为充分保护上市公司的利益，渤化集团出具了避免同业竞争的承诺。
（4）本次重组有利于增强上市公司独立性本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之 间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对天津磁卡2017年财务报告出具了瑞华审字[2018]31020007号带有“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为渤海石化100%的股权。渤海石化100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，亦不存在指使其他方代承诺人持有渤海石化股权的情形。渤海石化为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形，能够按照交易合同约定进行过户。
5、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次重组前，天津磁卡为印刷及智能卡、智能读写终端、软件开发、 系统集成的电子信息化企业，是制卡、智能终端及应用系统一体化服务商、整体的系统方案设计商。本次重大资产重组后，上市公司将在现有的业务基础上增加现代石化板块，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
（1）本次重大资产重组后上市公司现有业务的发展规划针对上市公司现有业务板块，将主要围绕转型为支付+身份识别为核心业务的电子信息和智能纸制包装印刷两个业务板块，拓展上下游产业产品，从横向和纵向两个维度延伸产业链，同时利用互联网技术，着力实现智能卡、包装印刷制造的云端化，从解决方案的提供商向运营服务商进一步转型。在电子信息板块，以应用软件开发和系统集成为引导、智能卡片和读写机具制造为配套的产业模式，重点围绕金融、社保、医疗、交通和公用事业等主要行业和领域。
在纸制包装印刷产品方面，重点围绕金融、物流、包装等行业和领域，横向开发智能包装及印刷品，建立技术先进、装备先进的绿色印刷体系，实现上市公司印刷水平和经济效益的提升。
（2）现代石化平台的持续发展规划通过本次重大资产重组，上市公司搭建现代石化产业平台，上市公司 将不断完善现代石化产业布局：
第一，本次重大资产重组后，根据对丙烯市场的分析与预测，结合化 工园区现有的条件、特点和自身优势，上市公司拟对丙烷脱氢装置进行技术改造，将丙烯产能由60万吨/年增加到120万吨/年，提升公司核心竞争力。
第二，合理、充分的利用上市公司资本市场平台，重点发展“清洁能源、高性能树脂和精细化学品”，大力发展氢能利用，推进烯烃原料路线多元化、轻质化、低碳化，加快向现代能源化工转型升级；打造全新的现代石化类上市公司平台，从根本上保证上市公司的稳定运行，促进上市公司的长期发展。
第三，积极培育优良资本化项目，包括“两化”搬迁暨南港基地建设、优化提升“临港渤化园和大港精细基地”。
渤海石化置入上市公司，是渤化集团混合所有制改革、提升资产证券 化率的重要举措，将增强渤化集团资产运营的资本实力、运营效率，是实现长期发展战略目标重要保障。未来，上市公司将持续规范生产经营管理，深化机制改革，提高法人治理水平，增强技术实力，全面提升运转效率，保持持续、稳定、健康发展。
（3）未来业务管理模式结合上述经营发展战略，上市公司未来将对下属子公司提供资源支持和管理服务，控制经营风险，提高运行效率。针对本次重大资产重组，尤其要协助标的公司根据相关法律、法规、规章等规范性文件的规定，完善自身的管理制度，以遵守和满足上市公司管理规范和监管要求。
本次交易完成后，渤海石化将成为天津磁卡全资子公司，将在同一集 团的整体发展战略指导下，进一步实现上市公司和标的公司文化融合和资源有效配置，实现上市公司和标的公司其他业务主体的协调共同发展。同时重组后标的公司成为上市公司子公司，上市公司将对标的公司的经营管理团队进行业务经营上的充分授权，发挥决策的灵活性，调动其生产经营的积极性。
（4）整合计划本次交易完成后，上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，以减少本次重大资产重组的整合风险。由于上市公司与标的公司系同一实际控制人控制下的企业，在整合过程中，上市公司将遵循“求同存异”的原则，充分尊重标的公司原有企业文化和管理制度，认真分析双方管理体系差异，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分协调两个主业的共同发展。
上市公司拟将采取的整合计划具体如下：
①业务整合本次交易完成后，虽然上市公司将形成电子信息产业和现代石化产业 双主业发展的战略格局，但是上市公司原有业务与标的公司业务在经营管理上保持相对独立。在上市公司整体经营目标和战略规划下，标的公司由原管理团队继续经营，除了根据法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上市公司审议和披露的事项以外，标的公司在经营决策上具有自主权和灵活性。
②资产整合本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其仍将保留 独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。但未来标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
③财务整合本次交易完成后，标的公司维持其原有的财务管理结构，但在整体上 纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制标的公司的财务风险，提高重组后公司整体的资金运用效率。
④人员与机构整合标的公司根据《公司法》、公司章程的规定，建立了完善的组织架构体系，下设部门各司其职，行使相关职能。本次交易完成后，基于标的公司行业专业性以及维持标的公司正常运营，标的公司的组织架构和人员配置原则上不发生重大调整。未来如对标的公司董事会人员有建议，将严格按照上市公司相关程序进行。
⑤整合风险本次重组完成后，渤海石化将成为上市公司的全资子公司，上市公司 将形成电子信息业和现代石化两大业务板块。上市公司业务范围扩大，资产及收入规模显著长，上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，加强完善各项管理流程，统一内控制度，财务体系在整体上纳
入上市公司管理，接受上市公司的监督。上市公司与标的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定的差异，全新产业的注入将对上市公司原有治理格局产生一定冲击，对上市公司合理管控多产业的能力提出挑战。上市公司已未来整合工作的实施程度及效果具有不确定性，提请投资者注意本次交易的整合风险。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易整体方案符合《重组规定》第四条的各项要求本次交易整体方案符合《重组规定》第四条的各项要求，具体分析见本节之“三、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中之核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的资产为渤海石化100%的股权。渤海石化100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，亦不存在使其他方代承诺人持有渤海石化股权的情形。渤海石化为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形，能够按照交易合同约定进行过户。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产完整且权属清晰，相关权属证书完备有效，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
七、关于上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司就本次交易编制了《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案已经天津磁卡2018年10月19日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过。在该预案文件中“重大事项提示”、
“重大风险提示”以及“第十节 风险因素”中，已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实 、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市、是否构成关联交易之核查意见
（一）本次交易未导致本公司控制权变化，且不构成重组上市本次交易前，上市公司实际控制人为天津市国资委，磁卡集团为上市公司直接控股股东。渤化集团为天津市国资委全资企业，持有磁卡集团100%股权，通过磁卡集团间接控制上市公司27.71%的股份。
本次交易完成后，天津市国资委依然为上市公司实际控制人，渤化集团通过本次交易直接持有上市公司39.04%股权，为天津磁卡的直接控股股东，通过磁卡集团间接控制上市公司16.89%的股份，合计持有/控制上市公司55.93%股权（未考虑配套募集资金新增股份的影响）。
本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（二）本次交易构成关联交易本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团之控股股东，间接控制上市公司27.71%股份。本次交易完成后，渤化集团直接持有上市公司股份比例将超过5%。因此，渤化集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案 时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致实际控制人的变更，不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市；本次交易构成关联交易。
十、关于上市公司本次重组信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，本公司因本次资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2018年4月18日至2018年5月18日，该区间段内本公司股票、沪深300（000300.SH）、上证综合指数（000001.SH）、申万计算机设备II指数（801101.SI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | （元/股） （600800.SH） | （点） （000300.SH） | 上证综合指数（点）（000001.SH） | 申万计算机设备II指数（点）（801101.SI） |
| 停牌前第21个交易日2018年4月18日（收盘） | 5.43 | 3,766.28 | 3,091.40 | 3,371.79 |
| 停牌前第1个交易日2018年5月18日（收盘） | 5.47 | 3,903.06 | 3,193.30 | 3,112.60 |
| 涨跌幅 | 0.74% | 3.63% | 3.30% | -7.69% |
| 扣除影响后波动幅度 | - | -2.89% | -2.56% | 8.43% |
数据来源：Wind
本公司股价在上述期间上涨0.74%，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除沪深300（000300.SH）、上证综合指数（000001.SH）、申万计算机设备II指数（801101.SI）的波动因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为-2.89%、-2.56%和8.43%，均未超过20%。
天津磁卡股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
经核查，独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十一、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见
（一）关于内幕信息知情人范围的说明
天津磁卡已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为2017年11月21日至2018年5月20日，本次内幕信息知情人自查范围包括：
（1）上市公司及其关联人，上市公司及其关联人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（2）交易对方及其关联人，交易对方及其关联人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（3）交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（4）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（5）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用天津磁卡本次重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易。
（二）相关法人、自然人关于买卖天津磁卡股票的说明1、磁卡集团买卖天津磁卡股票情况本次自查期间，磁卡集团买卖天津磁卡股票的情况如下：
| 身份 | 交易时间 | 方向 | 成交数量（股） | （元/股） | 成交总额（元） |
| 控股股东 | 2018年5月17日 | 买入 | 795,200 | 5.43 | 4,317,936.00 |
| 2018年5月18日 | 买入 | 325,000 | 5.44 | 1,766,800.00 |
2018年5月17日，磁卡集团向天津磁卡发函，计划于2018年5月17日起1个月内，以自筹资金通过上海证券交易所交易系统对上市公司股票进行增持，增持股数不低于上市公司总股本的0.5%，不超过上市公司总股本的1%（含首次增持），增持股票金额不低于2,000万元不超过4,000万元。
2018年5月17日，磁卡集团通过上海证券交易所证券交易系统增持上市公司股份795,200股，占上市公司总股本的0.13%；2018年5月18日，磁卡集团通过上海证券交易所证券交易系统继续增持上市公司股份325,000股，占上市公司总股本的0.05%。此后，天津磁卡于2018年5月21日因重大资产重组事项停牌，磁卡集团未再增持天津磁卡股份。
磁卡集团承诺在增持实施期间及增持完成后6个月内不减持其所持有的上市公司股票。经磁卡集团自查，承诺上述增持过程中，磁卡集团未参与且不知晓天津磁卡与渤海石化的重大资产重组筹划事项，也未利用任何内幕消息增持天津磁卡股票。磁卡集团无泄漏有关信息或者建议他人买卖天津磁卡股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
2、相关自然人买卖天津磁卡股票的情况2017年11月21日至2018年5月20日自查期间，自查范围内相关人员存在天津磁卡股票交易的情况如下：
| 名称/姓名 | 身份 | 交易日期 | 卖出 方向 | 均价（元/股） | 卖出 数量（股） | |
| 1 | 汤吉彦 | 副总经理、董事 | 2018年02月07日 | 买入 | 4.47 | 700 |
| 2018年03月01日 | 卖出 | 5.18 | 700 | |||
| 2018年05月07日 | 买入 | 5.25 | 100 | |||
| 2 | 卢新会 | 汤吉彦的配偶 | 2017年11月21日 | 卖出 | 6.25 | 4,900 |
| 2018年03月29日 | 买入 | 6.05 | 400 | |||
| 2018年04月16日 | 买入 | 5.67 | 600 | |||
| 2018年04月20日 | 买入 | 5.24 | 2,000 | |||
| 2018年04月23日 | 买入 | 5.21 | 2,400 | |||
| 3 | 王延维 | 职工监事 | 2018年02月05日 | 买入 | 4.98 | 4,000 |
| 2018年03月12日 | 卖出 | 5.39 | 4,000 | |||
| 2018年03月12日 | 买入 | 5.38 | 4,000 | |||
| 2018年03月13日 | 买入 | 5.33 | 1,800 | |||
| 2018年03月15日 | 买入 | 5.26 | 1,900 | |||
| 2018年03月21日 | 卖出 | 5.36 | 1,700 | |||
| 2018年03月26日 | 买入 | 6.12 | 1,500 |
| 2018年03月27日 | 卖出 | 6.22 | 1,500 | |||
| 2018年03月28日 | 买入 | 6.11 | 1,500 | |||
| 4 | 雒丽 | 王延维的配偶 | 2017年12月06日 | 买入 | 6.24 | 11,000 |
| 5 | 曹铁 | 副总裁 | 2017年11月23日 | 买入 | 6.18 | 3,000 |
| 2017年12月1日 | 卖出 | 6.72 | 1,000 | |||
| 2017年12月7日 | 卖出 | 6.59 | 2,000 | |||
| 2018年5月3日 | 买入 | 5.19 | 2,000 | |||
| 6 | 朴海兰 | 曹铁的配偶 | 2018年1月26日 | 卖出 | 6.26 | 6,700 |
| 2018年2月5日 | 买入 | 5.03 | 5,000 | |||
| 2018年3月23日 | 卖出 | 6.49 | 5,000 | |||
| 2018年3月28日 | 买入 | 6.09 | 3,000 | |||
| 7 | 王登良 | 上市公司副总经理王明智的父亲 | 2018年3月6日 | 买入 | 5.24 | 1,000 |
| 2018年5月11日 | 买入 | 5.31 | 1,000 |
针对前述买卖天津磁卡股票事宜，汤吉彦、卢新会、王延维、雒丽、曹铁、朴海兰及王登良出具书面说明及承诺，具体内容如下：
“1、本人上述买卖天津磁卡股票行为是在未了解任何有关天津磁卡本次重组的信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖天津磁卡股票的建议；
2、本人严格遵守相关法律和法规的规定，不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖的行为；
3、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖天津磁卡股票所获得的全部收益交由天津磁卡所有；
4、在本说明签署之日直至天津磁卡本次重组事项实施完毕或天津磁卡宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖天津磁卡股票。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完 整性承担法律责任”。
根据本次重组相关方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司出具的股票交易查询信息，在本次重组首次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，但是上述主体买卖上市公司股票的行为未利用本次重组的内幕信息，不存在公开泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
经核查，独立财务顾问认为：根据本次重组相关方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，在本次重组首次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，但是上述主体买卖上市公司股票的行为未利用本次重组的内幕信息，不存在公开泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
十二、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《重组管理办法》第四十四条及其适用意见”）以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“相关解答”）的相关规定和要求：
“1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关解答 的规定。具体分析如下：
（一）本次募集配套资金概况本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过180,000万元。不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，同时不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）本次募集配套资金的合规性分析1、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，在发行股份购买资产的同时可以募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
2、上市公司本次拟购买资产的合计交易价格暂定为188,266.28万元，拟以发行股份的方式支付。本次募集配套资金总额不超过180,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》相关规定。
3、上市公司本次交易配套募集的资金拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，符合上述规定。
经核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会的相关要求。
十四、本次核查结论性意见
本次交易的独立财务顾问本着诚信信用和勤勉 尽责的精神，遵循客观、公开、公平、公正的原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《格式准则26号》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通的基础上，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、天津磁卡本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，并按照有关法律法规的规定履行了相应的程序，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易已经天津磁卡第八届董事会第十四次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉及标的资产的定价是以评估值为依据，标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，本次交易的价格定价公允合理不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易构成关联交易，履行了相关关联交易审议程序，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易的交易标的权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易有利于天津磁卡改善财务状况，提升上市公司资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护天津磁卡广大股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、如相关人员作出的说明和承诺真实、准确，相关人员在自查期间内的股票交易行为与天津磁卡本次重组不存在关联关系，其买卖股票行为不构成本次重组的法律障碍；
9、鉴于相关的审计、评估、尽职调查工作仍在进行中，天津磁卡将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，天津磁卡已经在预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第三节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内部审核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，天风证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
（一）项目组提出内核申请项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组预案及相关材 料进行了全面的核查。项目组核查完成后，向天风证券质量控制部和内核部提出内核申请。
（二）质量控制部人员初步审核质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问 题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。
质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《 反馈意见》反馈至项目组。项目组收到《反馈意见》后，根据《反馈意见》对上述相关文件材料进行了修改。
（三）内核小组审核公司内核小组作为并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，确保并购重组项目符合现行的法律法规的要求。内核小组以召开内核会议的方式，审议申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并通过投票表决，决定是否同意推荐。
经参与审核的内核委员会成员三分之二以上同意，结果为内核通过。 项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
独立财务顾问内核委员会在认真审核天津环球磁卡股份有限公司本次重组预案及相关材料的基础上，提出内核意见如下：
项目组提交的天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。天风证券同意出具本独立财务顾问核查意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人： _______________余磊
内核负责人：_______________邵泽宁
部门负责人：_______________
吕英石
财务顾问主办人：_______________ _______________孙铮铮 佟欣
独立财务顾问协办人：
______________ _____________ _____________陈晓龙 付同磊 孙健
_____________王彦忠
天风证券股份有限公司
年 月 日