西藏城市发展投资股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则
第一条 为了规范西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了 保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以 下简称“《关联交易实施指引》”）和《西藏城市发展投资股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司及非关联股东的合法权益。
第四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。
第二章关联人和关联交易
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人；（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司 5%以上股份的法人；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
公司与上述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与上市公司 有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安 排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之 一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一。第九条 本制度所称关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）委托或受托管理资产或业务；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）转让或受让研究与开发项目；（十）签订许可使用协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章关联人报备
第十一条 公司应当及时将本制度第六条、第七条、第八条所列关联人情况报上海证券交易所备案。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；（二）与公司存在的关联关系说明等。第十四条公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；（二）与公司存在的关联关系说明等。第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章关联交易定价
第十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应 当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章关联交易的审批权限
第二十条 公司关联交易应当履行以下审议程序,且关联方应当回避表决：
（一）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），且占公司最近一期经审计净资产
绝对值的 5%以上的关联交易，应当提交公司股东大会审议。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上、低于人民币 3000 万元（公司提供担保除外）；或公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上，并低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供担保除外）的关联交易，由公司董事会审批。如董事会认为有必要的，可提交公司股东大会审批。
（三）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。第二十一条 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，并按照前条规定履行相关义务。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条公司存在下列情形之一的，应当适用本制度的规定：
（一）公司与关联方共同出资设立公司、合营企业或联营企业的，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适用本制度的规定；
（二）公司与关联方共同或者公司单方向已持有股权的公司、合营企业或联营企业增资的，应当以公司增资额作为关联交易金额，适用本制度的规定；
（三）公司向非关联方收购某目标公司股权（关联方是该公司股东之一），导致公司出现与关联方共同投资结果的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定；
（四）公司与关联方共同出资收购某目标公司股权的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定；
（五）公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度的规定；
（六）公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让 权所 对应的公司的最近 一期 末全部净资产为交易金额，适用本制度的规定。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二十条规定：
（一）与同一关联方进行的交易；（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联方包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算 范围。
第二十四条 公司拟与关联人发生的交易金额人民币300 万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 其判断的依据。
第六章 关联交易的决策程序及信息披露第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十六条 属于第二十条规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务的债务除外），公司应当 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东大会对有关关联交易事项作出决议 时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权 的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股 东代表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（七）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十八条 公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、部门规章、规范性文件的要求履行决策程序。构成关联交易的对外担保，除应当符合本 制度之外，还应当符合公司的《对外担保管理制度》的规定。
第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第三十条 公司披露关联交易事项时，应当按照相关规定向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；（四）独立董事的意见；（五）审计委员会的意见（如适用）；（六）上海证券交易所要求的其他文件。第三十一条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或评 估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式 ，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实 意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》第 9.13 条规定的其他内容；（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况 的其他内容。
第三十二条 公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，除披露前条规定的内容外，还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十三条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和 中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如 果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会 或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
第三十四条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十五条 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第三十六条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；（二）交易价格；（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；（四）付款时间和方式；（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；（六）其他应当披露的主要条款。第三十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 关联交易的内部管理部门及职能第三十八条 公司关联交易的内部执行部门为财务部和证券部，负责关联交易
的档案管理工作，更新关联方资料，并于关联交易获得必要批准后，将与关联交易相 关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资产评估报告等进行归档。
第三十九条 公司监事会、内部审计部门，应依据其职责对关联交易事宜进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
第九章附则
第四十条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同第四十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释。